本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”或“公司”）于2015年4月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中国南车股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]695号）。根据该批文，中国北车与中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）进行合并（以下简称“本次合并”）涉及的中国南车H股增发已获得中国证监会核准。

　截至本公告发布之日，《合并协议》约定的以下生效和实施条件已满足：（1）已获得中国南车股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会对本次合并的批准；（2）已获得中国北车股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会对本次合并的批准；（3）已获得国务院国资委对本次合并的批准；（4）有关本次合并拟分别发送给中国南车H股股东和中国北车H股股东的通函已通过香港证监会执行人员的审查；（5）中国南车作为换股对价发行中国南车H股获得香港联交所的上市批准；（6）本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；（7）已获得根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前获得的所有必要的境外反垄断审查机构的批准；（8）香港证监会执行人员已授予清洗豁免，且清洗豁免已获得出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过。

　本次合并尚待取得中国证监会就本次合并涉及的重大资产重组事项正式出具的核准批文，另外，如果在本次合并的交割日前已经取得的清洗豁免被撤回或撤销，则本次合并将不能实施。公司将根据本次合并的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中国北车股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十三日