公司代码：600298 公司简称：安琪酵母

　一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2

　■

　1.3 公司负责人俞学锋、主管会计工作负责人梅海金及会计机构负责人（会计主管人员）覃光新保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　■

　变动原因：

　（1）报告期内，货币资金较年初减少56.34%的主要原因是银行借款到期偿付，收回外币借款保证金所致；

　（2）报告期内，应收票据较年初增加33.67%的主要原因是公司收到的银行票据增加所致；

　（3）报告期内，预付款项较年初增加88.34%的主要原因公司主要原材料糖蜜为季节性采购，公司生产需求增加导致采购预付款增加所致；

　（4）报告期内，应收利息较年初减少100%的主要原因是借款到期偿付，收到外币借款保证金存款利息所致；

　（5）报告期内，其他应收款较年初增加43.47%的主要原因应收出口退税余额增加所致；

　（6）报告期内，在建工程较年初增加41.81%的主要原因是工程项目支出增加所致；

　（7）报告期内，长期待摊费用较年初增加110.37%的主要原因是支付明星代言费所致；

　（8）报告期内，其他非流动资产较年初增加51.94%的主要原因预付工程款增加所致；

　（9）报告期内，短期借款较年初减少33.24%的主要原因是公司到期偿付银行借款所致；

　（10）报告期内，应交税费较年初减少33.48%的主要原因系公司应交企业所得税余额减少所致；

　（11）报告期内，应付利息较年初减少43.53%的主要原因是3月份兑付中期票据一年期利息所致；

　（12）报告期内，其他综合收益较年初增加35.84%的主要原因埃镑兑美元大幅贬值，合并范围内美元借款汇兑损失增加所致；

　■

　变动原因：

　（13）报告期内，财务费用较上年同期减少32.07%的主要原因是借款规模减少以及汇兑收益增加所致；

　（14）报告期内，投资收益较上年同期减少76.64%的主要原因是合营公司新疆伊力特糖业亏损减少所致；

　（15）报告期内，营业利润较上年同期增加35.22%的主要原因是收入规模大幅增长、期间费用得到有效控制所致；

　（16）报告期内，营业外收入较上年同期增加34.23%的主要原因是安琪埃及收到出口奖励基金所致；

　（17）报告期内，利润总额较上年同期增加35.12%的主要原因是收入规模大幅增长、期间费用得到有效控制所致；

　（18）报告期内，净利润较上年同期增加37.47%的主要原因是收入规模大幅增长、期间费用得到有效控制所致；

　（19）报告期内，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加35.84%的主要原因是收入规模大幅增长、期间费用得到有效控制所致；

　（20）报告期内，少数股东损益较上年同期增加46.42%的主要原因是控股公司安琪崇左和宏裕塑业利润同比增长所致；

　（21）报告期内，收到的税费返还较上年同期减少48.30%的主要原因是公司收到的出口退税减少所致；

　（22）报告期内，收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期增加204.35%的主要原因是公司收到的存款利息增加所致；

　（23）报告期内，经营活动所产生的现金流量净额较上年同期下降62.24%的主要原因是 公司适度放宽信用政策，应收账款规模有所增加所致；

　（24）报告期内，借款所收到的现金较上年同期减少64.45%的主要原因是银行借款减少所致；

　（25）报告期内，偿还债务所支付的现金较上年同期减少49.24%的主要原因是偿还银行借款减少所致；

　（26）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加31.70%的主要原因是一季度季节性采购原料以及支付年终奖导致资金需求增加所致；

　（27）报告期内，现金及现金等价物净增加额较上年同期增加39.29%的主要原因是公司筹集资金准备偿付4月初到期银行借款，资金存量较年初有所增加所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　■

　注：湖北日升科技有限公司以下简称“日升公司”。

　承诺1：日升公司承诺：交易完成后，日升公司将成为持有上市公司5%以上股份的主要股东，日升公司及其控股股东裕东公司对上市公司就避免同业竞争作出如下承诺：“（1）本公司将不会投资于任何与贵公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；（2）本公司保证将促使本公司和本公司控股企业不直接或间接从事、参与或进行与贵公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；（3）本公司所参股的企业，如从事与贵公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；（4）如贵公司此后进一步拓展产品或业务范围，本公司及/或控股企业将不与贵公司拓展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或控股企业与贵公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合贵公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；④将相竞争的业务纳入到贵公司来经营。”

　承诺履行情况：相关各方严格履行以上承诺事项内容，未发现存在违反上述承诺的情形。

　承诺2：安琪酵母股份有限公司承诺：不再允许上市公司高管及中层以上干部参股上市公司及其关联企业以及从事与上市公司存在同业竞争的业务（具体内容详见：安琪酵母股份有限公司关于不再允许上市公司高管及中层以上干部参股上市公司及其关联企业以及从事与上市公司存在同业竞争的业务的承诺函）。

　承诺履行情况：严格履行以上承诺事项内容，未发现存在违反上述承诺的情形。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　公司名称 安琪酵母股份有限公司

　法定代表人 俞学锋

　日期 2015-04-24

　证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2015-016

　安琪酵母股份有限公司

　第六届董事会第十次会议决议公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2015年4月15日以电话及传真的方式通知了公司各位董事。会议于2015年4月22日在湖北省宜昌市峡州南湖宾馆会议室召开，会议由董事长俞学锋主持，应到董事11名，实到董事8名，其中独立董事5名，独立董事余玉苗、董事李知洪、姚鹃因工作原因未能出席本次董事会会议，分别委托独立董事夏成才、董事俞学锋、肖明华代为出席会议并表决，公司监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决：

　一、公司2015年第一季度报告；

　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　二、关于处置控股子公司资产的议案；

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2015-017号”公告。

　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　三、关于安琪酵母（赤峰）有限公司投资余热余压利用项目的议案；

　按照中央有关京津冀及周边地区大气污染防治工作精神和内蒙古系列大气污染治理政策要求，公司全资子公司安琪酵母（赤峰）有限公司（下简称“安琪赤峰”）酵母车间现有锅炉需进行环保技术改造，具体情况如下：

　(一)安琪赤峰糖厂基本情况

　安琪赤峰糖厂为合并前的赤峰蓝天糖业（以下简称“蓝天糖业”）有限公司，成立于2012年4月10日，注册资本人民币10,000万元，位于内蒙古赤峰市翁牛特旗玉龙工业园区南区，占地面积500亩。2014年9月，经公司2014第二次临时股东大会审议批准，安琪赤峰通过整体吸收合并方式合并蓝天糖业全部资产、负债和业务，合并完成后安琪赤峰存续经营，蓝天糖业独立法人资格注销。

　目前，安琪赤峰糖厂拥有日处理甜菜3000吨产能，该项目于2012年6月启动，2013年10月建成试运行。糖厂受原料甜菜供应不足影响，2014产糖16110吨，实现营业收入5601万元，利润-4815万。截至2014年12月31日，安琪赤峰公司资产总额6.1亿元，负债总额3.82亿元，股东权益2.27亿元，资产负债率为62.68%，每股净资产为4.58元。

　（二）项目扩建方案

　1、项目概况：安琪赤峰糖厂余热余压项目拟利用安琪赤峰糖厂现有50t/h中温中压循环流化床锅炉，新建1×6MW双抽凝汽式汽轮发电机、3.5千米供热蒸汽管道（压力1.0MPa）、3.5千米10kV供电电缆（3×150）、1.5千米供热蒸汽管道（压力1.5MPa），同时拆除安琪赤峰酵母车间原有（1×10t/h+1×15t/h）循环流化床锅炉。该项目分两期进行。

　本项目实施后，将以热定电，满足一期供蒸汽28吨、二期供蒸汽规模100吨能力。项目一期建成后，将能够满足安琪赤峰糖厂、酵母生产的用电和蒸汽需求。

　2、项目投融资方案：本项目资金需求总额为2,900.70万元（含设备增值税进项158.6万元）。一期新增投资总额2,742.1万，其中建设投资2,507万元，建设期资本化利息54万元，流动资金181.1万元，全部由安琪赤峰申请银行借款解决。

　3、项目选址：该项目选址在安琪赤峰糖厂现有厂区内，在现有锅炉及配套基础上增加一汽轮车间。

　4、项目工期：本项目预计2015年5月动工建设，2015年10月前建成投产，建设工期为5个月。

　（三）投资的必要性及对上市公司的影响

　1、本项目实施有助于整合资源，提高安琪赤峰现有资产利用效率，促进成本降低和效益提升

　若对安琪赤峰糖厂动力车间稍加改造，增加一套6MW汽轮发电机组保持常年连续运行，既不影响甜菜榨季糖厂自身用电用汽，又可实现全年向酵母车间供热供电，满足酵母车间用热用电的需求，解决糖厂动力车间部分闲置人员的工作问题，有助于整合资源，提高安琪赤峰现有资产利用效率，促进成本降低，提升公司效益。

　2、本项目实施是贯彻政府供热集中化，实现节能减排和提升城市空气质量的需要

　目前，安琪赤峰酵母车间是小锅炉供热，根据当地相关政策，按照新的环保规定，2015年全部取缔小锅炉，要求有新的节能环保高效锅炉取代。

　因此本项目实施后，除可以向安琪赤峰酵母车间供应蒸汽外，同时还可向园区内需要用热的企业供送稳定的热源，减少一次能源的消费量，实现上大压小淘汰能耗高的老旧锅炉及小锅炉，达到了能源梯次利用，符合国家现行的基本政策。

　（四）项目财务可行性分析

　本次拟投资的余热余压利用项目经测算，该项目静态投资回收期和动态投资回收期分别为3.02年和3.77年，净现值4,194.1万元，财务内部收益率为32.1%，表明项目有较强的抵御风险能力，本项目具有财务可行性。

　（五）需要履行的审批程序

　本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项，仅需获得公司董事会审议批准后即可实施。

　（六）环境保护

　本次拟投资的余热余压利用项目主要将产生废气、废水、废渣和噪声等污染物，项目将严格按照国家相关环境保护法规、“环境保护可持续发展”原则和“三同时”的要求处理好生产三废。

　（七）结论

　本项目是按照中央有关京津冀及周边地区大气污染防治工作精神，以及内蒙古系列大气污染治理政策要求的背景下，完成对安琪赤峰酵母车间现有锅炉需进行环保技术改造的应对方案；安琪赤峰糖厂利用现有锅炉投资余热余压利用项目，对整合资源，提高资产利用效率，促进成本降低和效益提升，实现节能减排环保，改善大气质量，具有重要的经济和社会效益。

　从财务角度谨慎分析，本项目投资收益水平较合理，符合股东投资的预期收益水平，投资回收期合理，并有一定的抗风险能力，具有财务上的可行性。

　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

　特此公告。

　安琪酵母股份有限公司董事会

　2015年4月24日

　证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2015-017

　安琪酵母股份有限公司

　关于处置控股子公司资产的公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、交易概述

　为了盘活存量资产，减轻安琪酵母股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司宜昌喜旺食品有限公司（以下简称“喜旺公司”）整体搬迁资金压力了及未来经营负担，稳定发展奶牛养殖业，本公司拟将喜旺公司土门奶牛场全部资产公开转让，根据开元资产评估有限公司出具的开元鄂评报字[2015]第005 号资产评估报告，评估结果为：评估基准日2015年1月31日，土门奶牛场固定资产账面价值为160.99万元，评估价值为440.73万元，增减值279.74万元，增减率173.76%，评估结果已经宜昌市国资委备案。

　公司于2015年4月22日召开公司第六届董事第十次会议审议《关于处置控股子公司资产的议案》，以11票赞成、0票弃权、0票反对的结果审议通过了前述议案，公司独立董事就此事项发表了独立意见。

　上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过公司股东大会批准。

　二、交易对方的基本情况

　目前，公司此次处置资产的交易对方尚未确定，若届时承接资产的对象为关联方,公司将履行关联交易的相关程序并予以披露。公司将根据资产处置的进展情况进行持续披露。

　三、交易标的的基本情况

　（一）喜旺公司股权结构：

　喜旺公司注册资本2100万元，其中本公司持股2000万元，占注册资本比例95.238%；湖北安琪生物集团有限公司（以下简称“安琪集团”）持股97.42万元，占注册资本比例4.639%；自然人彭跃进持股2.58万元，占注册资本比例0.123%。

　（二）本次处置资产的基本情况

　本次拟处置的土门奶牛场资产系喜旺公司所有，位于宜昌市夷陵区龙泉镇钟家畈村。

　该奶牛场由原宜昌市乳制品公司于八十年代建成。1997年组建安琪集团时，安琪集团对其兼并重组，其土地使用权划入安琪集团，为划拨使用权（国有租赁）。房屋、建筑物、构筑物等实物资产为喜旺公司所有。

　该奶牛场土地使用权面积36697平方米（合55.045亩），一栋办公楼建筑面积1651.43平方米，牛舍及配套设施建筑物建筑面积4271.43平方米。

　截止2014年12月31日，喜旺公司财务账面记载土门奶牛场资产原值7,237,951.90元，累计折旧5,275,556.15元，净值1,626,705.75元。

　目前土门奶牛场对外整体招标租赁，流动资产、奶牛出售给承租人，承租人租赁奶牛场土地使用权、房屋、设备等从事奶牛养殖。

　（三）资产评估情况

　本次公开转让资产范围为：土门奶牛场全部实物资产，含划拨租赁土地使用权，以财务报表及2004年2月19日租赁交付现状为准。由宜昌市产权交易中心公开摇号，开元资产评估有限公司对上述资产进行了评估，并出具了开元鄂评报字[2015]第005 号资产评估报告，评估结果为：评估基准日2015年1月31日，土门奶牛场固定资产账面价值为160.99万元，评估价值为440.73万元，增减值279.74万元，增减率173.76%，评估结果已经宜昌市国资委备案。

　四、本次处置资产的方式、定价付款原则及受让条件

　（一）处置方式：根据宜昌市产权交易中心公开摇号，进行公开拍卖。

　（二）定价付款原则：最终处置价格以不低于开元鄂评报字[2015]第005 号资产评估报告评估值进行公开拍卖。成交确认书签署后10个工作日内，付款到50%；余款平均按月18个月内付清，不计利息。

　（三）本次资产公开转让，需要受让人继续养殖奶牛，并将所产生奶交售给喜旺公司。受让人需要同时具备以下条件：

　1、有从事奶牛养殖经历。

　2、在该场场址被征收前，该场继续用于饲养奶牛，饲养奶牛所产合格鲜奶同质同价下全部交售给喜旺公司，如不交售给喜旺公司，按照本次资产出让价款的10%支付违约金。

　3、具有资金实力，能支付转让价款。

　五、涉及资产处置的其他安排

　（一）非现有承租人竞得，由竞得人与现有承租人商定现有承租人退出事宜。）

　（二）如本次公开转让没有有效报价导致不能转让成交，将根据资产评估结果，以不低于年70万元的租金标准对外公开招租，如仍没有有效报价导致不能租赁成交，公司在一年内按照2004年出租时原状收回土门奶牛场。

　（三）如出现被政府征收，补偿由受让人获得。

　（四）土门奶牛场成交日后的税费，由受让人承担。

　（五）因经营需要，受让人需要新增建筑，由受让人报请夷陵区行政管理部门批准。

　（六）其他事项在招标公告及资产转让合同中予以明确。

　六、本次资产处置的目的和对公司的影响

　本次资产处置可进一步盘活存量资产，提高资金使用效率，减轻喜旺公司未来经营负担，稳定发展奶牛养殖业。

　七、备查文件

　1、公司第六届董事会第十次会议决议；

　2、公司独立董事意见；

　3、资产评估报告。

　特此公告。

　安琪酵母股份有限公司董事会

　2015年4月24日

　证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2015-018

　安琪酵母股份有限公司

　第六届监事会第九次会议决议公告

　安琪酵母股份有限公司第六届监事会第九次会议通知于2015年4月15日以电话及传真的方式通知了公司各位监事。会议于2015年4月22日在湖北宜昌市峡州南湖宾馆召开，会议由监事会主席刘忠诚主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议全票审议通过了如下议案：

　一、《公司2015年第一季度报告》；

　二、《关于处置控股子公司资产的议案》；

　三、《关于安琪酵母（赤峰）有限公司投资余热余压利用项目的议案》。

　监事会对公司2015年第一季度报告发表如下审核意见：

　1、本次季报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司各项管理制度的规定；

　2、本次季报的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年第一季度的经营管理和财务状况；

　3、在本报告作出前，本会未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

　安琪酵母股份有限公司监事会

　2015年4月24日