本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重要提示：

　1、本次会议召开期间无新提案提交表决，也无提案被否决或变更。

　2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

　3、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　一、会议的召开情况

　1、会议通知情况：公司董事会于2015年4月7日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）发布《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（2015-033）。

　2、召开时间：2015年4月23日（周四）下午13:00

　3、召开地点：上海市闵行区虹莘路 3988 号上海帝璟丽致大酒店10 楼多功能厅

　4、召开方式：现场会议形式和网络投票相结合

　5、召集人：公司董事会

　6、主持人：董事长林奇

　7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　二、会议出席情况

　1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计17名，其所持有表决权的股份总数为209,352,059股，占公司有表决权总股份（275,709,972股）的75.9320%。其中，参加现场投票的股东及股东授权代表7人，其所持有表决权的股份总数为203,590,676股，占公司有表决权总股份的73.8423%；参加网络投票的股东为10人，其所持有表决权的股份总数为5,761,383股，占公司有表决权总股份的2.0897%。

　2、公司部分董事、监事、董事会秘书、公司聘请的见证律师出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。

　三、议案表决情况

　会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过以下议案：

　(关联股东林奇对本次股东大会全部议案的表决均进行了回避)

　一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》，表决结果为：同意108,486,789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意5,793,783股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

　二、审议通过《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，表决结果为：同意108,486,789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意5,793,783股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

　三、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并实施重大资产重组有关条件的议案》，表决结果为：同意108,486,789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意5,793,783股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

　四、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，表决结果为：同意108,486,789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意5,793,783股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

　五、审议通过《关于<游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》，表决结果为：同意108,486,789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意5,793,783股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

　六、审议通过《关于签署附条件生效的<游族网络股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书>的议案》，表决结果为：同意108,486,789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意5,793,783股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

　七、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》，表决结果为：同意108,486,789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意5,793,783股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

　八、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、估值报告的议案》，表决结果为：同意108,486,789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意5,793,783股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

　九、审议通过《关于本次交易标的估值合理性和定价公允性的议案》，表决结果为：同意108,486,789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意5,793,783股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

　十、审议通过《关于填补被摊薄每股收益措施的议案》，表决结果为：同意108,486,789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意5,793,783股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

　十一、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，表决结果为：同意108,486,789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意5,793,783股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

　十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，表决结果为：同意108,486,789股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

　其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意5,793,783股，占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

　四、律师出具的法律意见

　北京中伦律师事务所委派律师出席本次会议，认为本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

　五、会议备查文件

　1、游族网络股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议。

　2、北京中伦律师所关于本次股东大会的《法律意见书》。

　特此公告。

　游族网络股份有限公司

　董 事 会

　二零一五年四月二十三日