第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人闫志刚、主管会计工作负责人魏平孝及会计机构负责人(会计主管人员)周菲菲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、其他应收款：较期初余额增加1,045万元，增长率36.58%，主要原因为房屋租赁款、押金及保证金等增加；

　2、其他流动资产：较期初余额减少2,786万元，增长率-69.13%，主要原因为本期增值税留抵减少；

　3、短期借款：较期初余额增加49,471万元，增长率32.59%，主要原因为本期供应链融资增加；

　4、预收款项：较期初余额减少2,277万元，增长率-56.45%，主要原因为本期收到客商预付的货款减少；

　5、应付职工薪酬：较期初余额减少6,916万元，增长率-40.22%，主要原因为本期发放上年计提的职工薪酬；

　6、应交税费：较期初余额增加3,414元，增长率44.09%，主要原因为本期计提企业所得税增加；

　7、应付利息：较期初增加403万元，增长率60.51%，主要原因为本期融资规模上升；

　8、一年内到期的非流动负债：同比增加126万元，增长率31.50%，主要原因为本期一年内到期的会员积分增加；

　9、财务费用：同比减少2,011万元，增长率-42.55%，主要原因为本期借款减少；

　10、资产减值损失：同比增加140万元，增长率56.78%，主要原因为本期计提的存货跌价准备增加；

　11、营业外收入：同比增加217万元，增长率57.08%，主要原因为本期收到政府补助同比增加；

　12、营业外支出-非流动资产处置损失：同比增加0.84万元，增长率222.84%，主要原因为本期处理车辆等固定资产损失同比增加；

　13、所得税费用：同比增加1,292万元，增长率30.60%，主要原因为本期盈利能力提升，所得税费用增加；

　14、收到其他与经营活动有关的现金：同比增加1,484万元，增长率103.26%，主要原因为本期收回保证金、政府拆迁补偿款及政府补助等同比增加；

　15、经营活动产生的现金流量净额：同比增加6.08亿元，增长率142.80%，主要原因本期采购付款及支付的各项税金同比减少；

　16、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额：同比减少23万元，增长率-91.16%，主要原因为本期处置固定资产收入同比减少；

　17、收到其他与投资活动有关的现金：同比减少508万元，增长率-100%，主要原因为上年此项目列示的是收购子公司国控汕头在购买日拥有的货币资金,本期无；

　18、支付其他与投资活动有关的现金：同比增加25.2万元，增长率100%，主要原因为本期支付国控珠海10%股权款，上年同期无此业务；

　19、吸收投资收到的现金：同比减少19.4亿元，增长率-99.93%，主要原因为上年同期收到定向增发增资款，本期无此业务；

　20、子公司吸收少数股东投资收到的现金：同比增加147万元，增长率100%，主要原因为本期新设公司收到少数股东投资款，上年同期无此业务；

　21、取得借款收到的现金：同比减少1.86亿元，增长率-100%，主要原因为本期借款同比减少；

　22、偿还债务支付的现金：同比减少3.83亿元，增长率-85.73%，主要原因为本期偿还借款同比减少；

　23、分配股利、利润或偿付利息支付的现金：同比减少2,327万元，增长率-47.94%，主要原因为本期偿还借款利息同比减少；

　24、支付其他与筹资活动有关的现金：同比增加794万元，增长率37.68%，主要原因为本期偿还的供应链融资款同比增加；

　25、筹资活动产生的现金流量净额：同比减少17.29亿元，增长率-107.24%，主要原因上年同期收到定向增发增资款，本期无此业务；

　26、汇率变动对现金及现金等价物的影响：同比增加0.46万元，增长率99.50%，主要原因是外币持有量增加。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　七、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2015-14

　国药集团一致药业股份有限公司

　第七届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司第七届董事会第七次会议于2015年4月13日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2015年4月23日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事和部分高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议和听取了下列事项并形成相关决议。

　1. 审议通过了《公司2015年第一季度报告》

　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　2. 审议通过了《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案》

　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。（为全资子公司提供连带责任保证担保事项内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　3. 审议通过了《关于国药一致下属企业固定资产损失核销的议案》

　董事会同意本公司下属企业致君苏州对待报废及盘亏的固定资产进行核销，主要是待报废资产因腐蚀严重、高耗能高损耗或不符合GMP认证等原因，已无维修使用价值，申请报废处理。截至2015年3月31日，核销固定资产原值为40,753,525.00元，累计折旧24,779,602.22元，账面净值15,973,922.78 元，已计提减值准备15,967,056.60元（均为待报废资产，且全额计提减值准备），剩余账面价值为6,866.18元（为盘亏资产账面价值），预计可取得处置收入1,377,970.00元。

　表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　4. 审议通过了《国药一致关于对国药集团财务公司的风险持续评估报告》

　表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　5. 审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　特此公告。

　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　2015年4月24日

　证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2015-15

　国药集团一致药业股份有限公司

　第七届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司第七届监事会第五次会议于2015年4月13日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2015年4月23日以通讯表决方式召开，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审核并通过了以下议案：

　1、《公司2015年第一季度报告》

　2、《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案》

　3、《关于国药一致下属企业固定资产损失核销的议案》

　4、《国药一致关于对国药集团财务公司的风险持续评估报告》

　以上议案均3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告。

　国药集团一致药业股份有限公司监事会

　2015年4月23日

　证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2015-17

　国药集团一致药业股份有限公司

　关于为全资子公司提供连带责任保证担保的公告

　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2015年4月23日审议通过了《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案》，并将提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　一、担保情况概述

　公司下属全资子公司国药控股广州有限公司（即“被保证人”）即将与供货商签订《2015年度总经销商协议》（以下称“主合同”），为支持下属子公司开展业务，公司拟同意签署《保证函》，由公司作为第三方就被保证人履行主合同提供付款担保，担保金额总计不超过12.16亿元，该担保由本公司作为第三方向供货商保证，保证函自本公司加盖本公司公章之日起生效，直至主合同项下和本保证函项下全部义务履行完毕为止。

　二、被担保方基本情况

　单位名称：国药控股广州有限公司

　注册地址：广州市荔湾区站前路22号

　法定代表人：林兆雄

　注册资本和实收资本：100000万元

　公司持股比例：100%

　经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(含疫苗和体外诊断试剂)、第二类精神药品(制剂)、麻醉药品、第一类精神药品(区域批发型企业)、医疗用毒药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；救护车销售；经营二类、三类医疗器械；项目投资；自有物业管理、出租；医药信息咨询；停车场经营；普通货运，提供医药咨询服务，对医药配送的投资，仓储，装卸搬运，代办打包服务，物流方案设计；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。

　截止2014年12月31日，该公司经审计总资产12,828,941,540.90元，负债7,977,726,104.25元，净资产4,851,215,436.65元；2014年实现营业收入23,954,331,028.05元，净利润669,841,167.87元。

　截至2015年3月31日，该公司总资产13,399,261,901.35元，负债8,344,454,972.4元，净资产5,054,806,928.95元；2015年1-3月实现营业收入6,261,714,700.23元，净利润202,121,492.30元。

　三、董事会意见

　公司拟为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。此次担保有利于全资子公司积极开展业务，符合公司的整体利益。

　四、 独立董事意见

　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），作为公司的独立董事，对公司拟向全资子公司国药控股广州有限公司提供连带责任担保事项，基于独立判断的立场，特发表独立意见如下：

　1、公司为全资子公司提供连带责任保证担保，有利于全资子公司积极开展业务，符合公司的整体利益。

　2、公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。我们认为公司依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。

　五、累计担保数量及逾期担保数量

　截至2015年3月31日，报告期末实际担保余额合计3,492,620,269.6元，占公司最近一期经审计净资产的71.99%，全部为公司与下属全资子公司及控股子公司之间的担保。

　本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　六、备查文件

　1、国药一致《公司章程》

　2、国药一致《董事会议事规则》

　3、独立董事意见

　4、董事会决议

　特此公告。

　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十四日

　证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2015-18

　国药集团一致药业股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议决议，公司决定于2015年5月15日（星期五）召开公司2015年第一次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、 召开会议的基本情况：

　1.召集人：公司董事会

　2. 会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　3.会议召开时间：

　（1）现场会议召开的日期和时间：2015年5月15日（星期五）下午2:00。

　（2）网络投票日期和时间为：2015年5月14日-5月15日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月15日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年5月14日下午3:00至2015年5月15日下午3:00。

　4.现场会议召开地点：深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦五楼会议室。

　5.股权登记日：2015年5月11日（星期一）。

　二、会议出席对象：

　（一）截至2015年5月11日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后），或者在网络投票时间参加网络投票。

　（二）本公司董事、监事、高级管理人员。

　（三）本公司聘任的见证律师及董事会邀请的其他人员。

　三、会议审议事项

　1．《关于为全资子公司提供连带责任保证担保的议案》

　上述议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见当日《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的公告。

　四、出席现场会议登记办法

　1.登记方式

　（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　（3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在2015年5月14日17:00前送达或传真至本公司董秘办）。

　2、登记时间：2015年5月14日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

　3、登记地点：深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦董秘办。

　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票，网络投票程序如下：

　1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　（1）投票时间

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）投票方式

　投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

　■

　（3）具体投票程序

　投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

　①输入买入指令；

　②输入证券代码；

　③在“买入价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1。

　本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　④在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表：

　■

　（4）投票规则

　①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

　②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　③同一表决权既通过深圳证券交易所交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　⑤如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　2、通过互联网投票系统的投票程序

　（1）通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月14日下午15:00至2014年5月15日下午15:00期间的任意时间。

　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　3、网络投票其他事项说明

　（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

　（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　六、其他事项

　1、联系方式

　电话：0755-25875222

　传真：0755-25195435

　联系人：王先生

　联系地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦

　邮政编码：518029

　2、会议费用情况

　本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

　3、若有其他事宜，另行通知。

　特此公告。

　附件：1、股东登记表；

　2、授权委托书。

　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　2015年4月24日

　附件1：

　国药集团一致药业股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会股东登记表

　■

　附件2：

　国药集团一致药业股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席国药集团一致药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权。

　■

　注：1、委托人对受托人的指示，以在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

　3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至2015年第一次临时股东大会结束时止。

　委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人证券账号： 委托人持股数量：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期：

　证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致Ｂ 公告编号：2015-16