一、增资概述

　经中国证券监督管理委员会“证监许可(2015)28号”文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,500.00万股，每股发行价格为人民币16.48元，募集资金总额为人民币412,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、为本次股票发行所支付的审计费、律师费、法定信息披露费、上市初费、登记托管费等费用合计人民币52,023,691.03元，实际募集资金净额为人民币359,976,308.97元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第210031号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　2014年4月22日，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向武汉、成都全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对武汉市灵感珠宝首饰有限公司(以下简称“武汉子公司”)和成都市爱迪尔珠宝首饰有限公司（以下简称“成都子公司”）进行增资：武汉子公司增资1550万元（其中950万元计入实收资本，600万元计入资本公积）；成都子公司增资1800万元（其中950万元计入实收资本，850万元计入资本公积）。武汉子公司、成都子公司本次增资前后注册资本、持股情况变动如下：

　■

　本次增资系公司 2015年公开发行股票募投项目“爱迪尔珠宝营销服务中心”实施主体。本次增资行为不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　二、增资子公司情况概述

　（一）、武汉市灵感珠宝首饰有限公司

　公司名称：武汉市灵感珠宝首饰有限公司；

　企业法人营业执照注册号：420103000290835；

　住所：武汉市江汉区中山大道357-359号7楼；

　法定代表人：苗志国；

　注册资本：伍拾万元整；

　公司类型：有限责任公司（法人独资）；

　成立日期：2015年04月01日；

　营业期限：****至****；

　经营范围：黄金、铂金、钻石、白银、翡翠、贵金属、珠宝首饰、五金交电、服装鞋帽、日用百货、医疗器械I类的批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）、成都市爱迪尔珠宝首饰有限公司

　公司名称：成都市爱迪尔珠宝首饰有限公司；

　企业法人营业执照注册号：510105000478647；

　住所：青羊区人民南路一段97号5栋6层25号；

　法定代表人：苗志国；

　注册资本：伍拾万元整；

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

　成立日期：2015年4月9日；

　营业期限：2015年4月9日至永久；

　经营范围：销售：珠宝、首饰、工艺品、收藏品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　三、本次增资的目的和对公司的影响

　本次对武汉、成都两大子公司增资是为了其尽快完成爱迪尔珠宝营销服务中心建设，有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步推进和实施，增强上述两大子公司的资本实力，营销服务中心的营运将结合区域品牌协助推广商的已有资源，如场地、办公设备、交通设备等，将很大程度降低营销服务中心的建设投资费用，从而增加铺货资金的投入。改善公司整体财务结构，降低财务费用，进一步提升公司竞争力和盈利能力，符合募集资金的使用计划，符合全体股东及公司的利益。

　四、增资后募集资金的管理

　本次增资资金全部由公司在中国民生银行股份有限公司深圳香蜜支行开设的募集资金专户（账号：602662266）转入，截止2015年4月22日，该账户余额为103,554,000.00元。待增资事宜全部完成后，公司及武汉市灵感珠宝首饰有限公司、成都市爱迪尔珠宝首饰有限公司将分别与保荐机构海通证券股份有限公司、开设专户的银行签订《募集资金四方监管协议》。《募集资金四方监管协议》签订完成后，公司将及时公告。

　五、监事会意见

　公司监事会认为：公司监事会认为本次使用募集资金对武汉、成都两大全资子公司进行增资，有利于公司募投项目的顺利实施，不存在损害股东利益的情形，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意公司使用募集资金3200万元对上述两大全资子公司进行增资。

　六、独立董事意见

　本次使用募集资金对公司武汉、成都两大全资子公司增资有利于募集资金项目的开展和实施，有利于公司的长远发展，不存在改变募集资金投向的情况，不存在损害广大中小股东利益的行为。我们同意公司本次使用募集资金3350万元向上述两大子公司进行增资，用于公司募集资金投资项目“爱迪珠宝营销服务中心”的建设。

　备查文件

　1、公司第三届董事会第五次会议决议；

　2、公司第三届监事会第二次会议决议；

　3、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　特此公告！

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2015年4月22日

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-025号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　关于2015年度向银行申请融资额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015 年4月22 日，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 2015 年度向银行申请融资额度的议案》，先将相关情况公布如下：

　鉴于公司业务发展的需要，充分利用财务杠杆为业务发展提供充足的营运资金，公司2015年拟向银行申请融资额度共人民币10亿元的综合授信额度。以上授信额度为公司可使用的综合授信最高限额，额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资额度将视公司的实际经营需求决定。

　公司董事会授权董事长在经批准的综合业务授信额度及有效期内，根据实际经营需求的全权办理上述授信额度事宜，包括但不限于：办理综合业务授信额度银行、授信品种的选择；办理综合业务授信额度金额、利率的确定；办理综合业务授信额度相关的申请、借款、担保等合同文件的签署；与办理综合业务授信额度相关的其他事项。

　本次申请综合业务授信额度有效期：自2014年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，授信期限内，授信额度可循环使用。

　特此公告！

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2014年4月22日

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-026号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“上市公司监管指引第2号”）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月22日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型商业银行理财产品的议案》，公司董事会决定使用不超过8千万元闲置募集资金用于购买保本型商业银行理财产品进行理财投资。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可(2015)28号”文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,500.00万股，每股发行价格为人民币16.48元，募集资金总额为人民币412,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、为本次股票发行所支付的审计费、律师费、法定信息披露费、上市初费、登记托管费等费用合计人民币52,023,691.03元，实际募集资金净额为人民币359,976,308.97元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第210031号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　二、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，公司拟滚动使用不超过8千万元闲置募集资金用于购买保本型商业银行理财产品进行理财投资，具体情况如下：

　（一） 理财产品品种

　公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得违反深圳证券交易所上市公司监管指引第2号和《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定。上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　（二） 决议有效期

　自2014年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　（三） 购买额度

　公司拟滚动使用不超过8千万元闲置募集资金用于购买保本型商业银行理财产品进行理财投资。其中拟将购买理财产品资金额度不超过3千万元用于购买投资期限不超过3个月的理财产品，剩余额度5千万用于购买投资期限不超过6个月的理财产品。

　（四）信息披露

　公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限等。

　三、对公司的影响

　公司本次拟使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　四、投资风险及风险控制措施

　（一）投资风险

　尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（二） 风控措施

　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，再在每个季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　4、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

　五、独立董事、监事会以及保荐机构出具的相关意见

　（一）独立董事独立意见

　公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司将闲置募集资金人民币8000万元用于购买保本型商业银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

　（二）监事会意见

　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　（三）保荐机构的专项核查意见

　1、爱迪尔本次使用部分闲置募集资金投资保本型商业银行理财产品事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序；

　2、爱迪尔本次使用部分闲置募集资金投资保本型商业银行理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；

　综上，本保荐机构对本次爱迪尔实施使用部分闲置募集资金投资保本型商业银行理财产品事项无异议。

　特此公告！

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2015年4月22日

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-027号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于监事、高级

　管理人员及核心技术人员薪酬调整的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年4月22日,深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)以现场方式召开了第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬调整的议案》,本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　公司独立董事对上述议案发表了独立意见：公司监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬调整方案是依据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而确定的，有利于调动公司监事、高级管理人员及核心技术人员的工作积极性，激励公司监事、高级管理人员及核心技术人员忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬调整方案，并同意将该议案中涉及的公司监事2015年度薪酬事项提交公司2014年度股东大会审议。

　依据公司《绩效考核制度》，董事会薪酬与考核委员会根据公司近年来业绩情况，公司监事、高级管理人员及核心技术人员2014年度的考核情况，结合公司所处的行业及地区的薪酬水平，建议对公司监事、高级管理人员及核心技术人员2015年度薪酬调整如下：

　■

　备查文件

　1、公司第三届董事会第五次会议决议；

　2、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　特此公告！

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2015年4月22日

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-029号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　关于续聘公司2015年度审计机构的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年4月22日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。

　公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告！

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2015年4月22日

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-030号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　第三届董事会第五次会议决议公告

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2015年4月12日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2015年4月22日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席现场会议董事8人，独立董事毕立君先生以传签方式进行表决，实际参加表决董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司部分监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于〈2014年度总经理工作报告〉的议案》

　表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　二、审议通过了《关于〈2014年度董事会工作报告〉的议案》

　表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《 2014 年度董事会工作报告》详细内容请参见 2015 年 4 月22日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的请详见《2014年度报告》第四节《董事会报告》。

　独立董事毕立君先生、樊行健先生、苏茂先先生向董事会提交了《 2014 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2014 年度股东大会上述职。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于〈2014年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　董事会认为公司《2014 年度内部控制自我评价报告》能够真实、准确的体现公司 2014 年度的内部控制执行情况，独立董事对此发表了独立意见。

　《2014 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详细内容请参见 2015 年4月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　本议案还需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于〈2014年度财务决算报告〉的议案》

　表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》

　表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，2014年度归属于上市公司股东的净利润为87,373,694.77元，2014年末公司未分配利润为336,142,116.14元。依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况及2015年资金需求情况，以公司2015年1月22日首次公开发行股票并上市后的总股本100,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）。本次拟分配现金股利总额为1,500万元，不送红股，不以公积金转增股本。现金分红后结余未分配利润32,114.21万元转入下一年度。

　上述利润分配预案符合相关法律法规和公司招股说明书中披露的股利分配政策。

　独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，详细内容请参见 2015 年4月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》

　表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

　《关于续聘公司2015年度审计机构的公告》、《《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详细内容请参见 2015 年4月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　本议案还需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于聘任狄爱玲女士担任公司副总经理的议案》

　表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　《关于聘任狄爱玲女士担任公司副总经理的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详细内容请参见 2015 年4月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　八、审议通过了《关于公司监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬调整的议案》

　表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　《关于公司监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬调整的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详细内容请参见 2015 年4月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　本议案监事、高管的薪酬调整方案还需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于公司〈2014年度报告〉及〈2014年度报告摘要〉的议案》

　表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《公司〈2014年度报告〉及〈2014年度报告摘要〉》详细内容请参见 2015 年4月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　本议案还需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过了《关于公司〈2015年第一季度报告〉的议案》

　表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《公司〈2015年第一季度报告〉》详细内容请参见 2015 年4月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　十一、审议通过了《关于公司2015年度向银行申请融资额度的议案》

　表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　《关于公司2015年度向银行申请融资额度的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详细内容请参见 2015 年4月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　本议案还需提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品的议案》

　表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　《关于使用部分闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详细内容请参见 2015 年4月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　本议案还需提交公司股东大会审议。

　十三、审议通过了《关于聘任谢万利女士为公司内部审计部门负责人的议案》

　表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　《关于聘任谢万利女士为公司内部审计部门负责人的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详细内容请参见 2015 年4月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　《关于会计政策变更的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详细内容请参见 2015 年4月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　十五、审议通过了《关于变更募投项目部分实施地的议案》

　表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　《关于变更募投项目部分实施地的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详细内容请参见 2015 年4月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　本议案还需提交公司股东大会审议。

　十六、审议通过了《关于使用募集资金向武汉、成都全资子公司增资的议案》

　表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　《关于使用募集资金向武汉、成都全资子公司增资的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。详细内容请参见 2015 年4月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　十七、审议通过了《关于公司向下游客户提供融资担保额度的议案》

　表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　独立董事对本议案发表了《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　《关于公司向下游客户提供融资担保额度的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详细内容请参见 2015 年4月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　十八、审议通过了《关于召开二○一四年度股东大会的议案》

　表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《关于召开2014年度股东大会的通知》详细内容请参见 2015 年4月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　特此公告！

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2015年4月22日

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-030号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　第三届监事会第二次会议决议公告

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2015年4月12日以电话及书面方式送达公司全体监事，全体监事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2015年4月22日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席董监事3人，本次会议由监事会主席苏江洪先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于〈2014年度监事会工作报告〉的议案》

　表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过了《关于〈2014年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　表决结果： 9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　监事会认为公司《2014 年度内部控制自我评价报告》能够真实、准确的体现公司 2014 年度的内部控制执行情况。

　《2014 年度内部控制自我评价报告》详细内容请参见 2015 年4月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　本议案还需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于〈2014年度财务决算报告〉的议案》

　表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》

　表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，2014年度归属于上市公司股东的净利润为87,373,694.77元，2014年末公司未分配利润为336,142,116.14元。依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况及2015年资金需求情况，以公司2015年1月22日首次公开发行股票并上市后的总股本100,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）。本次拟分配现金股利总额为1,500万元，不送红股，不以公积金转增股本。现金分红后结余未分配利润32,114.21万元转入下一年度。

　上述利润分配预案符合相关法律法规和公司招股说明书中披露的股利分配政策。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》

　表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案还需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于公司〈2014年度报告〉及〈2014年度报告摘要〉的议案》

　表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《公司〈2014年度报告〉及〈2014年度报告摘要〉》详细内容请参见 2015 年4月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　本议案还需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于公司〈2015年第一季度报告〉的议案》

　表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《公司〈2015年第一季度报告〉》详细内容请参见 2015 年4月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　八、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品的议案》

　表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案还需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　十、审议通过了《关于使用募集资金向武汉、成都全资子公司增资的议案》

　表决结果： 3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　《关于使用募集资金向武汉、成都全资子公司增资的公告》详细内容请参见 2015 年4月24日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　特此公告！

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司监事会

　2015年4月22日

　股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2015-032号

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　一、会议召开的基本情况

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议决定召开公司 2014 年度股东大会，具体内容如下。

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定

　3、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015 年 5 月22日（星期五）14：30

　（2）网络投票时间：2015 年 5 月 21日-2015 年 5 月22日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 5月 22 日 9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统票的具体时间为：2015 年 5 月 21日 15:00 至 2015 年5月22日 15:00 期间的任意时间。

　4、现场会议地点：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼2楼公司多功能厅

　5、会议主持人：董事长苏日明

　6、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　7、会议出席对象：

　（1）截至 2015 年5月18日下午 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　8、股权登记日：2015 年5月18日（星期一）

　9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。 二、会议审议事项

　1.《关于〈2014年度董事会工作报告〉的议案》

　2.《关于〈2014年度监事会工作报告〉的议案》

　3.《关于〈2014年度财务决算报告〉的议案》

　4.《关于公司2014年度利润分配的预案》

　5.《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》

　6.《关于公司监事薪酬调整的议案》

　7.《关于公司〈2014年年度报告〉及〈2014年年度报告摘要〉的议案》

　8.《关于公司2015年向银行申请融资额度的议案》

　9.《关于使用部分闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品的议案》

　10.《关于变更募投项目部分实施地的议案》

　11.《关于修订<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

　上述议案已经公司第三届董事会第四次临时会议、第三届董事会第五会议和第三届监事会第二次会议审议通过，内容分别详见 2015 年 4 月 2 日及2015年4月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

　三、本次股东大会现场会议登记办法 1、登记时间：2015 年 5 月 19日-2015 年5月20日（9：00-11：30，13：30-16：30）

　2、登记办法：

　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记，不接受电话登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券办的截至时间为：2015 年 5 月21日 16：30。 3、登记地点：

　现场登记地点：深圳市爱迪尔股份有限公司 证券办

　信函送达地址：广东省深圳市罗湖区1005号北楼三楼 证券办，邮编：518020，信函请注明“爱迪尔 2014 年度股东大会”字样。

　联系电话：0755-25798819

　传真号码：0755-25631878

　邮箱地址：zhu@idr.com.cn

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　1、通过深交所交易系统投票的程序

　（1）投票代码：362740

　（2）投票简称：爱迪投票

　（3）投票时间：2015 年 5 月22日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00

　（4）在投票当日，“爱迪投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

　（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序

　①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

　表 1 本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　③在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　④因本次股东大会审议多项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

　⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　2、通过互联网投票系统的投票程序

　（1）互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 5 月 21日 15：00，结束时间为 2015 年 5 月 22日 15：00。

　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　股东办理身份认证的具体流程如下：

　① 请服务密码的流程

　请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数的激活校验码。

　② 活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　③ 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　具体流程为：

　① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“爱迪尔2014年度股东大会”

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录；

　② 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。 3、网络投票其他注意事项

　（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（2）本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他

　1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

　2、会议联系方式：

　联系人： 朱新武 王优

　联系电话：0755-25798819

　传真号码：0755-25631878

　邮箱地址：zhu@idr.com.cn

　联系地址：广东省深圳市罗湖区1005号北楼三楼 证券办

　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前 20 分钟到达会场 。

　4、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当时通知进行。 备查文件：

　1、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第五次会议决议

　2、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届监事会第二次会议决议

　3、深圳证券交易所要求的其他文件

　特此公告！

　附件一：《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司授权委托书》

　附件二：《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 2014 年度股东大会会议回执》

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

　2015年4月22日

　附件一：

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2014年度股东大会，本人（公司）授权 先生（女士）对本次股东大会按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　本人（公司）对本次股东大会第1-13项议案的表决意见

　■

　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　委托人持股数：

　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　委托人股东账户：

　受托人身份证号码：

　受托人签字：

　委托日期：

　委托人联系电话：

　附件二：

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　2014年度股东大会参会回执

　致：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司于 2015年 5 月 22日下午 14:00 举行的 2014 年度股东大会。

　股东姓名或名称(签字或盖章)：

　身份证号码或营业执照号码：

　持股数：

　股东账号：

　联系电话：

　签署日期： 年 月 日

　1、请拟参加现场股东大会的股东于 2015 年 5 月 21日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。

　传真号码：0755-25631878

　邮箱地址：zhu@idr.com.cn

　2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　《内部控制规则落实情况自查表》

　的核查意见

　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及深圳证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》等有关规定，海通证券股份有限公司（以下简称 “海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对公司2014年度内部控制制度的制定和运行情况及公司填制的《内部控制规则落实情况自查表》的内容进行了核查，具体如下：

　一、保荐机构进行的核查工作

　爱迪尔根据深圳证券交易所有关内部控制的相关规定，依据公司实际情况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况，并重点对信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等事项进行了核查。根据核查结果，爱迪尔填写了《内部控制规则落实情况自查表》。

　海通证券指派担任爱迪尔持续督导工作的保荐代表人及专员，就爱迪尔内部控制制度的制定和运行情况的相关事项与有关董事、监事、高管、内部审计部门等相关部门进行了沟通，并查阅了公司内部控制制度、三会决议及会议记录、审计委员会的会议记录和报告、内部审计部门的工作计划和报告、投资者关系管理的制度、投资者关系活动记录表、内部信息知情人员登记管理制度、上市公司内幕信息知情人员登记表、内幕信息知情人员自查情况、信息披露文件、募集资金专户对账单、募集资金三方监管协议、募集资金存放和使用的相关资料、关联交易的相关资料、对外担保的相关资料、实际控制人和控股股东以及董监高的声明和承诺书、独立董事的工作记录等资料，对公司董事会填写的《内部控制规则落实情况自查表》进行了逐项核查。

　二、保荐机构的核查意见

　经核查，保荐机构认为：爱迪尔填写的《内部控制规则落实情况自查表》能够按照深圳证券交易所的相关要求填写，真实、准确、完整的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况，保荐机构对该自查表无异议。

　保荐代表人：

　_______________ _______________

　廖卫江 王 璟

　海通证券股份有限公司

　2015 年 月 日

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2014年度保荐工作报告

　■

　一、保荐工作概述

　■

　二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

　■

　三、公司及股东承诺事项履行情况

　■

　四、其他事项

　■

　保荐代表人：___________________ ___________________

　廖卫江 王璟

　海通证券股份有限公司

　2015年 月 日

　海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2014年内部控制自我评价报告的核查意见

　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对爱迪尔《2014年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：

　一、2014年内部控制体系建设实施情况

　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司、龙岩市爱迪尔珠宝有限公司、惠州市爱迪尔珠宝首饰有限公司。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、资金活动、采购业务、资产管理、存货管理、销售业务、投资管理、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、业务外包、信息系统与沟通、内部监督等方面。

　1、机构设立和计划阶段

　公司成立了内部审计部门，在对公司业务控制活动进行风险评估的基础上，确定2014年度内控建设的范围及业务流程，并就内控体系设计与测试制定出详细的实施计划。

　2、建立健全内部控制阶段

　内部审计部门选择深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司进行试点，收集公司内部控制相关制度，以《企业内部控制基本规范》及其配套指引为契机，对各重要流程相关负责人进行访谈并采集相关控制点的证据，查找流程控制缺陷，并对缺陷整改进行监督，从而优化公司内部控制制度。编写行之有效的内控手册。

　3、内部控制自我检查监督和汇报阶段

　2014年下半年公司委托外部审计师对公司进行内控审计。公司内部审计部门根据内控测试以及内控审计结果，分析现有控制活动符合性的差异情况，并制定了详细的改善计划并监督实施。

　二、内控环境

　1、组织架构

　公司将通过实施矩阵式管理模式，加强总部职能部门对自营店和加盟店进行管控，形成以片区和销售业务人员覆盖面，以总部职能部门和销售业务部门覆盖线的全新结构。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会，加强对公司信息披露、高管任命与考核的管理和对重大投资的风险控制，完善对公司管理层的考核与监督。

　2、企业文化

　公司自成立以来坚持以“关爱”为驻脚点、以“非凡”为制高点的文化方向，坚持“以品牌建设为中心，构建科学的管理体系、优秀的共赢团队和优质的市场网络，成为以关爱指导服务的非凡公司。”的战略方针。爱迪尔的使命就是致力于在企业的关联体之间构建用心灵相互守望的精神家园。

　三、重点业务活动控制

　1、销售

　公司销售业务主要分为：加盟销售、经销销售、自营销售、加盟费收入、终端运营培训收入等，随着加盟队伍的不断庞大，公司还引入了区域服务的理念，建设营销服务中心项目。对新加盟商背景调查、合同的签订，产品的定价、物流配送，回款等业务进行控制和记录，整个流程层层把关严格执行审批和监督制度，为完善业务操作的管控公司制定了《销售管理制度》、《应收账款管理制度》、《合同管理制度》、《市场监督制度》等相关制度。

　2、成本

　生产计划部拟制生产计划、根据生产计划开立工单并报采购部采购相关物料，制造部门安排日常生产作业，跟踪生产过程，生产物料管理，生产质量管理以及生产废弃物的处置。公司制定了《生产管理制度》、《预算管理制度》、《奖励惩罚制度》《成本核算制度》、《成品定价管理办法》等，对生产进行管理和跟踪记录。公司还推行了ERP系统，整合信息、加强控制使得公司的内部流程更加完善，得到更有效的监督执行。

　3、资金

　公司制定了《资金管理与控制制度》，明确公司资金管理的要求和控制流程，公司银行账户开立、销户均经财务总监的审批确认；严格执行经营付款审批程序。财务中心编制资金使用计划，合理安排筹资活动，加强资金管理的计划性。

　4、采购

　为明确审批人对采购与付款业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理采购与付款业务的职权范围和工作要求，制定了《采购授权审批制度》；采购部门为配合企业年度销售预测和公司生产计划，对所需求的原料、物料、配零、劳务等的数量及成本，编制以货币形式进行具体、系统反映，以利于企业整体目标的实现及资源的合理配置，制定了《采购预算管理制度》；为明确采购方式、采购数量、采购订单、供应商选择等各项规定，确保采购过程透明化，制定了《采购控制制度》；为加强供应商档案维护，公司对老客户，每年进行一次业绩评价，对于不合格的供应商会剔除合格供方名录；新增加的供应商，先经相关部门经办人员会签，部门经理审核；加强公司内部廉洁自律工作的开展，对采购岗位适时进行轮岗制度。

　5、重大投资

　公司制定了《对外投资管理制度》，2014年为了抓住电商发展潮流带来的市场机遇，公司对外投资了深圳市宝易通珠宝网络科技有限公司，作为各方网络销售平台。经营范围为网络技术开发，金银珠宝首饰的销售，软件的技术开发及销售，经营电子商务，品牌策划。原则上公司专注于珠宝行业项目的投资，严格控制非珠宝行业类投资项目。在风险收益分析的基础上，通过严格的分级授权审批程序对重大投资实施全程监控，对外投资项目单笔或者12个月内累计出资额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的由公司股东大会审批，介于10%至50%的由股东大会授权董事会审批，低于10%的由股东大会授权经营决策委员会审批。

　6、对子公司的管理

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司拥有两家全资子公司，分别是：龙岩市爱迪尔珠宝有限公司、惠州市爱迪尔珠宝首饰有限公司，参股子公司深圳市宝易通珠宝网络科技有限公司。公司实行董事会委派制度，总部审计部门统一制订制度，对子公司进行专业指导，并通过内部审计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督集团各层级职责的有效履行。

　（1）公司制定了《对外投资管理制度》规范对外投资子公司设立及注销等业务的控制流程，公司投资项目的批准严格按照《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

　（2）重大事项报告与审议方面，建立统一规范的报告渠道和方式。子公司定期向总部上报各类经营信息月报，公司总部定期、不定期地召开专题办公会议，以把握子公司的整体经营状况，并决策重大经营管理事项。

　（3）日常经营管理方面，以年度经营计划的完成作为主线，实行动态监控与管理。

　7、关联交易

　公司根据《公司章程》和《关联交易管理办法》，对关联交易的回避制度、关联交易的原则、关联交易的决策权力作出了严格的规定；并采取了以下措施规范和减少关联交易：

　（一）严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的生产经营系统，人员配置、财务、资产与股东严格分开；关联交易履行法定的批准程序，股东大会决策时关联股东进行回避。

　（二）完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。

　（三）按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价，并实行严格的合同管理。

　（四）公司制定了《关联交易管理办法》，就关联方的认定、关联交易的定价、决策应遵循的原则以及关联交易信息披露等内容进行了具体规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

　8、对外担保

　参照证监会《关于进一步规范担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司制定了《担保管理制度》，明确规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，对担保业务进行控制。原则上公司不对外（非公司关联公司）提供担保，如遇无法避免的担保业务时，均严格履行必要的公司内部审批程序，并提请公司董事会审议通过，特定担保事项则在提交股东大会审议通过后，方予以实施。结合珠宝行业企业的具体特点，公司对下游担保额度在股东大会决议通过的范围内实施。外提供的担保在必要时要求被担保方提供反担保，以规避由担保可能给公司形成的损失。公司所有担保事项由本部统一控制并做后续管理，限制控股子公司提供担保。

　9、信息披露

　公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等的有关规定，公司制定了《信息披露管理办法》，通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。

　公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。董事会办公室根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，公司对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究法律责任。

　四、信息与沟通

　对外沟通方面：公司制定了《信息披露管理制度》，对需要披露的事项由董事会办公室按规定程序履行审批手续后及时披露。

　内部沟通方面：公司制定了《计算机和信息系统管理制度》，包括：计算机安全管理制度、中心机房管理制度，计算机信息系统数据备份和恢复管理制度、信息化运维管理制度、计算机和信息系统突发信息网络安全事件应急预案等制度。目前公司现有的信息系统包括OA系统、财务金蝶系统，ERP系统等。

　公司定期召开总经理办公会议、职工代表大会及经济活动分析等相关例会和定期报告，确保公司各类信息在经营管理层及有关部门间能够进行及时充分的沟通讨论，促进内部控制有效运行。各职能部门负责相关信息的收集、筛选、核对、整合、处理和传递，将相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。

　五、监督检查

　公司建立三位一体的市场督察体系，包括日常督察、投诉处理和临时抽查，由市场督察组派出督察人员进行实地督查，经“三位一体”体系考核后不达标的爱迪尔终端销售网点进行整改。

　公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并形成公司层面及流程层面风险控制矩阵，确保董事会对经理层的有效监督。

　公司建立了反舞弊机制，坚持惩防并举，重在预防的原则，对于采取以不法方式侵占、挪用公司资产、牟取不当利益、在财务会计报告和信息披露等方面故意虚假记载、误导性陈述及串通舞弊等行为，制定了舞弊案件的举报、调查、处理和补救程序。

　六、缺陷及整改计划

　公司所做预算较为粗略，预算内容未充分涵盖经营预算（如研发预算、采购预算、生产预算、销售预算、费用预算等）、投资预算、筹资预算和财务预算等，未能实行公司全面预算；在审批流程方面存在一般缺陷，部分审批程序虽有经过相关负责人审批，或董事会商议，但流于口头审批未能形成于文；部分不相容职位未能做到相分离；

　2015年，公司内部审计部门将对现有内控流程进行深化和优化，并不断扩展到其他业务流程。内控建设是长期工作，公司将持续优化包括经营控制、财务管理控制和信息披露控制在内的内控体系。

　七、内部控制自我评价结论

　董事会认为，公司已经建立起的内部控制体系符合《深圳证券交易所内部控制指引》和相关监管部门的要求，在完整性、合理性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现错误，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，以保障财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现。

　八、海通证券对爱迪尔《2014年度内部控制评价报告》的核查意见

　在2014年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会议资料；（2）列席公司董事会及股东大会（3）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对爱迪尔内部控制的合规性和有效性进行了核查。

　海通证券认为：爱迪尔的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求；爱迪尔在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；爱迪尔的《2014年内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　保荐代表人：

　_______________ _______________

　廖卫江 王 璟

　海通证券股份有限公司

　2015年 月 日

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　独立董事关于续聘审计机构的事前认可意见

　公司第三届董事会第五次会议将于 2015 年4月22日召开，本次会议将审议《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深圳证券交易所的《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为本公司的独立董事，对上述续聘审计机构事项进行了事前审查，我们认为：

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　独立董事：毕立君、樊行健、苏茂先

　2014年4月20日

　海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司变更募投项目部分实施地的核查意见

　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，海通证券对爱迪尔变更募投项目部分实施地的事项进行了尽职核查，核查意见如下：

　一、募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可(2015)28号”文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,500.00万股，每股发行价格为人民币16.48元，募集资金总额为人民币412,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、为本次股票发行所支付的审计费、律师费、法定信息披露费、上市初费、登记托管费等费用合计人民币52,023,691.03元，实际募集资金净额为人民币359,976,308.97元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第210031号《验资报告》。

　二、募投项目原计划具体情况

　■

　本项目拟在北京、上海、武汉、成都、西安和沈阳六个城市选取适当区域，租赁店面装修改造构建区域服务中心。本项目总投资10,355.40万元，其中建设投资4,355.40万元，铺底流动资金6,000.00万元，建设周期12个月。

　三、变更募集资金项目实施地点的原因

　区域营销服务中心是为了进一步实现将总部形象展示、配货功能前移，提高终端采购频率，加快新产品推广；将突破以前总部服务的区域限制，实现品牌在单一区域的深度营销，更好的服务于现有加盟商并拓展加盟业务。公司于2015年4月1日第三届董事会第四次临时会议审议通过《关于在北京、成都、沈阳、武汉、重庆、济南设立全资子公司的议案》。为此爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目地址变更如下：

　■

　四、变更募集资金项目实施地点的影响

　1、公司仅变更募集资金投资项目的实施地点，未改变募集资金的用途、建设内容和实施方式，对项目实施进度影响不大。

　2、有利于借助区位优势降低公司营运成本，降低物流成本、提高资金利用效率，最大限度地实现和提升项目投资收益率。符合公司的市场网络战略布局，有利于公司长远发展。

　四、保荐机构核查意见

　经核查，海通证券认为：

　（1）公司本次变更募投项目部分实施地的事项履行了必要的法律程序，已经公司董事会审议通过，独立董事已发表同意意见，尚需提交股东大会审议通过。

　（2）公司本次变更募投项目部分实施地的事项具有其合理性和必要性，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。

　因此，本保荐机构对爱迪尔实施本次变更募投项目部分实施地的事项无异议。

　保荐代表人：___________________ ___________________

　廖卫江 王 璟

　海通证券股份有限公司 2015年 月 日

　海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司使用部分闲置募集资金投资保本型商业

　银行理财产品的核查意见

　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，对爱迪尔使用部分闲置募集资金投资保本型商业银行理财产品的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可(2015)28号”文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,500.00万股，每股发行价格为人民币16.48元，募集资金总额为人民币412,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、为本次股票发行所支付的审计费、律师费、法定信息披露费、上市初费、登记托管费等费用合计人民币52,023,691.03元，实际募集资金净额为人民币359,976,308.97元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第210031号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　二、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，公司拟滚动使用不超过8千万元闲置募集资金用于购买保本型商业银行理财产品进行理财投资，具体情况如下：

　（一）理财产品品种

　公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得违反深圳证券交易所上市公司监管指引第2号和《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定。上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　（二）决议有效期

　自2014年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　（三）购买额度

　公司拟滚动使用不超过8千万元闲置募集资金用于购买保本型商业银行理财产品进行理财投资。其中拟将购买理财产品资金额度不超过3千万元用于购买投资期限不超过3个月的理财产品，剩余额度5千万用于购买投资期限不超过6个月的理财产品。

　（四）信息披露

　公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限等。

　三、对公司的影响

　公司本次拟使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　四、投资风险及风险控制措施

　（一）投资风险

　尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（二）风控措施

　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，再在每个季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　4、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

　五、保荐机构的核查意见

　经核查，本保荐机构认为：

　1、爱迪尔本次使用部分闲置募集资金投资保本型商业银行理财产品事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序；

　2、爱迪尔本次使用部分闲置募集资金投资保本型商业银行理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；

　综上，本保荐机构对本次爱迪尔实施使用部分闲置募集资金投资保本型商业银行理财产品事项无异议。

　保荐代表人：___________________ ___________________

　廖卫江 王 璟

　海通证券股份有限公司

　2015年 月 日

　证券代码：002740 证券简称：爱迪尔

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　内部控制规则落实自查表

　■

　深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

　董事会

　2015年04月22日

　（上接B109版）