■

　九牧王股份有限公司

　2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将九牧王股份有限公司（以下简称“本公司”、“九牧王”）2014年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2011〕551号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司通过上海证券交易所系统于2011年5月24日，分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）2,400万股以及采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）9,600万股，共计公开发行人民币普通股（A股）12,000万股，发行价为每股人民币22元。截至2011年5月24日，本公司共募集资金264,000.00万元，扣除发行费用8,695.01万元后，募集资金净额为255,304.99万元。

　上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验[2011]综字第020077号《验资报告》验证。

　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　1、以前年度已使用金额

　截至2013年12月31日，本公司累计实际使用募集资金153,214.68万元（其中：直接投入募投项目50,712.55万元，募集资金永久补充流动性资金27,000.00万元，募集资金购买理财产品余额75,500.00万元，募集资金支出手续费2.13万元），累计收到募集资金相关收益14,590.97万元（其中：累计收到募集资金存款利息收入13,337.48 万元，累计收到募集资金购买理财产品收益1,162.77万元，累计收到延期交房违约金90.72万元），募集资金尚未使用余额116,681.28万元，募集资金专户余额116,745.22万元。专户余额与尚未使用的募集资金余额差异63.94万元，系本公司用自有资金支付发行相关费用63.94万元，尚未自募集资金专用账户转出。

　2、本年度使用金额及当前余额

　2014年度，本公司募集资金使用情况为：

　实际使用募集资金84,518.27万元（其中：以募集资金直接投入募投项目1,368.27万元，以募集资金永久补充流动性资金101,648.77万元，募集资金购买理财产品到期净收回18,500.00万元，募集资金支出手续费1.23万元），收到募集资金相关收益10,496.03万元（其中收到募集资金存款利息收入6,409.30万元，收到使用募集资金购买理财产品收益3,959.40万元，收到延期交房违约金127.33万元）。

　综上，截至2014年12月31日止，公司累计使用募集资金237,732.95万元（其中募集资金累计直接投入募投项目52,080.82万元，募集资金永久补充流动性资金128,648.77万元，募集资金购买理财产品余额57,000.00万元，募集资金累计支出手续费3.36万元），累计收到募集资金相关收益25,087.00万元（其中：累计收到募集资金存款利息收入19,746.78 万元，累计收到使用募集资金购买理财产品收益5,122.17万元，累计收到延期交房违约金218.05万元），尚未使用的金额为42,659.04万元。募集资金专户余额 42,722.98万元。专户余额与尚未使用的募集资金余额差异63.94万元，系本公司用自有资金支付发行相关费用63.94万元，尚未自募集资金专用账户转出。

　二、募集资金的管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，对《九牧王股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）进行了修订，该修订后的制度经2013年5月9日召开的公司2012年股东大会审议通过。

　根据《管理制度》的要求并结合经营需要，本公司从2011年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　为加强公司募集资金的管理，公司2013年5月17日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意撤销原中信银行成都锦绣支行的募集资金专项账户，在中国银行股份有限公司厦门湖里支行开设新的募集资金专用账户。公司已在中国银行股份有限公司厦门湖里支行开设募集资金专项账户，账号为420865369070。2013年7月1日，公司与中国银行股份有限公司厦门湖里支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　截至2014年12月31日止，本公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日止，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　■

　上述存款余额中，已包含了计入募集资金专户的利息收入19,746.78万元（其中2014年利息收入6,409.30万元），募集资金购买理财产品获得的投资收益5,122.17万元（其中2014年度投资收益3,959.40万元），收到延期交房违约金218.05万元（其中2014年度收到延期交房违约金127.33万元），已扣除手续费3.36万元（其中2014年度手续费1.23万元），及尚未从募集资金专户置换的募投项目投入63.94万元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　本年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”等披露内容，根据市场及项目情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入的，则公司将先用自筹资金投入，待募集资金到位后用募集资金置换先期投入的自筹资金。

　为确保募集资金投资项目建设计划顺利实施，公司在2011年首次公开发行股票并上市募集资金到位之前，已先行投入部分自筹资金用于募集资金投资项目“营销网络建设项目”的建设。2011年8月1日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金251,337,866.54元。天健正信会计师事务所有限公司审核并出具了《九牧王股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》【天健正信审（2011）专字第020659号】，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，公司独立董事、监事会及保荐机构中信证券股份有限公司对上述募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的事项进行了核查，并发表了同意意见。公司先期投入的自筹资金总计251,337,866.54元已于2011年全部置换完毕。

　该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

　本公司截至2014年12月31日止无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　（三）闲置募集资金使用情况

　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，2014年3月13日召开的公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在总额不超过15亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五的投资额度内，使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司对上述使用闲置募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。公司2014年第一次临时股东大会批准了前述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定及上述议案，截至2014年12月31日，公司分别在招商银行、厦门国际银行、兴业银行、中国建设银行、中国工商银行和中国农业银行开立了理财产品专用结算账户。

　截至2014年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下（单位：人民币万元）：

　■

　■

　■

　（四）超募资金使用情况

　公司首次公开发行募集资金净额为人民币255,304.99万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为164,734.06万元，超募资金为90,570.93万元。结合公司发展规划及实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下：1、公司于2013年3月12日召开的第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金2.7亿元永久性补充流动资金。公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司核查后发表了同意意见。2013年3月28日，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会，本次临时股东大会审议批准了上述使用超募资金永久性补充流动资金的事项。2、公司于2014年3月13日召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。本公司拟再使用2.7亿元超募资金永久性补充流动资金。公司独立董事和保荐机构中信证券股份有限公司审核后发表了同意意见。公司2014年第一次临时股东大会批准了前述再次使用募集资金永久性补充流动资金的事项。

　截至2014年12月31日止，两次使用部分超募资金永久性补充流动资金共计5.4亿元已实施完毕。两次使用超募资金永久性补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。

　（五）节余募集资金使用情况

　本公司截至2014年12月31日止无节余募集资金使用情况。

　（六）募集资金使用的其他情况

　由于宏观经济及市场环境发生变化，导致继续实施营销网络建设项目不符合行业发展趋势及公司战略规划等原因，为规避投资风险并有效使用募集资金，为全体股东创造更大的价值，经过审慎研究，公司拟终止实施营销网络建设项目。公司于2014年8月18日召开的第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议通过了《关于终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，全体独立董事发表了独立意见，对终止营销网络建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金的合理性、合规性和必要性进行了确认，且2014年9月15日召开的第二次临时股东大会审议通过了该议案。截至2014年12月31日止，营销网络建设项目剩余募集资金已累计永久性补充流动资金74,648.77万元，余额17,364.28万元将在报告期日后永久性补充流动资金。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司截至2014年12月31日止无变更募集资金投资项目的情况。

　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　为更合理、有效地使用已购置商铺，提高资产使用效率，实现公司和全体股东利益的最大化，公司拟转让以募集资金购置的部分商铺。公司于2014年8月18日召开的第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于拟转让部分以募集资金购置的商铺的议案》，公司独立董事发表了同意意见，且2014年9月15日召开的第二次临时股东大会审议通过了该议案。截至2014年12月31日止，还未实施转让。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　2014年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　2015年4月22日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了《关于九牧王股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2015）第350ZA0113号），专项核查报告认为，九牧王股份公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　八、保荐机构专项核查报告的结论性意见

　2015年4月22日，中信证券股份有限公司针对本公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了《关于九牧王股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，九牧王2014年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《九牧王股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　九、公告附件

　（一）中信证券股份有限公司关于九牧王股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

　（二）致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于九牧王股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。

　特此公告。

　九牧王股份有限公司董事会二〇一五年四月二十三日

　■

　■

　■

　九牧王股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次会计政策变更概述

　2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下合称“新会计准则”），除《企业会计准则第37号——金融工具列报》在2014年年度及以后期间的财务报告中施行外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。根据要求，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）于相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　二、变更前后采用的会计政策

　（一）变更前公司采用的会计政策

　本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则，其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　（二）变更后公司采用的会计政策

　本次变更后，公司除在2014年年度及以后期间的财务报告中执行《企业会计准则第37号——金融工具列报》外，于2014年7月1日起执行其他七项新会计准则，其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

　三、本次会计政策变更对公司的影响

　以上新会计准则的实施对公司执行日之前的财务报表无重大影响，也不存在追溯调整事项。

　四、董事会、独立董事、监事会出具的意见

　（一）董事会意见

　本次会计政策变更已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，董事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的相关会计准则对公司相关会计政策进行的合理变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　（二）独立董事出具的独立意见

　公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则对会计政策进行变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更事宜。

　（三）监事会意见

　公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则对会计政策进行变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。因此监事会同意公司本次会计政策变更事宜。

　五、备查文件

　1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

　2、公司第二届监事会第十次会议决议；

　3、独立董事关于会计政策变更的独立意见。

　特此公告。

　九牧王股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十三日

　■

　九牧王股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　九牧王股份有限公司（以下简称“九牧王”、“公司”）第二届董事会第十三次会议于2015年4月22日在厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心五楼会议室召开。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无需提交公司股东大会审议。

　具体情况公告如下：

　一、募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]551”号《关于核准九牧王股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)12,000万股(以下简称“本次发行”)，发行价格为人民币22 元/股，本次发行募集资金总额为人民币264,000.00 万元，扣除发行费用人民币8,695.01万元后，实际募集资金净额(以下简称“募集资金净额”)为人民币255,304.99万元。以上募集资金全部到位，并由天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验(2011)综字第020077号《验资报告》审验。

　上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。公司及本次发行保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已与兴业银行股份有限公司泉州新门支行、中国农业银行股份有限公司泉州经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司泉州清蒙支行和中国银行股份有限公司厦门湖里支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　根据《九牧王股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金将用于以下项目：

　■

　二、募集资金使用情况（截至2014年12月31日）

　■

　注：其中募投项目使用52,080.82万元，募集资金永久补充流动性资金128,648.77万元，闲置募集资金购买理财产品余额57,000.00万元，募集资金累计支出手续费3.36万元。

　截至2014年12月31日，公司募集资金专户余额为47,722.98万元，其中已包含了计入募集资金专户的利息收入19,746.78万元，募集资金购买理财产品获得的投资收益5,122.17万元，收到延期交房违约金218.05万元及公司用自有资金支付但尚未自募集资金专用账户转出的相关费用63.94万元。

　三、本次使用部分闲置募集资金进行投资理财的基本情况

　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品。

　1、投资目的：最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　2、投资额度：总额不超过8亿元人民币，单项投资理财的金额不超过最近一期经审计净资产的百分之五。在上述额度内资金可以滚动使用。

　3、投资期限：上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。

　4、投资品种：为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过一年的短期理财产品，包括国债、银行理财产品等短期投资品种。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资的产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　5、实施方式：公司董事会授权董事长行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　四、投资风险及风险控制措施

　1、投资风险

　主要面临的风险有：

　（1）金融市场受宏观经济的影响较大，不排除短期投资受到市场波动的影响；

　（2）公司及其控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　（3）相关工作人员的操作和道德风险。

　2、风险控制措施

　（1）董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务管理中心会同证券事务办公室的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　（4）公司财务管理中心必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

　（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；

　（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

　（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　五、专项意见说明

　1、保荐机构的核查意见

　公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）经核查后认为：

　九牧王本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已经2015年4月22日召开的九牧王第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过。九牧王全体独立董事发表了独立意见，对本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的合理性、合规性和必要性进行了确认。

　公司目前经营状况良好、财务状况稳健，公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合相关法律法规的要求；不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度不存在影响。本保荐机构对九牧王本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　2、独立董事的独立意见

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和募集资金存放及使用等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表如下独立意见：

　（1）公司在保证资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品有利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　（2）该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。

　因此，公司独立董事同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　3、监事会审核意见

　公司监事会对本次使用部分闲置募集资金进行投资理财事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营情况正常，内部控制制度逐步完善，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品，有助于提高公司资金的使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定。因此，监事会同意公司在总额不超过8亿元人民币，单项投资理财的金额不超过最近一期经审计净资产的百分之五的范围内，使用闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内资金可以滚动使用。

　六、备查文件

　1、《第二届董事会第十三次会议决议》；

　2、《第二届监事会第十次会议决议》；

　3、《九牧王股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见》；

　4、《中信证券股份有限公司关于九牧王股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见》。

　特此公告。

　九牧王股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十三日

　■

　九牧王股份有限公司

　关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　九牧王股份有限公司(以下简称“九牧王”、“公司”)于2015年 4月22日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。公司本次拟使用2.7亿元超募资金永久性补充流动资金。本次使用超募资金永久性补充流动资金的事项需提请公司股东大会审议。

　一、公司首次公开发行股票募集资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]551”号《关于核准九牧王股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)12,000万股(以下简称“本次发行”)，发行价格为人民币22元/股，本次发行募集资金总额为人民264,000.00 万元，扣除发行费用人民币8,695.01万元后，实际募集资金净额(以下简称“募集资金净额”)为人民币255,304.99万元。以上募集资金全部到位，并由天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验(2011)综字第020077号《验资报告》审验。公司本次发行募集资金全部存放于募集资金专户管理。

　二、募集资金使用情况

　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　■

　公司募集资金净额为人民币255,304.99万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为164,734.06万元，超募资金为 90,570.93万元。公司于2013年3月28日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金2.7亿元永久性补充流动资金；公司于2014年3月31日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金2.7亿元永久性补充流动资金。截至本公告日，前两次使用部分超募资金永久性补充流动资金共计5.4亿元已实施完毕。为提高公司资金的使用效率，本着股东利益最大化和保护投资者利益的原则，公司拟再次使用部分超募资金人民币 2.7亿元永久性补充公司流动资金。

　三、超募资金的使用计划及必要性

　随着经营规模不断扩大，公司日常经营流动资金的需求逐渐扩大。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司结合发展规划及实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用部分超募资金人民币2.7亿元永久性补充流动资金，主要用于原材料的采购、存货周转、开拓市场等日常经营活动。

　本次使用超募资金永久性补充流动资金2.7亿元，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”的相关规定。

　四、公司承诺事项

　公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行信息披露的义务。

　五、本次以超募资金永久性补充流动资金的决策程序

　1、公司第二届董事会第十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》；

　2、公司第二届监事会第十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

　本次董事会审议通过后将提请公司股东大会审议并提供网络投票表决方式，在经股东大会审议通过后方可实施。

　六、独立董事意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第二届董事会第十三次会议审议的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，发表以下独立意见：

　1、公司本次使用超募资金2.7亿元永久性补充流动资金，以满足实际经营的需要，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，因此本次使用超募资金永久性补充流动资金是合理必要的，符合公司实际经营及战略发展需要，符合全体股东利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。

　2、该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

　综上所述，公司独立董事同意公司本次使用超募资金2.7亿元永久性补充流动资金。

　七、监事会审核意见

　监事会经过讨论与审核，提出意见如下：

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用超募资金2.7亿元永久性补充流动资金，满足公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。

　因此，监事会同意公司本次使用超募资金2.7亿元永久性补充流动资金。

　八、保荐机构意见

　保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）核查后，认为：

　九牧王本次超募资金使用计划已经2015年4月22日召开的九牧王第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过。九牧王全体独立董事发表了独立意见，对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。该超募资金使用计划尚需经股东大会审议。

　本次超募资金使用计划符合公司主营业务和发展规划的需要，公司已承诺超募资金仅用于主营业务相关的生产经营使用，补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行信息披露的义务。同时，本次超募资金使用计划没有与公司原有募集资金投资项目相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相改变募集资金用途或损害股东利益。

　本次超募资金的使用将提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力和竞争实力，符合全体股东的利益。

　综上所述，中信证券对九牧王本次超募资金使用计划无异议。

　八、备查文件

　1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

　2、公司第二届监事会第十次会议决议；

　3、公司独立董事意见；

　4、保荐机构中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于九牧王股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金之核查意见》。

　特此公告。

　九牧王股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十三日

　证券代码：601566 证券简称：九牧王 公告编号：2015-014

　九牧王股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月14日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月14日 14点

　召开地点：厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心五楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月14日

　至2015年5月14日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　注：本次年度股东大会还将听取公司独立董事2014年度履职报告。

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，详见公司于2015年4月24日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相应公告。

　2、 特别决议议案：议案5为特别决议议案，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　3、 对中小投资者单独计票的议案：以上所有议案对中小投资者均单独计票。

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　(一) 登记手续：

　1、凡出席会议的自然人股东应出具本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书和有效持股凭证。

　2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出具本人身份证、法人代表证明、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，还应出具代理人本人身份证和授权委托书。

　3、异地股东可以通过传真或信函方式进行登记。

　(二) 登记时间：2015年5月11日（星期一），上午9:30-11:30，下午13:30-17:00。

　(三) 登记地点：厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心28楼公司证券事务办公室。

　六、 其他事项

　(一) 联系方式

　联系地址：厦门市思明区宜兰路1号九牧王国际商务中心28楼

　邮政编码： 361008

　联系人：吴徽荣 李健

　联系电话： 0592-2955789

　传真： 0592-2955997

　(二) 出席会议代表交通费、食宿自理。

　特此公告。

　九牧王股份有限公司董事会

　2015年4月23日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　公司第二届董事会第十三次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　九牧王股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月14日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：   年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。