一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三 管理层讨论与分析
（一） 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，公司实现营业收入1，944，579.52万元，同比增长15.10%；实现归属于上市公司股东的净利润122，412.44万元，同比增长18.26%。
报告期内，公司重点完成以下工作：
1、加强管理创新，推动生产经营持续向好。
（1）天然气业务——积极拓展气源和市场，经营规模迈上新台阶
公司抓住广州市推进管道燃气三年发展计划工作方案的有利时机，积极拓展天然气用户，2014年新增燃气居民用户11.18万户、非居民用户合同气量约24万立方米/日。2014年销售管道天然气11.25亿立方米，同比增长23.88%；其中工业用户售气量2.53亿立方米，同比增长47.39%；商业用户售气量1.75亿立方米，同比增长10.31%；工商用户销售气量占终端用户（高压直供除外）比重由上年末的58%提高至63%，用户结构持续优化。
公司积极拓展气源渠道，气源组织工作取得进展，在积极协调争取“西二线”气源的基础上，开展对国际天然气资源市场和天然气贸易方式的研究，探索开展国际市场天然气采购业务。2014年9月24日，公司属下全资子公司广州燃气集团有限公司与沃德福液化天然气出口私人有限公司签订《谅解备忘录》，沃德福液化天然气出口私人有限公司或其指定附属公司拟从2017年始每年向燃气集团或其指定附属公司供应LNG约100万吨，供应期二十五年，目前正在进行合同谈判。另外，2014年年末从马来西亚国家石油天然气有限公司采购两船现货LNG，合计7，845.47万立方米，主要用于拓展现货气贸易业务。
（2）电力业务——建立电量协调管理机制，积极抢发电量
2014年，公司加强属下电厂机组运行管理，严格控制非计划停机，稳步开展机组检修，保持生产运行平稳。在此基础上，建立电量协调机制，积极参与电力大用户电量直接交易竞争抢发电量，2014年竞得电量6亿千瓦时，竞价电量份额高于全省平均水平16个百分点，降低社会用电需求低迷对公司的影响。公司控股电厂发电量同比下降幅度低于广东省平均水平（省平均同比下降约10%）。
2014年，公司合并口径内权益发电量99.05亿千瓦时，同比下降7.38%。其中：珠电公司发电量28.92亿千瓦时，上网电量26.93亿千瓦时，同比分别下降8.29%和8.35%；东电公司发电量27.70亿千瓦时，上网电量25.73亿千瓦时，同比分别下降11.07%和11.21%；天然气发电公司发电量26.62亿千瓦时，上网电量26.03亿千瓦时，同比分别增长7.54%和7.63%；恒益电厂发电量56.34亿千瓦时，上网电量52.96亿千瓦时，同比分别下降14.71%和14.82%；中电荔新公司发电量34.03亿千瓦时，上网电量31.72亿千瓦时，同比分别下降7.85%和7.78%。
（3）燃料业务——积极整合煤炭、油品和航运物流资源，经营规模和业绩实现逆势增长
2014年，面对煤炭市场持续低迷，煤炭价格继续探底，下游竞争加剧等挑战，公司通过积极整合煤炭、油品和航运物流资源，经营规模和业绩实现逆势增长。燃料公司在煤炭市场低迷的不利影响下，加大南方市场直销力度，积极开拓北方市场，形成“电煤为基础，南北方市场互为支撑”的新格局，同时，建设电商平台（http://www.zdrlgs.com），提升出单效率，2014年四季度以来，客户通过电商平台下单量约占市场煤销售总量的80%。经营规模取得新突破：全年完成煤炭销售量2，054.00万吨，其中市场煤1，513.65万吨，同比增长65.73%。发展碧辟公司面对竞争激烈的市场环境，完成油罐租赁量476.50万立方米，同比增长40.00%，并且积极开展成品油经营业务，全年完成销售量10万吨，同比增长124%。港发码头公司完成吞吐量265.20万吨，同比增长4.00%。发展港口公司通过科学调度生产，全年完成吞吐量1978.10万吨，实现投产当年达产盈利的目标。自营船舶完成货运量663.57万吨，同比增长7.00%。
2、积极开发与投资能源项目，推进产业结构优化升级
围绕构建天然气、电力、燃料互为支撑的综合能源产业体系，公司积极推进相关能源项目投资、建设与开发。特别是一批清洁能源项目取得阶段性成果，有利于公司结构转型升级，优化产业结构。
（1）天然气业务——创新发展，拓展燃气价值链业务
报告期内，公司大力发展LNG、CNG汽车加气业务，罗冲围LNG加气站项目获得核准并开工建设；参与市公交系统天然气加气站项目投标（已中标黄埔体育中心站场项目）；完成东晖、龙穴岛、太和等一批LNG汽车加气站项目备案，开展开工前准备工作。积极推进天然气利用工程四期项目，落实南沙天然气应急调峰站项目选址工作。
（2）电力业务——着眼长远，积极布局新的电源点
公司有序推进珠江百万机组、茂名滨海新区、肇庆及阳春等大型电源项目的前期工作；分布式能源业务取得进展，从化鳌头分布式能源站项目于2014年3月份开工，计划于2015年上半年投产；开展太平工业园、白云广药、花都空港商务区、广州超算中心项目等一批分布式能源站项目的前期工作。
（3）燃料业务——强化基建管理，项目建设稳步推进
年产煤炭1，000万吨的新东周窑煤矿项目接替工作面的掘进工作顺利，2014年生产原煤651.58万吨；珠江电厂7万吨煤码头扩建项目于2014 年4 月投入试运行；珠电煤场环保技改项目2014 年5 月31 日圆形料仓全面完工；同煤广发首期年产60万吨的甲醇项目于2014 年6 月3 日取得山西省安全生产监督管理局下发的《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》，项目正式进入试生产阶段。
（4）新能源业务——加强开拓力度，项目建设取得新突破
从化明珠工业园分布式光伏示范区第一期万宝冰箱4.19MW项目于2014年3月26日正式开工建设，并于2014年7月份并网发电；丰力轮胎和钻石轮胎光伏项目（总装机容量约11.4MW）一期5MW项目于2015年4月竣工投产；总装机容量为49.5MW的惠东东山海黄埠风电场项目已开工建设，预计2015年上半年竣工投产。从万实业及漆包线光伏项目、广汽丰田光伏项目等14个光伏项目（总装机容量约66MW）、惠州西冲和珠海桂山等海上风电项目正在开展前期工作。
3、强化安健环管理和节能减排工作
2014年，公司持续加强安全生产管理，未发生安全生产人身伤亡事故、生产设备事故、生产交通事故、火灾事故、环境污染事故及职业危害事故。截至2014年12月31日，实现连续安全生产2，325天。
组织属下电厂全面实施节能降耗工作方案，在机组负荷偏低的情况下，发电煤耗等指标得到有效控制。贯彻落实市政府空气污染治理方案，严格按照“50355”的标准，全面组织实施属下燃煤电厂“超洁净排放”改造工作。
（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
2015年我国经济将延续增速减缓态势，珠三角部分行业结构性产能过剩，环保压力持续加大，高耗能行业能源需求难以回升，社会用电需求和煤炭市场需求将继续保持低速增长状态，清洁能源的竞争优势将进一步显现。
2、公司发展战略
以发展清洁能源为主线，按照绿色发展、循环发展、低碳发展的要求，坚持技术先进、节能减排和清洁发展的道路，加快产业结构优化和升级，加强技术集成和商业模式创新，形成多元发展、清洁发展和项目建设长短结合的发展格局与竞争优势，打造华南地区领先的大型清洁能源供应商。
（1）充分利用公司位于珠三角地区和公司综合能源业务优势，紧紧抓住天然气需求快速增长的有利机遇，以开发天然气需求为龙头，建设天然气管网为支撑，掌控一定规模的天然气资源为保障，集中公司资源全力打造具有市场竞争力的天然气一体化产业链，积极拓展海外天然气资源采购、珠三角天然气批发及天然气增值业务，力争成为华南地区最大的城市燃气供应商。
（2）优化调整电力产业结构，推进珠三角能源消费中心骨干支撑电源项目，以更高标准建设大容量高参数燃煤机组；围绕广州新型城市化发展和广东城镇化发展的战略部署，结合城镇改造、工商业发展区域和综合园区建设规划布局，建设一批分布式能源站项目；积极研究规划传统燃煤电厂节能减排和循环经济改造工作。高度关注电力市场化改革动向，特别是“售电侧放开”的机会，力争率先介入售电业务。
（3）继续完善煤炭一体化产业链，推动市场煤业务转型升级；巩固南沙油库甲醇和化工品集散中心地位，着力拓展成品油经营业务。进一步利用“珠电煤”品牌、“发展油库”良好市场形象，拓宽燃料公司电商平台的应用领域，拓展煤炭市场、油品销售、甲醇销售等业务，并通过加大配煤技术的应用，提升煤炭销售毛利空间。
（4）加大新能源项目建设力度，加快推进惠东风电项目建设，稳步推进海上风电项目前期工作，积极扩张太阳能光伏发电项目规模，密切关注新能源技术发展动向，提前布局项目资源。提升光伏产业的技术、服务能力，拓展技术集成、运维服务等业务。
（5）优化资源配置，加大国际市场开拓，利用南沙自贸区政策优势，策划研究广州市能源交易平台建设工作，争取拓展能源金融新业务。加快财务公司申报，推进产融协同发展。同时，在香港成立广州发展国际投资有限公司，将其打造成为公司海外投融资平台和国际贸易平台。
（6）进一步加大技术创新力度。充分利用高校、研究机构合作渠道，加大产、学、研结合，推动技术开发，编制技术创新发展规划，研究收购或投资具有较强研究能力、技术集成能力的企业，提升公司的技术引领能力。
3、 经营计划
预计2015年公司将实现营业收入约223亿元，发生总成本费用约203亿元。为此，公司将做好以下工作：
（1）挖掘内部潜力，努力完成预算目标。
天然气业务。围绕广州市管道燃气三年发展规划方案及可持续发展要求，重点抓气源、抓气量、抓管理，加强对国内外天然气市场分析，利用国际油气价格低迷的有利时机，整合利用参股的金湾和大鹏接收站资源，加大海外气源的采购力度，尽快完成与沃德福液化天然气私人有限公司的LNG购销协议谈判，降低气源采购成本，提高天然气保障能力。加快推进广州市周边地区的市场整合，积极拓展汽车加气（CNG、LNG）等天然气应用领域，发展燃气设备、相关服务等增值业务，认真做好燃气销售价格调整工作。建立健全天然气购销管理和风险控制管理体系，在确保广州市场稳定增长的基础上，大力拓展天然气批发业务、增值业务。
电力业务。认真研究应对电力市场化改革的措施，积极参与竞价上网和大用户直供，组织属下电厂采取有效措施确保机组安全、经济、环保运行。全面开展成本控制工作，精心组织检修及技改各项工作，严管可控费用。探索实施集中检修模式，进一步优化电厂运行、物资采购、库存管理与燃料管理。加强参股企业及非电企业管理，争取多创造效益。
燃料业务。坚持以市场为导向，加强市场分析，在风险可控的前提下，全力扩大销售规模，扩大市场份额。同时，加大“珠电煤”品牌推广力度，通过利用配煤等技术手段来提升盈利空间。煤炭业务在保障电煤供应基础上，巩固珠三角销售渠道，积极开拓直销优质客户和北方销售市场，充分发挥电商平台作用，提升出单效率，科学安排港口、航运调度，努力实现市场煤销售量、珠电码头吞吐量持续扩张。油品业务依托股东方资源，建立稳定的成品油上下游资源渠道，着力完善风险控制体系，积极实施“贸易带动租赁，租赁支持贸易”的经营策略。
新能源业务。认真做好环保建材和万宝冰箱光伏项目的运行管理工作，严控各项费用支出，总结管理经验，提升项目盈利水平。
（2）加快项目建设，推动产业转型升级。
天然气业务。加快从化鳌头分布式能源站项目专用燃气管线、东晖加气站、罗冲围加气站等项目建设。积极落实南沙天然气调峰站项目选址问题，加快项目核准，认真组织天然气利用四期工程等项目建设，合理布局，新建扩建一批小型天然气储备站，提高管网接收和储备保障能力。
电力业务。加强从化鳌头分布式能源站项目管理，力争2015年上半年投产。认真组织推进相关电厂“超洁净改造”，确保按期完成。抓住时机，争取珠江百万机组项目早日核准和开工，加快开展茂名滨海新区、肇庆以及阳春等项目的前期工作，推动从化太平、白云广药等分布式能源项目。
燃料业务。加快推进七万吨码头与煤场技改项目工程收尾及各项工程验收工作，完成同煤甲醇项目和东周窑煤矿项目整体验收工作。
新能源业务。精心组织惠东风电项目、明珠工业园及广州市其它地区分布式光伏发电项目建设，确保按计划投产。加快一批屋顶分布式光伏和地面光伏电站的布局和开发，公司光伏电站规模取得突破性进展。同时，研究通过并购等方式，加大太阳能电站技术开发的投入，打造集太阳能技术集成、技术咨询和运行维护为一体的运营管理平台。积极研究发展新能源汽车充电业务，进一步研究和物色陆上、海上风电资源，推进惠州西冲、珠海桂山等海上风电项目。
（3）加强安健环管理，实现清洁发展。
严格按照《安全生产法》、《环境保护法》等法律法规要求，围绕继续落实质安健环主体责任，建立并完善责任追究和考核机制，加强投资及生产活动安健环监管，开展隐患排查整治，加强培训及台帐建设，建立安全生产长效机制。立足长期节能减排目标，坚持严格按最新标准控制各种排放。
4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
预计2015年资金需求约23，000万元，具体如下：
燃煤电厂项目：预计资金需求为8，800万元，以自筹资金或其他方式投入；
分布式能源站项目：预计资金需求为4，700万元，以自筹资金或其他方式投入；
燃气类项目：预计资金需求为7，500万元，以自筹资金或其他方式投入；
新能源项目：预计资金需求为2，000万元，以自筹资金或其他方式投入。
5、 可能面对的风险
（1）燃煤机组负荷和上网电价面临下降风险，制约火电盈利增长。受社会经济增长放缓、广东省内新机组投产以及外购电量增加等影响，燃煤机组平均负荷将承压。同时，预期2015年国内煤炭价格仍将低位运行，燃煤电厂上网电价存在向下调整的可能。公司将加强管理，挖掘潜力，加大市场开拓力度，降低不利因素带来的负面影响。
（2）天然气业务受价格波动剧烈等影响，盈利保持长期快速增长面临较大挑战。公司将通过应急调峰气源站建设，国外气源采购，筹划投资天然气资源项目，完善多层次、多渠道气源供应保障系统，争取掌控一定价格低廉、供应稳定的天然气资源。同时以推进落实广州市管道燃气三年发展规划方案为契机，加快天然气管网改造，完善管网覆盖，提高供气能力；积极采取合作投资、兼并收购、获取特许经营权等多种方式，加强对广州及周边市场整合；建立健全燃气业务上下游一体化产业链，并进一步优化用户结构，增强盈利能力。
（3）珠三角环保力度持续加大，煤炭行业供过于求局面仍将持续，资源型煤炭企业不断向下游渗透，燃煤锅炉将逐步关停，动力煤消费将向电力行业集中，燃料业务转型升级任务艰巨。公司将坚持以市场为导向，提高应变能力，创新发展模式，在巩固珠三角市场的同时，充分利用与华中航运和曹妃甸港的战略合作关系，积极拓展珠三角外围、华北、长江沿线等区域，推进采、运、存、销一体化管理，提高统一调度与精细调度能力，加大电商平台的应用，挖掘内部潜力，持续提升燃料业务市场空间和竞争力。
（4）受宏观经济形势的影响，经营性企业资金回收风险加大、信用风险上升。公司将根据实际情况，不断完善信用管理体系，优化信用评估模型，加强信用管理团队建设，及时调整信用政策，保证资金安全。
四 利润分配预案
以2014年末公司总股本2，726，196，558股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），共计派发现金红利490，715，380.44元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2014年度不进行资本公积金转增股本。
本利润分配预案尚需提交公司年度股东大会审议。
五 涉及财务报告的相关事项
(一) 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
1、重要会计政策变更
（1）公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
（2）公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：
①执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）
公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订），公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。
公司2008年因追加投资等原因能够对广东电力发展股份有限公司施加重大影响，改按权益法核算。公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订），应将原持有的股权投资分类为可供出售金融资产时计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益，公司进行追溯调整。
②执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》
公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》，预计在资产负债表日起一年内变现的资产归类为流动资产，公司将一年内到期的理财产品从持有至到期投资分类至其他流动资产核算，并进行了追溯调整。
③执行《企业会计准则9号——职工薪酬》（修订）
公司根据《企业会计准则9号——职工薪酬》（修订）评估了职工退休补贴作为设定受益计划，追溯计算累计影响金额至2014年1月1日报表，比较财务报表2013年度报表不追溯调整。
上述调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：
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2、重要会计估计变更
为适应国家税务政策的新变化，公司根据财税〔2014〕75号文，公司将单项原值不超过5，000元的固定资产在本期一次转销，减少本报告期利润总额976.80万元。
（二）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
1、本年新纳入合并范围子公司
（1）本期通过设立方式增加公司广州发展分布式能源站管理有限公司；
（2）本期通过收购方式增加公司广州发展新塘热力有限公司。
2、持有半数及半数以下表决权比例的公司纳入合并范围原因
本公司持有广州珠江电力有限公司、肇庆发展电力有限公司、广州中电荔新电力实业有限公司、佛山恒益发电有限公司和广州发展鳌头分布式能源站投资管理有限公司等公司50%的股权，但公司能够控制上述公司的日常经营活动、财务政策，因此公司对上述单位具有实质控制。
3、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的情况
子公司广州发展鳌头分布式能源站投资管理有限公司（以下简称“鳌头分布式能源站”）于2014年7月进行增资，注册资本由100万元变更为9，500万元，全资子公司电力集团持有鳌头分布式能源站股份比例由75%变为50%，由于鳌头分布式能源站的日常生产经营由电力集团管理，电力集团对鳌头分布式能源站仍实质控制。
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2015-018号
债券简称：12广控01 债券代码：122157
广州发展集团股份有限公司第六届
董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州发展集团股份有限公司于2015年4月2日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于2015年4月22日召开第六届董事会第三十七次会议，应到会董事8名，实际到会董事6名，白勇董事委托刘少波独立董事、徐润萍独立董事委托石本仁独立董事出席会议并行使表决权，监事会列席本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长伍竹林先生主持，会议形成以下决议：
一、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2014年度董事会工作报告〉的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
提请公司2014年年度股东大会审议。
《广州发展集团股份有限公司2014年度董事会工作报告》详见公司2014年度报告中的“第四节 董事会报告”部分。
二、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2014年年度报告〉及〈广州发展集团股份有限公司2014年年度报告摘要〉的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）。
提请公司2014年年度股东大会审议。
《广州发展集团股份有限公司2014年年度报告》(全文) 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《广州发展集团股份有限公司2014年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
三、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2014年度财务决算报告〉的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
提请公司2014年年度股东大会审议。
四、《关于通过公司2014年度利润分配方案的决议》（应 到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润1,224,124,444.61元，提取法定盈余公积金79,220,469.35元，结转年初未分配利润3,942,554,661.27元，在扣除向全体股东派发的2013年度现金红利408,929,483.70元后，可供股东分配的利润为4,678,231,087.83元。公司拟按2014年末总股本2,726,196,558股为基数，每10股派1.80元现金红利（含税），共派送现金红利490,715,380.44元。实施上述利润分配方案后，剩余未分配利润结转2015年度。
另外，公司2014年实施了股份回购，共支付现金78,250,826.58元。根据《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》，股份回购视为现金分红。
提请公司2014年年度股东大会审议。
五、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告〉的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）。
《广州发展集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、《关于通过<广州发展集团股份有限公司2014年度可持续发展报告>的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）。
《广州发展集团股份有限公司2014年度可持续发展报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、《关于通过<广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）。
《广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、《关于通过公司2015年度财务预算方案的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）。
2015年度，公司财务预算方案为：主营业务收入223亿 元，发生总成本费用203亿元。
提请公司2014年年度股东大会审议。
九、《关于通过公司日常关联交易事项的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事4名，4名关联董事根据规定回避表决，其余4名非关联董事一致表决通过）。
提请公司2014年年度股东大会审议。
详见同日刊登的日常关联交易公告。
十、《关于公司投资金融理财产品和委托贷款额度的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
（一）为更好地运用公司日常沉淀资金，提高资金使用效率和决策效率，同意公司根据资金沉淀情况，购买金融理财产品。金融理财产品应符合基本情况如下：期限为一年以内、保本保收益（银行提供本息保证）、预计收益率高于同档次银行存款利率。公司董事会授权董事长对公司连续12个月内累计发生额在20亿元额度内的购买金融理财产品业务进行审批，授权有效期为自董事会审议通过后12个月内。
（二）为更好地运用公司及属下全资、控股子公司日常沉淀资金，提高资金使用效率和决策效率，同意公司及属下全资、控股子公司根据资金沉淀情况，相互之间开展委托贷款业务。公司董事会授权董事长对公司连续12个月内累计发生额在30亿元额度内的委托贷款业务进行审批，授权有效期为自董事会审议通过后12个月内。公司属下全资、控股子公司经营状况良好，委托贷款风险可控。
十一、《关于通过〈第六届董事会审计委员会关于聘任审计机构的提议〉的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
根据公司《章程》规定，经表决，与会董事一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，负责公司2015年度财务报告的审计工作和公司2015年度内部控制审计工作。
根据实际工作量，公司2014年支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计费用为206万元，内部控制审计费用为25万元。
提请公司2014年年度股东大会审议。
十二、《关于通过公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
经表决，与会董事一致认为公司本次依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定，以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充其流动资金，能够提高公司资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司以闲置募集资金人民币20,000万元补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。
十三、《关于通过公司<未来三年(2015年-2O17年)股东分红回报规划>的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
经表决，与会董事一致同意通过《广州发展集团股份有限公司未来三年(2015年-2O17年)股东分红回报规划》。
提请公司2014年年度股东大会审议。
十四、《关于通过补充公司第六届董事会提名委员会和薪酬与考核委员会委员的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
鉴于刘富才先生已辞任公司独立董事，其所担任第六届董事会提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务也相应解除。
根据公司《章程》、《董事会议事规则》等规定，结合第六届董事会提名委员会和薪酬与考核委员会的人员组成资格及工作性质的合理分析与评判，以及公司经营决策需要，经表决，与会董事一致同意独立董事徐润萍女士任提名委员会委员，刘少波先生任薪酬与考核委员会委员，补充委员后第六届董事会提名委员会和薪酬与考核委员会成员组成名单如下：
（1）提名委员会：由董事长伍竹林先生、独立董事刘少波先生、独立董事徐润萍女士担任提名委员会委员，其中刘少波先生担任召集人；
（2）薪酬与考核委员会：由董事陈辉先生、独立董事刘少波先生、独立董事徐润萍女士担任薪酬与考核委员会委员，其中徐润萍女士担任召集人。
十五、《关于通过公司控股股东广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事4名，4名关联董事根据规定回避表决，其余4名非关联董事一致表决通过）
整体上市期间，根据法律、法规、规章规定和证券监管部门要求，公司控股股东广州国资发展控股有限公司（以下简称“国资发展”）就当时存在的同业竞争情况提交了《关于避免与广州发展实业控股集团股份有限公司同业竞争承诺函》。后因客观因素造成部分承诺事项存在超期未履行或确定无法按期履行情况，2014年6月27日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股东广州发展集团有限公司变更部分承诺事项的议案》，同意国资发展对部分承诺事项进行变更。其中：国资发展承诺2016年12月31日前对广州发电厂有限公司尚未关停的2台6万千瓦热电联产机组实施关停。
2014年9月9日，广州市能源工作领导小组召开了2014年第一次会议，认为广州发电厂是广州市中心城区电网的重要电源支撑点，承担了广州市城区黑启动电源的作用，要求国资发展按照“超洁净排放”要求对燃煤机组进行改造，不再纳入关停范围。
为彻底解决上述问题，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号），“存在超期未履行承诺的公司应尽快履行承诺，如确定无法履行应尽快将变更或履行承诺议案提交股东大会审议”，国资发展出具了《关于变更部分承诺事项的函》，公司非关联董事一致同意国资发展变更以下承诺事项：
原承诺： “2016年12月31日前对广州发电厂有限公司尚未关停的2台6万千瓦热电联产机组实施关停。在关停后，广州发电厂及西环电力不再从事与广州发展相同和相似行业的经营和投资。
由于广州发电厂处于广州城区电力负荷中心，且目前仍承担着西村自来水厂保供电，以及向周边医院、火车站、酒店等重点单位供热的任务，若2016年12月31日前，广州发展投资建设的西村能源站这一替代项目未能建成投产，为保障广州中心城区的电力供应安全、自来水供应安全，及重点用热单位的正常运营，广州发电厂上述2台机组继续委托广州发展管理，直至西村能源站建成投产后关停。”
变更为：“广州发电厂是广州中心城区电网的重要电源支撑点，承担了广州市城区黑启动电源、西村自来水厂保供电，以及向周边医院、火车站、酒店等重点单位供热的任务，根据广州市安排，需按照“超洁净排放”要求实施广州发电厂燃煤机组改造等工作。鉴于此，国资发展承诺在广州发电厂完成上述升级改造工作后，积极创造条件于2017年12月31日前将其注入广州发展；在完成上述处置前，将广州发电厂继续委托广州发展管理。”
提请公司2014年年度股东大会审议。
十六、《关于召开公司2014年年度股东大会的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
有关会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，详见公司同日发布的关于召开公司2014年年度股东大会的通知。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一五年四月二十四日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2015-019号
债券简称：12广控01 债券代码：122157
广州发展集团股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州发展集团股份有限公司于2015年4月2日向全体监事发出召开监事会会议的通知，并于2015年4月22日召开第六届监事会第十五次会议，应到会监事3名，实际到会监事2名，李双印监事会主席委托罗志刚监事主持会议并行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2014年度监事会工作报告〉的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。
与会监事一致认为：
1、2014年，公司董事会和经营班子按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》、《董事会议事规则》、《行政总裁工作细则》等法律、法规及公司治理规则履行职责，规范运作，决策程序符合公司《章程》的有关规定。公司建立健全了相对完善的法人治理结构、内部控制制度和公司治理规则，信息披露工作合法规范。公司董事和高级管理人员勤勉尽职、廉洁自律、遵纪守法，严格执行股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会认真检查公司资产、财务状况和会计资料，核查董事会拟提交股东大会的财务报告，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度。主要由独立董事组成的董事会属下审计委员会有效地发挥作用，审计委员会与会计师事务所协商确定审计范围、重点与审计计划，在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报表，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，在年审会计师出具初步意见后再次审阅公司财务报表，并对公司年度财务报告进行表决。本年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、本年度公司未发生收购、出售资产事项。
4、经中国证券监督管理委员会2012年4月28日证监许可[2012]589号文批准，公司于2012年6月27日以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股683,021,806股，每股发行价为6.42元，共募集资金4,384,999,998.70元，广州发展集团有限公司（现更名：广州国资发展控股有限公司）以其拥有的广州燃气集团有限公司100%股权认购1,854,237,700.00元，其他投资者以现金人民币认购2,530,762,298.70元。扣除全部发行所需费用50,378,302.18元后实际募集资金净额4,334,621,696.52元，募集现金净额为2,480,383,996.52元。2013 年12月2日和2013年12月24日，公司第六届董事会第二十四次会议和2013年第一次临时股东大会均审议通过了《关于变更公司部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将无法继续投入珠海LNG一期项目的3.02亿元募集资金用途变更为补充公司流动资金，将珠电煤场环保技改项目尚未使用的1.15亿元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金。上述募集资金全部投入募集资金承诺投入项目及变更项目，公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
5、公司本年度关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合有关法规和公司《章程》规定，关联董事、关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见。同时，公司严格按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务，充分披露相关关联交易信息，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。公司的关联交易没有发生损害公司利益和小股东利益的情况。
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具标准无保留意见的审计报告。
提请公司2014年年度股东大会审议《广州发展集团股份有限公司2014年度监事会工作报告》。
二、《关于通过<广州发展集团股份有限公司2014年年度报告>及<广州发展集团股份有限公司2014年年度报告摘要>的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。
公司2014年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规和公司管理制度的各项规定；年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2014年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、《关于通过<广州发展集团股份有限公司2014年度可持续发展报告>的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。
《广州发展集团股份有限公司2014年度可持续发展报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、《关于通过<广州发展集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告>的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。
《广州发展集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、《关于通过<广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。
《广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、《关于通过公司日常关联交易事项的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。
与会监事一致认为：
1、董事会召集、召开董事会会议审议公司控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向公司控股股东广州国资发展控股有限公司（简称“国资发展”）全资子公司广州发电厂有限公司、广州旺隆热电有限公司销售煤炭，公司控股子公司广州中电荔新电力实业有限公司向国资发展全资子公司广州发展新塘水务有限公司购买工业用水，公司全资子公司广州发展新塘热力有限公司向国资发展全资子公司广州市旺隆热电有限公司购买热力，公司控股子公司广州发展碧辟油品有限公司向国资发展全资子公司广州发电厂有限公司、广州旺隆热电有限公司销售油品，公司全资子公司广州发展新城投资有限公司向国资发展及其子公司广州发展建设投资有限公司、广州市电力有限公司、广州广能投资有限公司、广州赏越贸易有限公司出租办公室等日常关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。
2、在对上述关联交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，4名非关联董事一致表决通过有关关联交易议案，公司董事会独立董事对上述关联交易出具独立意见，并认为上述日常关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，有利于公司进一步发展综合能源业务，提高市场占有率和综合竞争力。
3、未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项作出决策、签署相关协议和披露信息等情形。
七、《关于通过公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）
与会监事一致认为：
公司本次继续使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月，符合相关法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。监事会同意公司继续使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充其流动资金。
八、《关于通过公司<未来三年(2015年-2O17年)股东分红回报规划>的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）
经表决，与会监事一致同意通过《广州发展集团股份有限公司未来三年(2015年-2O17年)股东分红回报规划》。
九、《关于通过公司控股股东广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）
与会监事一致认为：
1、董事会召集、召开董事会会议审议公司控股股东广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号）和公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他投资者利益的情形。
2、在对上述事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，4名非关联董事一致表决通过《关于公司控股股东广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项的议案》，公司董事会独立董事对上述变更部分承诺事项出具独立意见，并认为上述变更承诺事项不会对本公司经营造成任何实质性不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，其审议程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一五年四月二十四日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2015-020号
债券简称：12广控01 债券代码：122157
广州发展集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为进一步发展公司综合能源业务，提高市场占有率和综合竞争力，公司2015年度将与控股股东广州国资发展控股有限公司（简称“国资发展”）属下全资子公司发生销售煤炭、油品，购买工业用水，购买热力和办公室租赁等业务，构成日常关联交易。公司2015年全年日常关联交易预计如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
1、公司控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向国资发展全资子公司广州发电厂有限公司（简称“广州发电厂”）、广州市旺隆热电有限公司（简称“旺隆热电”）销售煤炭，并签订销售合同或协议。预计2015年上述煤炭销售量合计约131万吨。
2、公司控股子公司广州中电荔新电力实业有限公司向国资发展全资子公司广州发展新塘水务有限公司（简称“新塘水务公司”）购买工业用水约608万立方米。
3、公司全资子公司广州发展新塘热力有限公司向国资发展全资子公司旺隆热电购买热力约420万吉焦。
4、公司控股子公司广州发展碧辟油品有限公司向国资发展全资子公司旺隆热电、广州发电厂销售油品约683吨。
5、公司全资子公司广州发展新城投资有限公司（简称“新城公司”）向国资发展及其子公司广州发展建设投资有限公司（简称“发展建设”）、广州市电力有限公司（简称“广州电力”）、广州广能投资有限公司（简称“广能投资”）、广州赏越贸易有限公司（简称“赏越贸易公司”）出租办公室，总出租面积为146.04平方米。
二、关联方介绍和关联关系
（一）广州国资发展控股有限公司
1、法定代表人：伍竹林
2、住所：广州市天河区临江大道3号发展中心33楼
3、注册资本：402,619.70万元
4、主营业务：企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
5、与公司的关联关系：国资发展是公司控股股东，因此，国资发展为公司的关联法人。
（二）广州广能投资有限公司
1、法定代表人：陈辉
2、住所：广州市天河区临江大道3号3106房
3、注册资本：1,000万元
4、主营业务：商务服务业。
5、与公司的关联关系：国资发展是公司控股股东，广能投资是国资发展全资子公司，因此，广能投资为公司的关联法人。
（三）广州发展建设投资有限公司
1、法定代表人：陈辉
2、住所：广州市天河区临江大道3号3112房
3、注册资本：5,000万元
4、主营业务：企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务。
5、与公司的关联关系：国资发展是公司控股股东，发展建设是国资发展全资子公司，因此，发展建设为公司的关联法人。
（四）广州发电厂有限公司
1、法定代表人：邓汉明
2、注册地址：广州市荔湾区东风西路26号
3、注册资本：26,620.60万元
4、主营业务：电力、热力生产和供应业。
5、与公司的关联关系：国资发展是公司控股股东，广能投资是国资发展全资子公司，广州发电厂是广能投资全资子公司，因此，广州发电厂实质上为国资发展属下全资子公司，为公司的关联法人。
（五）广州市旺隆热电有限公司
1、法定代表人：张向民
2、注册地址：广州增城市新塘镇环保二路10号
3、注册资本：24,644.60万元
4、主营业务：电力、热力生产和供应业。
5、与公司的关联关系：国资发展是公司的控股股东，广能投资是国资发展属下全资子公司，旺隆热电是广能投资属下全资子公司，因此，旺隆热电实质上为国资发展属下全资子公司，为公司的关联法人。
（六）广州发展新塘水务有限公司
1、法定代表人：庄钦宏
2、注册地址：广州市增城新塘镇港口大道321号A1406房。
3、注册资本：5,000万元
4、主营业务：污水的收集、处理及深度净化；工业给水；给排水管网工程及技术开发、技术服务。
5、与公司的关联关系：国资发展是公司的控股股东，广能投资是国资发展属下全资子公司，新塘水务公司是广能投资属下全资子公司，因此，新塘水务公司实质上为国资发展属下全资子公司，为公司的关联法人。
（七）广州市电力有限公司
1、法定代表人：周绍兴
2、住所：广州市天河区临江大道3号3113房
3、注册资本：1,000万元
4、主营业务：电力、热力生产和供应业。
5、与公司的关联关系：国资发展是公司控股股东，广州电力是国资发展全资子公司广能投资的属下全资子公司，因此，广州电力实质上为国资发展属下全资子公司，为公司的关联法人。
（八）广州赏越贸易有限公司
1、法定代表人：李腾高
2、住所：广州市天河区临江大道3号3214房
3、注册资本：100万元
4、主营业务：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
5、与公司的关联关系：国资发展是公司控股股东，赏越贸易公司是国资发展全资子公司发展建设的全资子公司，为此，赏越贸易公司实质上为国资发展属下全资子公司，为公司的关联法人。
三、定价政策和定价依据
公司煤炭销售、油品销售和办公室租赁关联交易按照同期市场价格确定具体关联交易价格，公司购买热力和工业用水关联交易依据政府相关部门批准的价格确定具体关联交易价格。
四、交易目的及对公司的影响
1、上述关联交易有利于进一步发展公司综合能源业务，提高市场占有率和综合竞争力，预计今后将继续发生此类关联交易。
2、上述关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，对公司利益不会造成损害，对公司本期以及未来财务状况、经营成果将产生积极影响。
3、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司煤炭销售、油品销售、购买热力、购买工业用水和办公室租赁等业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、审议程序
1、公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》，公司董事会在审议上述关联交易时，董事会中与上述关联交易有关联关系的董事伍竹林先生、吴旭先生、陈辉先生、冯凯芸女士均回避表决，4名非关联董事（包括3名独立董事）表决通过了上述关联交易议案。
2、公司独立董事对上述日常关联交易事项经过审慎审核，认为上述关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
3、公司第六届监事会第十五次会议审议了上述关联交易事项，监事会认为：公司董事会审议上述日常关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。在对上述关联交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，4名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了有关关联交易议案，未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决策、签署相关协议和披露信息等情形。
六、日常关联交易事项尚需提交股东大会审议的说明
广州发展日常关联交易事项已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司2014年度股东大会审议。
七、备查文件
1、上述关联交易合同或协议；
2、公司第六届董事会第三十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第三十七次会议有关议案的独立意见；
4、公司第六届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十四日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2015-021号
债券简称：12广控01 债券代码：122157
广州发展集团股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对公司非公开发行A股募集资金的存放、使用与管理情况进行了全面核查。现将公司截至2014年12月31日的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2012年4 月28日证监许可[2012]589号文核准，核准公司非公开发行不超过7亿股新股。公司于2012 年6 月向特定对象非公开发行人民币普通股683,021,806股，每股发行价为6.42 元，共募集资金4,384,999,998.70元，其中：以现金形式投入2,530,762,298.70元，以其他形式投入（广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控股有限公司）以其拥有的广州燃气集团有限公司100%股权认购）1,854,237,700.00元。扣除全部发行费用50,378,302.18 元后实际募集资金净额为4,334,621,696.52元，募集现金净额为2,480,383,996.52元（不含募集资金冻结期间利息收入）。公司董事会依照相关规定批准在中信银行股份有限公司广州花城支行开设了募集资金存储专户，账号为：7445210182600004879。上述募集资金已于2012年6月27日存入该账户，金额为：2,482,102,298.70元（其中包括当时尚未支付的除承销费外的其他发行费用1,718,302.18元，募集现金净额2,480,383,996.52元）。该笔募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字（2012）第410281号《验资报告》。
截至2014年12月31日，公司募集资金存储专户及其子账户余额为人民币116,922,531.39元（包含扣除手续费后的利息收入净额7,584,152.69元）。
截至2014年12月31日，公司已累计使用募集资金377,528.33万元，其中：非公开发行方案披露的募集资金投资项目实际使用301,915.24万元；以募集资金置换自2011年7月5日（公司第五届董事会第三十次会议决议日，亦即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至2012年7月31日止预先投入募集资金投资项目的自筹资金37,809.92万元；变更项目实际使用37,803.17万元。此外，公司和全资子公司广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）还分别使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元、25,000.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定与执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、监督管理等方面均作出了具体明确的规定。公司始终严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》规定的情形。
（二）募集资金的存储情况
为便于对募集资金进行管理和使用，除公司开立了募集资金存储专户外，本次非公开发行募集资金投资项目所涉实施主体公司全资子公司燃气集团于2012年8月在中信银行股份有限公司广州花城支行开设了5个募集资金存储专户子账户，各子账户账号分别为：7445210182600006448、7445210182600006812、7445210182600006518、7445210182600006694和7445210182600006741；公司全资子公司广州发展燃料港口有限公司（原名“广州原实投资管理有限公司”于2014年1月16日更变名为现名，以下简称“ 发展港口公司”）于2012年7月在中信银行股份有限公司广州花城支行开设了募集资金存储专户子账户，其账号为：7445210182600006391。根据各募集资金投资项目实施进度，公司已通过分期向各项目实施主体增资的方式将募集资金转入募集资金存储专项账户子账户。
截至2014年12月31日，公司本次非公开发行募集资金余额为人民币116,922,531.39元，其中：1,652,826.25元存储于公司开立的募集资金存储专户；74,971,426.60元存储于燃气集团开立的募集资金存储专户子账户；40,298,278.54元存储于发展港口公司开立的募集资金存储专户子账户。募集资金具体存储情况如下表所示：
单位：人民币元
■
（三）募集资金专户存储三方监管情况
根据原《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（现已修订为《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》）等相关法律法规规定，公司于2012年6月28日与保荐机构中信证券股份有限公司、开户行中信银行股份有限公司广州花城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《协议》”）。截至2014年12月31日，协议各方均能按照相关法律法规规定及《协议》约定行使权利和履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
截至2014年12月31日，公司各募集资金投资项目累计使用募集资金人民币377,528.33万元，其中：公司2014年年度募集资金投入总额为19,509.18万元。募集资金实际使用情况详见本报告附表1。
（二）以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的情况
根据公司本次非公开发行方案中披露的募集资金用途，公司拟向广州亚运城项目燃气配套工程项目投入募集资金45,800.00万元，向广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目投入募集资金68,400.00万元。自2011年7月5日（公司第五届董事会第三十次会议决议日，亦即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至2012年7月31日止，项目实施主体燃气集团以自筹资金预先投入上述两个募集资金投资项目的款项共计人民币37,809.92万元，其中：投入广州亚运城项目燃气配套工程项目7,569.87万元，投入广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目30,240.05万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对燃气集团以自筹资金预先投入上述两个募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于广州发展实业控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2012]第410314号）。2012年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，同意公司全资子公司燃气集团以本次非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金37,809.92万元。上述事项已于2012年8月15日实施完毕。
（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2012年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起6个月。2013年2月1日燃气集团已将此次部分闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充流动资金全部一次性归还至其募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于归还募集资金的公告》（临2013-3号）。
2013年2月7日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。燃气集团于2013年10月24日提前归还人民币5,000万元至募集资金专项账户。2014年1月13日，燃气集团将剩余20,000万元归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于属下全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》（临2014-1号）。
2013年4月26日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意公司及全资子公司广州原实投资管理有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司发展港口公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币40,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2013年12月2日，公司提前归还20,000万元补充流动资金至募集资金专项账户, 发展港口公司将1,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。2014年4月9日,公司将剩余20,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》（临2014-22号）。
2014年1月28日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司和广州原实投资管理有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团和发展港口公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，分别以闲置募集资金25,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。 2014年12月4日,发展港口公司将1,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料港口有限公司提前归还募集资金的公告》（临2014-68号）。
2014年4月22日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司发展港口公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，分别以闲置募集资金20,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2014年12月4日,发展港口公司将1,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料港口有限公司提前归还募集资金的公告》（临2014-68号）。
截至2014年12月31日，公司及全资子公司燃气集团分别已使用20,000万元、25,000万元闲置募集资金暂时补充其流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无
（七）节余募集资金使用情况
截至2014年12月31日，除收购燃气集团100%股权、珠江电厂煤场环保技术改造工程项目及补充流动资金已实施完毕外，公司其他募集资金投资项目尚处于在建状态或尚未完全办理竣工验收，目前暂不存在募集资金节余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
公司2013年12月2日召开第六届董事会第二十四次会议、2013年12月24日召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于通过公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的决议》，将原计划投资于珠海LNG一期项目的30,200万元募集资金用途变更为补充公司流动资金。一致同意将珠电煤场环保技改项目尚未使用的11,500万元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金，珠电煤场环保技改项目未来所需资金将由广州发展燃料港口有限公司通过银行贷款解决。具体情况和变更原因如下：
1、珠海LNG一期项目
根据《国家发展改革委关于广东珠海LNG项目一期工程核准的批复》（发改能源[2010]461号），珠海LNG一期项目由LNG接收站、LNG专用船码头及输气干线三部分组成，总投资约1,130,000万元（含外汇34,453万美元），项目资本金占总投资的30%，其余70%申请银行贷款解决。该项目的项目公司为广东珠海金湾液化天然气有限公司，公司通过属下广州发展燃气投资有限公司持有项目公司25%股权，相应需投入资本金约84,800万元。该项目拟使用非公开发行股票募集资金73,200万元。
根据《国家发展改革委办公厅关于变更广东珠海LNG项目一期工程中输气干线工程项目单位的批复》（发改办能源[2012]3645号），同意广东珠海LNG项目一期工程中输气干线工程的项目单位由广东珠海金湾液化天然气有限公司变更为广东省天然气管网有限公司。输气干线工程投资约403,581万元（含外汇2,013万美元），该工程所需资金的30%由广东省天然气管网有限公司各股东分别以自有资金出资，其余70%由广东省天然气管网有限公司申请国内商业银行贷款解决。
在发生上述变更后，公司属下企业广州发展燃气投资有限公司作为股东的广东珠海金湾液化天然气有限公司仅为珠海LNG项目一期工程中LNG接收站和LNG专用船码头部分的项目单位，而该部分的总投资为726,419万元（发改能源[2010]461号批复的项目总投资与发改办能源[2012]3645号批复的输气干线工程总投资之差），公司相应共需投入资本金约54,500万元。截至2013年12月3日，公司已通过广州发展燃气投资有限公司向广东珠海金湾液化天然气有限公司增资约34,800万元，其中使用非公开发行募集资金增资约23,300万元，尚需继续投入募集资金约19,700万元，原拟投入的73,200万元募集资金剩余部分将无法继续投入。
为保证公司非公开发行股票募集资金能够得到及时、合理、有效的利用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《广州发展集团股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的相关规定，经公司2013年度第一次临时股东大会审议通过，公司已将上述无法投入珠海LNG一期项目的30,200万元募集资金用途变更为补充公司流动资金。
2、珠电煤场环保技改项目
珠电煤场环保技改项目位于广州珠江电厂北侧，主要是对原有露天煤场进行环保技术改造，扩大珠江电厂煤场贮煤量，提高煤场的中转煤能力。该项目的项目公司为发展港口公司。根据《关于广州原实投资管理有限公司珠江电厂煤场环保技术改造工程项目有关问题的复函》（穗南发改项目[2009]270号），该项目总投资为35,786万元，项目建设所需资金全部由发展港口公司自筹解决。该项目拟使用非公开发行股票募集资金35,700万元；截至2013年12月3日，公司已向发展港口公司增资35,700万元，珠电煤场环保技改项目已使用募集资金24,200万元。
截至2013年10月30日，发展港口公司资产负债率为42.23%（未经审计），处于偏低水平，存在一定合理利用财务杠杆以进一步优化公司资本结构的空间。同时，发展港口公司作为项目公司的广东珠江电厂煤码头扩建工程项目（以下简称“珠电煤码头扩建工程”）尚存在一定资本金缺口。鉴于珠电煤码头的吞吐能力与珠电煤场的周转能力直接相关，为加快珠电煤码头扩建工程建设进度，尽早实现珠电煤码头扩建工程与珠电煤场环保技改项目之间的一体化协同效应和经济效益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《广州发展集团股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的相关规定，经公司2013年度第一次临时股东大会审议通过，公司已将珠电煤场环保技改项目尚未使用的11,500万元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金，珠电煤场环保技改项目未来所需资金将由发展港口公司通过银行贷款解决。
3、新募投项目的相关情况
截至本公告日已将原计划投资于珠海LNG一期项目的30,200万元募集资金用途变更为补充公司流动资金。由于公司电力、燃气和煤炭三足鼎立的业务结构已正式形成，公司后续电厂、分布式能源站和天然气加气站等项目建设运营将存在大量资金需求。通过补充流动资金，将有助于降低公司资金流动性风险，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。
珠电煤码头扩建工程项目位于广州市南沙经济技术开发区，项目实施主体为发展港口公司。项目建设内容包括新建1个7万吨级煤炭接卸泊位，水工结构按靠泊10万吨级船舶设计，设计年接卸能力720万吨；将原1千吨级建材码头和原重件码头B泊位改造为1千吨级和2千吨级煤炭装船泊位各1个，设计年装船能力530万吨。珠电煤码头扩建工程项目建成投产后，两个码头合计年接卸煤炭能力将达到约1,210万吨，可保证公司属下电力业务的煤炭及部分煤炭贸易中转和装卸需要。
(二)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构中信证券通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对广州发展募集资金的存放与使用情况进行专项核查后认为：
广州发展2012年非公开发行A股股票募集资金在2014年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务，实施了包括核查会计记录等必要的程序后认为：
广州发展董事会编制的2014年度《广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了广州发展募集资金2014年度存放与实际使用情况。
附表： 1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十二日
附表1：
广州发展募集资金使用情况对照表(截至2014年12月31日)
单位：人民币万元
■
注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后实际投入募集资金投资项目的金额以及已置换先期投入募投项目之自筹资金金额两部分，不包括公司及全资子公司燃气集团尚未归还的用于暂时补充流动资金的募集资金金额。
注2：燃气集团本年度实现的效益为其2014年度归属母公司所有者净利润；广东珠海LNG项目一期工程本年度实现的效益为2014年度按权益法核算的收益；珠电煤码头扩建工程项目和珠电煤码头扩建工程项目为配套项目，两项目本年度实现的效益为广州发展燃料港口有限公司2014年度归属母公司所有者净利润；截至2014年12月31日，广州亚运城项目燃气配套工程项目处于在建状态，无法测算其“本年度实现的效益”，在上表中填列为“不适用”；广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）作为燃气集团的其中一个项目，其效益包含在燃气集团本年度实现的效益中，无法单独核算该项目实现的效益，在上表中填列为“不适用”。
注3：广东珠海LNG项目一期工程于2014年底投产，产销未能完全释放。
注4：补充流动资金项目原承诺投入金额为30,000.00万元，此后又将无法继续投入广东珠海LNG项目一期工程的募集资金30,200.00万元变更用途为补充流动资金。截至期末承诺投入金额为60,200.00万元，实际累计投入金额为55,206.64万元，产生差额的原因为：扣除发行费用后的募集资金净额小于承诺投资总额，为保障其他募集资金投资项目获得足额投资，相应扣减了补充流动资金的金额；同时，募集资金冻结期间产生的利息收入也用于补充流动资金。
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
单位：人民币万元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2015-022号
债券简称：12广控01 债券代码：122157
广州发展集团股份有限公司
关于公司继续以非公开发行A股股票
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）董事会于2015年4月22日召开第六届第三十七次会议，审议通过了《关于公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、公司非公开发行A股募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]589号文核准，公司以非公开发行方式向包括控股股东广州发展集团有限公司(现更名为：广州国资发展控股有限公司)在内的十家特定投资者发行了683,021,806股人民币普通股股票（A 股），发行价格为6.42元/股；其中，广州国资发展控股有限公司以其所持广州燃气集团有限公司100%股权作价1,854,237,700.00元参与认购，其余投资者以现金参与认购。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第410281号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为4,384,999,998.70元，募集现金总额为2,530,762,298.70元；扣除全部发行费用50,378,302.18元后，募集资金净额为4,334,621,696.52元，募集现金净额为2,480,383,996.52元。
广州燃气集团有限公司100%股权已于2012年6月13日过户至本公司名下；募集现金部分也已全部存放于募集资金存储专户中管理。
二、前次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2014年4月22日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金人民币20,000万元补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。截至2015年4月9日，公司将20,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户，广州发展已就该事项发布了相应公告。
2015年1月28日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议》，同意广州燃气集团有限公司以闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。截至本核查意见签署日，该次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到期。
二、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截至2015年4月9日，公司开立的募集资金存储专项账户余额为20,165.43万元。
在保证不变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，公司拟以闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金存储专项账户。如因募集资金投资项目建设加速推进导致对募集资金使用提前，公司将根据项目实际资金需求及时将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金存储专项账户。
公司本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：“公司本次继续使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。该事项不会变相改变募集资金用途、也不会影响募集资金投资计划正常进行，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定，全体独立董事同意此项安排。”
四、公司监事会意见
公司监事会认为:“公司本次继续使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月，符合相关法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。监事会同意公司继续使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充其流动资金。”
五、保荐机构意见
公司本次非公开发行的保荐机构中信证券股份有限公司认为:“经核查，广州发展拟在不变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下以闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自广州发展董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金存储专项账户或其子账户。同时，广州发展本次暂时补充的流动资金仅限于与其主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。上述以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形，且有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。综上，保荐人中信证券同意广州发展在相关事项经广州发展董事会审议通过、且经广州发展全体独立董事和监事会发表同意意见后，以闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充其流动资金。”
六、公司董事会审议意见
公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司全体董事认为：公司本次依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定，以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充其流动资金，能够提高公司资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司以闲置募集资金人民币20,000万元补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
二Ｏ一五年四月二十四日
证券代码：600098 证券简称：广州发展 公告编号：临2015-023
债券简称：12广控01 债券代码：122157
广州发展集团股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
1、股东大会类型和届次：2014年年度股东大会
2、股东大会召集人：董事会
3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
4、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月14日 14点30分
召开地点：广州市临江大道3号发展中心大厦6楼
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月14日
至2015年5月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
6、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案披露的时间和披露媒体
上述议案将于近期在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。
2、特别决议议案：9
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：7、10
应回避表决的关联股东名称：广州国资发展控股有限公司及其他自然人关联股东
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
五、 会议登记方法
法人股东应持上海证券账户卡、法定代表人授权委托书、 营业执照复印件和出席者身份证进行登记；
个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。
六、 其他事项
1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
2、联系方法：
通讯地址：广州市天河区临江大道3号发展中心大厦3204室
邮政编码：510623
电话：(020)37850968
传真：(020)37850938
联系人：米粒
特此公告。
广州发展集团股份有限公司董事会
2015年4月24日
附件1：授权委托书
●报备文件：公司第六届董事会第三十七次会议决议
附件1：
授权委托书
广州发展集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月14日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：??
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
公司代码：600098 公司简称：广州发展
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