1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

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　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　2014年，国内经济下行压力持续加大。公司面对钛材市场持续低迷、竞争加剧以及成本进一步增加等不利局面，围绕董事会制定的战略目标和年度计划，深入分析研判各细分领域的动态变化，采取了积极的应对措施。重点开展了引入战略投资者工作、加大创新研发和市场开发力度、持续推进精细化和规范化管理等工作，具体如下：

　（一）引入战略投资者工作

　2014年，针对公司资产负债率高、财务负担重的情况，管理层积极策划西部钛业增资及西部材料非公开发行股票等工作，先后与中航基金等十多家投资机构进行磋商，并于2014年7月召开董事会通过了西部钛业增资和西部材料非公开发行方案等议题。因各种原因未完成上述工作，2015年公司将继续努力，力争实现引资工作。

　（二）加强创新研发和项目申报工作

　1.报告期公司投入7242万元用于创新研发工作，主要围绕航空用高端板材、核电用控制材料、轧制复合材料、环保过滤材料等领域开展研发工作。西部钛业成功通过中航工业商发合格供应商资格评审，航空用钛合金薄板已立项；完成第三代核电站用银合金棒国产化的研制工作；开展了不锈钢及镍基合金等相关组件用关键材料的研究；在核电安注箱用复合板及油气管道用复合板技术开发方面取得新突破等。

　2.加强项目信息收集、申报及管理，并加强了与外部企业联合申报国家环保部和国家发改委项目。统筹策划了高性能稀土镁合金、层状金属复合材料生产线技改、AP1000核电站用控制材料等重点项目的立项，为公司后续发展培育了新的经济增长点。

　3.公司定期组织开展课题运行检查，制订了详细的项目验收计划，全年组织完成21个项目验收，为后续项目申报打下良好基础。

　4.完成“西部材料科技创新基金”第2期项目的征集、遴选和答辩工作，基金运行良好。

　（三）加大市场开拓力度

　1.公司成立了钛材、能源及环保等三个市场委员会，形成了由董事长和经营层带队定期走访重要客户的机制。通过加强各领域资源和信息的共享，发挥公司整体产业的协同优势，目前已在核电、环保、海水淡化等项目开展了相关工作。

　2.公司加大了产品在航空、环保、新能源等高端市场的开拓，航空用钛合金板材订货超过160吨；在高温气体除尘领域取得重要突破，签订两个项目订单。

　（四）持续推进精细化管理，从资金使用、原材料采购、生产组织等环节开展精细化管理，提升产品质量、缩短交货期，确保向市场提供合格稳定且具有竞争力的产品；大力巩固已取得的成果，重点在降低成本方面展开有效工作（外协加工费、备品备件和低值易耗品采购、物流成本等）。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　（一）会计政策变更的原因及内容

　1、会计政策变更的原因

　2014年财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报(2014年修订)》，要求在2014年年度年报及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。2014年7月23日,财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

　西部材料公司根据财政部《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）和41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2010年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》的规定，经西部材料公司董事会批准同意按规定对公司相关的会计政策进行变更,并对公司现行会计政策进行了详述。

　2、依前述新颁布或修订的企业会计准则，公司变更前后具体会计政策变更内容如下：

　(1)《企业会计准则第2号——长期股权投资》：

　执行《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)》之前,公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资,作为长期股权投资并采用成本法进行核算。

　执行《企业会计准则第2号——长期股权投资(2014年修订)》后，公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，追溯调整影响的报表项目为“长期股权投资”与“可供出售金融资产”。

　(2)《企业会计准则第33号——合并财务报表》：

　《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》增加未实现内部交易损益在母子公司之间的抵销原则。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

　子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，追溯调整影响的报表项目为“少数股东权益”与“未分配利润”。

　(3) 《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》

　执行《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》之前，公司将确认为递延收益的政府补助列报“其他非流动负债”项目。

　执行《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》之后，公司将确认为递延收益的政府补助列报“递延收益”项目。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，追溯调整影响的报表项目为“递延收益”与“其他非流动负债”。

　(4)《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》：

　《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》将导致企业在财务报表附注中作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露,并对可比年度财务报表的附注进行了相应调整。

　（二）会计政策变更的会计处理及对财务报表的影响

　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，西部材料公司对上述会计政策变更事项适用于追溯重述法，并已按照追溯重述法进行了调整。上述会计政策变更对资产负与债表上的长期股权投资与可供出售金融资产、递延收益与其他非流动负债、未分配利润与少数股东权益产生影响，对2013年度利润表上的归属于母公司净利润与少数股东损益产生影响，对2013年度现金流量不产生影响。

　会计政策变更事项影响2013年度合并财务报表项目及金额情况如下：

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　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　不适用

　西部金属材料股份有限公司

　董事会

　2015年4月24日

　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2015-015

　西部金属材料股份有限公司

　第五届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议的会议通知于2015年4月10日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2015年4月22日上午8:30在公司328会议室召开，应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

　经与会董事充分讨论及表决，通过了以下议案：

　一、审议通过《2014年度董事会工作报告》。

　《2014年度董事会工作报告》全文详见《公司2014年度报告》，公司独立董事张俊瑞、何雁明、金宝长、刘晶磊向董事会提交了《2014年度述职报告》，将在公司2014年度股东大会上述职，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交2014年度股东大会审议。

　二、审议通过《2014年度总经理工作报告》。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《2014年度报告及年度报告摘要》。

　《公司2014年度报告》刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《公司2014年度报告摘要》（2015-017）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交2014年度股东大会审议。

　四、审议通过《2014年度财务决算报告》。

　公司2014年度主要财务数据：

　■

　详细财务决算报告内容详见公司刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2014年度审计报告》。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权

　该议案须提交2014年度股东大会审议。

　五、审议通过《2014年度利润分配方案》。

　2014年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　董事会认为该利润分配预案符合《公司章程》规定及《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》所作的承诺。

　在公司2014年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱002149@c-wmm.com。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交2014年度股东大会审议。

　六、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【众环专字（2015）080015号】《内部控制专项报告》。独立董事就该议案发表了同意的独立意见。以上内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《2014年度绩效考核方案》。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过《关于对公司2014年度会计报表期初数进行调整的议案》。详见《关于对公司2014年度会计报表期初数进行调整的公告》（2015-018），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。众环海华会计师事务所出具了【众环专字（2015)080016号】《会计政策变更事项的专项说明》，独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过《关于2015年度日常关联交易预计额度的议案》。详见《关于2015年度日常关联交易预计额度的公告》（2015-019），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院、第二大股东西安航天科技工业公司的关联交易，关联董事回避了表决，具体如下：

　1．关于公司与西北有色金属研究院及其控股子公司发生的关联交易，巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄6名董事回避了表决。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　2．关于公司与西安航天科技工业公司及其控股子公司发生的关联交易，郭玉明、彭建国2名董事回避了表决。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　该议案须提交2014年度股东大会审议。

　十、审议通过《关于授权董事长签署向金融机构借款合同及以公司及子公司资产作抵押合同的议案》。

　同意公司2015年度向中国建设银行西安经济技术开发区支行、交通银行西安经济技术开发区支行、中国工商银行西安未央支行、中国银行西安分行、平安银行西安分行、上海浦发银行西安分行、中信银行西安分行、北京银行西安分行、民生银行西安分行、华夏银行西安小寨支行、招商银行城北支行、兴业银行西安分行、西安银行南二环支行、浙商银行西安分行、重庆银行西安分行、光大银行西安分行、昆仑银行、成都银行、广发银行、齐商银行等20家商业银行申请总额不超过人民币6.4亿元的贷款（不含已发私募债及西北院委托贷款额度）。

　董事会提请股东大会授权董事长决定累计不超过6.4亿元的银行借款及以公司及子公司资产为上述借款提供抵押担保，并在上述权限范围内签署借款合同、抵押合同及相关文件，期限为自本议案经2014年度股东大会审议通过之日至2015年度股东大会召开之日。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交2014年度股东大会审议。

　十一、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　同意为全资子公司西部钛业有限责任公司提供最高额为50,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过30,000万元。

　同意为控股子公司西安天力金属复合材料有限公司提供最高额为15,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过12,000万元。

　同意为控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司提供最高额为15,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过12,000万元。

　同意为控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公司提供最高额为3,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过2,000万元。

　同意为控股子公司西安优耐特容器制造有限公司提供最高额为5,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过3,000万元。

　同意为控股子公司西安瑞福莱钨钼有限公司提供最高额为6,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过5,000万元。

　董事会拟提请股东大会授权公司董事长在上述额度内签署担保合同，授权期限自2014年度股东大会审议批准之日起至2015年度股东大会召开之日。

　详见《关于为控股子公司提供担保的公告》（2015-020），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交2014年度股东大会审议。

　十二、审议通过《2015年度财务预算报告》。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交2014年度股东大会审议。

　十三、审议通过《关于聘任2015年度审计机构的议案》。

　同意聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年，审计费用为60万元。《关于聘任2015年度审计机构的公告》（2015-021）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交2014年度股东大会审议。

　十四、审议通过《2015年度投资者关系管理工作计划》。

　《2015年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　十五、审议通过《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

　《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交2014年度股东大会审议。

　十六、审议通过《2015年第一季度报告》。

　《公司2015年第一季度报告全文》刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《公司2015年第一季度报告正文》（2015-022）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　十七、审议通过《关于提议召开2014年度股东大会的议案》。

　董事会决定于2015年5月15日下午14:30在公司328会议室召开公司2014年度股东大会，《关于召开2014年度股东大会的通知》（2015-023）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　西部金属材料股份有限公司

　董事会

　2015年4月24日

　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2015-016

　西部金属材料股份有限公司

　第五届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议的会议通知于2015年4月10日以电子邮件的形式送达公司全体监事，会议于2015年4月22日在公司328会议室召开，应参加监事4人，实际参加监事4人。会议由监事会主席龚卫国先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会监事充分讨论及表决，通过了以下议案：

　一、审议通过《2014年度监事会工作报告》。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交2014年度股东大会审议。

　二、审议通过《2014年度报告及年度报告摘要》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交2014年度股东大会审议。

　三、审议通过《2014年度财务决算报告》。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交2014年度股东大会审议。

　四、审议通过《2014年度利润分配方案》。

　公司2014年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交2014年度股东大会审议。

　五、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》。

　监事会认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过《关于对公司2014年度会计报表期初数进行调整的议案》。

　监事会认为：本次期初数调整是根据财政部《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》的规定进行的调整，依据充分,监事会同意董事会对期初数进行追溯调整。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《关于2015年度日常关联交易预计额度的议案》。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交2014年度股东大会审议。

　八、审议通过《关于授权董事长签署向金融机构借款合同及以公司及子公司资产作抵押合同的议案》。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交2014年度股东大会审议。

　九、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交2014年度股东大会审议。

　十、审议通过《2015年度财务预算报告》。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交2014年度股东大会审议。

　十一、审议通过《关于聘任2015年度审计机构的议案》。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交2014年度股东大会审议。

　十二、审议通过《2015年第一季度报告》。

　经认真审核，监事会认为董事会编制的公司2015年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　西部金属材料股份有限公司

　监事会

　2015年4月24日

　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2015-018

　西部金属材料股份有限公司关于

　对公司2014年度会计报表期初数进行调整的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月22日召开了第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于对公司2014年度会计报表期初数进行调整的议案》，现将具体情况公告如下：

　一、本次期初数调整的原因及调整事项

　（一）《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》增加未实现内部交易损益在母子公司之间的抵销原则。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

　子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，追溯调整影响的报表项目为“少数股东权益”与“未分配利润”。

　对2014年1月1日报表数进行了调整，调增未分配利润254,041.55元，减少少数股东权益254,041.55元，调增少数股东损益64,821.56元，减少归属于母公司所有者的净利润64,821.56元。

　（二）《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》

　执行《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》之前，公司将确认为递延收益的政府补助列报“其他非流动负债”项目。

　执行《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》之后，公司将确认为递延收益的政府补助列报“递延收益”项目。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，追溯调整影响的报表项目为“递延收益”与“其他非流动负债”。

　对2014年1月1日报表数进行了调整，调增递延收益128,188,389.04元，减少其他非流动负债128,188,389.04元。

　二、调整事项对公司财务状况和经营成果的影响及调整后的财务指标

　具体调整如下:

　单位：元

　■

　三、公司独立董事意见

　公司独立董事对本次调整事项发表如下独立意见：

　公司对2014年度会计报表期初数进行调整的依据合法，调整后的会计报表符合《企业会计准则》和国家有关规定，该议案审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，我们同意对公司2014年度会计报表期初数进行调整。

　四、公司监事会意见

　公司于2015年4月22日召开第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于对公司2014年度会计报表期初数进行调整的议案》。

　公司监事会认为：本次期初数调整是根据财政部《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》的规定进行的调整，依据充分,监事会同意董事会对期初数进行追溯调整。

　特此公告。

　西部金属材料股份有限公司

　董事会

　2015年4月24日

　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2015-019

　西部金属材料股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易预计额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司或西部材料）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计额度的议案》，关于公司与西北有色金属研究院及其控股子公司发生的关联交易，关联方董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄回避了表决，关于公司与西安航天科技工业公司及其控股子公司发生的关联交易，关联方董事郭玉明、彭建国回避了表决。该议案须提交公司2014年度股东大会审议。关联交易主要内容为：

　1．采购货物

　单位：万元

　■

　2．销售货物

　单位：万元

　■

　3．提供劳务

　单位：万元

　■

　4．接受劳务

　单位：万元

　■

　5．其他

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）西北有色金属研究院

　1．基本情况

　法定代表人：张平祥

　注册资本：10852万元

　主营业务：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料等。

　住所：西安市未央路96号

　2．与公司的关联关系

　公司控股股东，占公司总股本的36.47%。

　3．履约能力分析

　西北有色金属研究院的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　预计2015年公司与西北有色金属研究院发生各类日常关联交易的总额为2025万元。

　（二）西部超导材料科技股份有限公司

　1．基本情况

　法定代表人：张平祥

　注册资本：33207.2万元

　主营业务：铌、钛超导材料

　住所：西安市经济技术开发区明光路12号

　2．与公司的关联关系

　受同一母公司控制。

　3．履约能力分析

　西部超导材料科技股份有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　预计2015年公司与西部超导材料科技股份有限公司发生各类日常关联交易的总额为2200万元。

　（三）西安泰金工业电化学技术有限公司

　1．基本情况

　法定代表人：龚卫国

　注册资本：8000万元

　主营业务：金属电极产品、金属玻璃封接产品及成套装置。

　住所：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路15号

　2．与公司的关联关系

　受同一母公司控制。

　3．履约能力分析

　西安泰金工业电化学技术有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　预计2015年公司与西安泰金工业电化学技术有限公司发生各类日常关联交易的总额为925万元。

　（四）西安莱特信息工程有限公司

　1．基本情况

　法定代表人：程志堂

　注册资本：300万元

　主营业务：计算机网络服务。

　住所：西安市未央路96号

　2．与公司的关联关系

　受同一母公司控制。

　3．履约能力分析

　西安莱特信息工程有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　预计2015年公司与西安莱特信息工程有限公司发生各类日常关联交易的总额为525万元。

　（五）西安凯立化工有限公司

　1．基本情况

　法定代表人：张平祥

　注册资本：6000万元

　主营业务：化学催化剂。

　住所：西安市经济技术开发区凤城三路46号

　2．与公司的关联关系

　受同一母公司控制。

　3．履约能力分析

　西安凯立化工有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　预计2015年公司与西安凯立化工有限公司发生各类日常关联交易的总额为350万元。

　（六）西安宝德粉末冶金有限责任公司

　1．基本情况

　法定代表人：程志堂

　注册资本：5000万元

　主营业务：稀有金属粉末产品，烧结金属致密材料及制品。

　住所：西安市经济技术开发区泾渭新城渭华路北段12号

　2．与公司的关联关系

　受同一母公司控制。

　3．履约能力分析

　西安宝德粉末冶金有限责任公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　预计2015年公司与西安宝德粉末冶金有限责任公司发生各类日常关联交易的总额为550万元。

　（七）西安赛特思迈钛业有限公司

　1．基本情况

　法定代表人：曹继敏

　注册资本：5000万元

　主营业务：镍钛形状记忆合金材料

　住所：西安市经济技术开发区凤城三路46号

　2．与公司的关联关系

　受同一母公司控制。

　3．履约能力分析

　西安赛特思迈钛业有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　预计2015年公司与西安赛特思迈钛业有限公司发生各类日常关联交易的总额为50万元。

　（八）西安赛特思捷工艺品有限公司

　1．基本情况

　法定代表人：杜明焕

　注册资本：400万元

　主营业务：金属工艺品

　住所：西安市经济技术开发区凤城三路46号

　2．与公司的关联关系

　受同一母公司控制。

　3．履约能力分析

　西安赛特思捷工艺品有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　预计2015年公司与西安赛特思捷工艺品有限公司发生各类日常关联交易的总额为 25万元。

　（九）西安航天发动机厂

　1．基本情况

　法定代表人：魏超

　注册资本：5803万元

　主营业务：液体火箭发动机生产。

　住所：西安市南郊航天城宇航街

　2．与公司的关联关系

　公司第二大股东西安航天科技工业公司全资子公司。

　3．履约能力分析

　西安航天发动机厂的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　预计2015年公司与西安航天发动机厂发生各类日常关联交易的总额为300万元。

　三、关联交易主要内容

　（一）定价政策和定价依据

　公司与关联企业之间的关联交易，均以市场价格为基础的公允定价原则为依据。公司与关联企业间的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　（二）协议签署情况

　2015年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议。公司根据实际需求，与关联方根据市场价格，按次签订相应合同进行交易。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　（一）交易的目的

　1．公司与控股股东西北有色金属研究院（以下简称：西北院）的关联交易主要是公司从西北院采购难熔金属原材料、委托加工、租赁西北院房屋等关联交易暂时无法避免，向西北院销售难熔金属、贵金属原材料等。

　2．公司与西部超导材料科技股份有限公司（以下简称：西部超导）的关联交易，主要是向西部超导销售铌板材、钽带材作为西部超导制作超导材料的原材料。另外公司从西部超导采购并加工板坯。

　3．公司与西安泰金工业电化学技术有限公司的关联交易主要是公司向其提供贵金属原材料及提供动力服务。

　4. 公司与西安宝德粉末冶金有限责任公司的关联交易主要是公司向其提供理化检测服务。

　5．公司与西安航天科技工业公司的控股子公司的关联交易主要是向其销售难熔金属材料。

　6.公司与西安莱特信息工程有限公司的关联交易主要是其向公司提供计算机网络服务和辅料。

　7.公司与西安赛特思迈钛业有限公司及西安赛特思捷工艺品有限公司发生的关联交易主要是采购工艺品、提供检测加工服务及接受检测加工 。

　8. 公司与西安凯立化工有限公司发生的关联交易主要是采购钯粉，庄信公司向其销售贵金属材料。

　（二）交易对本公司的影响

　本公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格进行结算，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。此外，该等关联交易并不会对本公司利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。

　五、独立董事意见

　同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。

　1.本次发生的关联交易符合公司实际，均为保障公司日常生产经营需要，符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定；

　2.本次发生的关联交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则；

　3．本次关联交易是在关联方董事回避表决的情况下做出的，符合深圳证券交易所相关规定和《公司章程》；

　4．本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众投资人权益、特别是中小股东权益的情形。

　六、备查文件

　1．第五届董事会第十六次会议决议；

　2．独立董事意见。

　特此公告。

　西部金属材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月24日

　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2015-020

　西部金属材料股份有限公司关于为控股子公司担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　为保证公司及各控股子公司2015年度的生产经营需要和到期贷款能及时偿付，经综合分析各子公司生产经营计划及贷款存量，西部金属材料股份有限公司（以下简称：“公司”或“西部材料”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司合计提供最高额94,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过64,000万元，具体明细如下：

　单位：万元

　■

　公司将对子公司的担保进行严格审核，并根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

　上述担保事项尚需公司2014年度股东大会审议批准后生效。

　二、被担保人基本情况

　1．西部钛业有限责任公司

　注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

　注册资本：9,000万元人民币

　法定代表人：杨建朝

　公司持股比例：100%

　经营范围：钛及钛合金材料、不锈钢、有色金属及其合金材料的生产、加工和销售以及技术服务；货物及技术的进出口经营。

　截至2014年12月31日，西部钛业有限责任公司总资产97,399.44万元，总负债90,038.19万元，净资产7,361.25万元；2014年实现营业收入47,592.52万元，营业利润-218.74万元，净利润634.74万元。

　2．西安天力金属复合材料有限公司

　注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

　注册资本：7,000万元人民币

　法定代表人：高文柱

　公司持股比例：60%

　经营范围：金属材料、金属复合材料及深加工产品的开发、生产和销售；非标设备的设计、技术咨询和制造。

　截至2014年12月31日，西安天力金属复合材料有限公司总资产46,312.08万元，总负债31,483.29万元，净资产14,828.80万元；2014年实现营业收入43,039.93万元，营业利润3,235.13万元，净利润3,363.54万元。

　3．西安诺博尔稀贵金属材料有限公司

　注册地址：西安市高新区科技三路56号

　注册资本：6,000万元人民币

　法定代表人：郑学军

　公司持股比例：60%

　经营范围：金属材料、钽及钽合金材料、稀有金属材料、贵金属材料及其合金材料的研发、生产和销售及来料加工；货物及技术的进出口经营。

　截至2014年12月31日，西安诺博尔稀贵金属材料有限公司总资产23,668.25万元，总负债13,800.65万元，净资产9,867.60万元；2014年实现营业收入12,153.75万元，营业利润2,501.9万元，净利润2,533.5万元。

　4．西安菲尔特金属过滤材料有限公司

　注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园陕汽北路

　注册资本：5,000万元人民币

　法定代表人：杨延安

　公司持股比例：51.2%

　经营范围：金属材料、纤维毡、多层网、过滤器、过滤材料、石油机械、备品备件的开发、生产和销售；货物及技术的进出口业务。

　截至2014年12月31日，西安菲尔特金属过滤材料有限公司总资产18,591.81万元，总负债7,561.36万元，净资产11,030.44万元；2014年实现营业收入5,791.88万元，营业利润1,265.02万元，净利润1,581.39万元。

　5．西安优耐特容器制造有限公司

　注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

　注册资本：5,000万元人民币

　法定代表人：顾亮

　公司持股比例：60%

　经营范围：稀有金属装备、稀有金属材料深加工产品和金属材料的开发、生产和销售。

　截至2014年12月31日，西安优耐特容器制造有限公司总资产16,685.33万元，总负债10,738.79万元，净资产5,946.54万元；2014年实现营业收入11,126.18万元，营业利润559.01万元，净利润650.32万元。

　6．西安瑞福莱钨钼有限公司

　注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

　注册资本：5,000万元人民币

　法定代表人：李明强

　公司持股比例：56%

　经营范围：金属材料、钨及钨合金材料、钼及钼合金材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品的开发、生产和销售。

　截至2014年12月31日，西安瑞福莱钨钼有限公司总资产11,894.9万元，总负债6,383.66万元，净资产5,511.24万元；2014年实现营业收入4,298.84万元，营业利润-72.09万元，净利润-8.1万元。

　三、担保协议的签署

　公司将根据各公司实际用资需求，授权公司董事长与银行签订（或逐笔签订）具体的担保协议，公司将根据有关规定做好信息披露。

　四、董事会意见

　1．公司董事会认为，为满足各控股子公司的经营发展需要，公司为其提供担保支持，有利于其良性发展，符合公司整体利益。

　2．独立董事发表了独立意见，同意公司为控股子公司提供担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2014年12月31日，公司累计对外担保31,685.69万元，全部是公司为控股子公司的担保（其中为西部钛业有限责任公司提供担保13,232万元，为西安天力金属复合材料有限公司提供担保7,450万元，为西安诺博尔稀贵金属材料有限公司提供担保7,000万元，为西安菲尔特金属过滤材料有限公司提供担保700万元，为西安优耐特容器制造有限公司提供担保1,350万元，为西安瑞福莱钨钼有限公司提供担保1,953.69万元），占最近一期经审计净资产的36.02%。

　本次担保经股东大会批准后，公司2015年度可为控股子公司合计提供最高额94,000万元的融资担保额度，实际担保额不超过64,000万元。

　无对外逾期担保。

　六、备查文件

　1．公司第五届董事会第十六次会议决议；

　2．独立董事意见。

　特此公告。

　西部金属材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月24日

　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2015-021

　西部金属材料股份有限公司

　关于聘任2015年度审计机构的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、聘任会计师事务所的情况说明

　本公司聘任众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众环海华”）担任公司2014年度的财务审计机构，为期一年，目前该所与本公司的业务约定期限已满。根据公司未来业务发展需要，经双方协商一致，不再续聘众环海华为公司2015年度审计机构。众环海华审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，他们在执业过程中坚持审计原则，履行了审计机构应尽的职责。公司对众环海华及相关专业人士过去的辛勤工作表示衷心感谢！

　经公司董事会审计委员会认真调查和筛选，一致同意并提议聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）为公司2015年度审计机构，年度审计费用为60万元人民币，聘期一年。

　二、新聘任审计机构的基本情况

　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）是全国最早成立的八家会计师事务所之一，事务所机构健全、管理规范、资质齐备，以雄厚的综合实力位于中国百强会计师事务所之列。希格玛具有证券期货相关业务资格、工程造价咨询甲级资格、招投标代理甲级资格，是国务院国资委监事会常年聘请的特别技术助理单位，特别是在企业重组、改制上市、管理咨询、工程造价咨询和税务筹划等方面具有丰富的实践经验。

　希格玛所注册地为中国西安，在北京、甘肃、宁夏、新疆、四川、河南、厦门和陕西宝鸡等地设有分所，在北京设有管理总部。事务所现有员工1000余人，其中注册会计师300余人，资产评估师、造价工程师和注册税务师等相关资格的专业人员150余人。

　三、聘任审计机构履行的程序

　2015年4月22日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任2015年度审计机构的议案》，同意聘任希格玛为公司2015年度审计机构，聘期一年，公司独立董事对本次公司聘任2015年度审计机构发表了同意的独立意见。

　上述事项尚需提交公司2014年度股东大会审议，聘任希格玛为公司2015年度审计机构事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

　特此公告。

　西部金属材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月24日

　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2015-023

　西部金属材料股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”或“西部材料”）第五届董事会第十六次会议于2015年4月22日召开，会议决议于2015年5月15日召开公司2014年度股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　一、会议召开的基本情况

　（一）召开时间：

　1．现场会议召开时间：2015年5月15日（星期五）下午14:30

　2．网络投票时间：2015年5月14日----2015年5月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年5月14日下午15：00至2015年5月15日下午15：00期间的任意时间。

　（二）股权登记日：2015年5月11日（星期一）

　（三）现场会议召开地点：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号，公司328会议室。

　（四）会议召集人：公司董事会

　（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（七）出席对象：

　1．凡2015年5月11日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　2．公司董事、监事和高级管理人员；

　3．公司聘请的见证律师。

　二、本次股东大会审议事项

　（一）2014年度董事会工作报告；（独立董事述职报告）

　（二）2014年度监事会工作报告；

　（三）2014年度报告及年度报告摘要；

　（四）2014年度财务决算报告；

　（五）2014年度利润分配方案；

　（六）关于2015年度日常关联交易预计额度的议案；

　（七）关于授权董事长签署向金融机构借款合同及以公司及子公司资产作抵押合同的议案；

　（八）关于为控股子公司提供担保的议案；

　（九）2015年度财务预算报告；

　（十）关于聘任2015年度审计机构的议案；

　（十一） 公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划；

　（十二）关于修订《西部金属材料股份有限公司募集资金管理办法》的议案；

　（十三）关于修订《西部金属材料股份有限公司章程》的议案；

　（十四）关于修订《西部金属材料股份有限公司股东大会议事规则》的议案。

　上述议案内容刊载于2014年8月27日及2015年4月24日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　三、参与现场会议的股东的登记方法

　（一）自然人股东持本人身份证办理登记手续；

　（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

　（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

　（五）登记时间：自股权登记日的次日至2015年5月14日（上午9：00至11：30，下午14：00至16：30）；

　（六）登记地点：西部金属材料股份有限公司董事会办公室

　信函邮寄地址：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

　（信函上请注明“股东大会”字样）

　邮编：710201

　传真：029-86968416

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1．通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2．投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决项进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　3．股东投票的具体程序为：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码362149

　（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

　■

　（4）输入委托书

　上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　■

　（5）确认投票委托完成

　4．计票规则

　（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

　（2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　5．注意事项

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

　（4）如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月14日下午15：00，结束时间为2015年5月15日下午15：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其它事项

　1．本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　2．会议咨询：公司董事会办公室

　联系人：潘海宏、左婷

　联系电话：029-86968418

　3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　特此通知。

　西部金属材料股份有限公司

　董事会

　2015年4月24日

　授权委托书

　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席西部金属材料股份有限公司二○一四年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

　委托人股东帐户： 委托人持股数：

　受托人姓名： 受托人身份证号：

　一、表决指示

　■

　二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　是（ ） 否（ ）

　三、本委托书有效期限：自本授权委托书出具之日起至本次股东大会结束之日止。

　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　委托日期：

　注：1．股东请在选项中打√；

　2．每项均为单选，多选无效；

　3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2015-017