一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，世界经济尚未摆脱金融危机的阴霾，发达经济体走势不一、分化加剧，新兴经济体增速下滑，世界经济总体增长乏力；中国经济处于矛盾交织、结构调整、企业生产经营困难、结构调整阵痛显现的发展阶段，面对经济国内持续低位运行、化工行业产品饱和、产能过剩、市场需求不足、投资需求增长乏力、行业竞争日益激烈的大环境，公司坚持以市场为导向、以创新为驱动，主动适应经济发展新常态，强化生产经营管理、稳固并积极拓展市场，整体经营情况保持了正常发展的态势。

　公司作为我国重要的化工、石油化工非标设备研究开发和生产制造单位之一，公司的营业收入主要来源于石油石化行业，而石油石化行业对专用设备的需求主要受到原油价格波动、国家宏观政策变化等多种因素的影响，存在周期性波动的情况。为降低市场风险、提升盈利能力。报告期内，一是充分发挥其在化工装备领域的技术优势和在市场中的领先作用及影响力，采取灵活经营策略和经营方式，确保在化工石油化工领域的市场份额；二是日益重视公司技术产品在煤化工、钢铁、有色金属、电力等其他应用领域的市场开拓，延伸产业链条，拓展发展空间；三是密切关注国家产业政策的发展变化，按照国家有关节能减排和大力发展节能环保产业的要求，加大节能环保技术、新材料工艺装备的研究开发及推广应用，市场前景广阔，2014年，以城市污泥干化处理技术及装备、余热回收废热锅炉系统低氮氧化合物乙烯裂解炉用燃烧器为代表的环保技术产品和节能减排技术产品发展势头良好，收入和利润分别占到公司收入和利润的20%和25%；四是充分发挥公司三级全资子公司南京三方化工设备监理有限公司在设备质量监督检验方面的龙头地位和行业影响力，加大设备质量检验检测的市场开拓力度，服务领域涉及化工、石油化工、煤化工、电力等多个行业，对提升公司盈利能力发挥了重要作用，未来发展势头良好；五是加大科技创新力度，以创新驱动实现公司的可持续发展，2014年，公司共有9项技术通过鉴定和验收。有2项成果获科技进步奖，其中与浙江大学等单位共同完成的“污泥搅动型间接热干化和复合循环流化床清洁焚烧集成技术”获2014年国家科技进步二等奖；全年共获得授权专利34项，其中发明专利9项；制修订并发布国家标准6项、行业标准4项、国家技术规范2项。

　3.1.1主营业务分析

　3.1.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　3.1.1.2收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　2013年末我公司主营业务收入包括橡胶轮胎业务，本年度报表不包含此项业务。因此，2014年较2013年下降33.02%。

　(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　(3)司2014年和2013年产品销售收入、成本、毛利情况对比如下：

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　(4)

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　(5)

　(6)通过比较2014年和2013年分产品的收入成本情况，可以看出2014年收入变化的原因主要是本期不包括轮胎橡胶产品，公司其他设备销售收入较上年同期增长42.68%，监理服务收入较上年同期增长64.98%，电化学设备较2013年下降25.77%，废热锅炉较2013年下降41.46%，工程及技术服务较2013年相比提高13.06%，其他产品的变化幅度不大。

　(7)订单分析

　2014年公司签订合同85025万元，同比增长17.41%，其中干燥设备签订合同42750万元，较上年增长27%；节能环保成套设备、监理及技术服务均有较大幅度的增长。

　(8)新产品及新服务的影响分析

　1、乙烯裂解炉低NOx燃烧器实现了工业应用，通过鉴定，技术指标达到国际先进水平，市场前景广阔。

　2、湿法冶炼用乙烯基树脂电解槽实现工业应用。

　3、城市污泥干化成套系统获得国家科技进步二等奖，并已实现产业化。

　(9)主要销售客户的情况

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　3.1.1.3成本

　(1)成本分析表

　单位：元

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　(2)主要供应商情况

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　3.1.1.4费用

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　公司2014年期间费用比上年减少9,990.74万元，主要原因是公司2013年期间费用包含原黄海股份9,971.00万元，其中：原黄海销售费用2,187.52万元、管理费用4,898.62万元、财务费用2,884.86万元。

　3.1.1.5研发支出

　(1)研发支出情况表

　单位：元

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　研发支出总额占营业收入比例较上期增长61.82%，主要原因是本期不包括橡胶轮胎业务。

　3.1.1.6现金流

　（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降95.39%，主要是本年度不再包含橡胶轮胎业务；

　（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长94.85%，主要是上年度缴纳土地出让金7923.85万元；

　（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长95.53%，主要是上年度偿还集团公司6.6亿元往来债务。

　3.1.1.7其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　1、2014年公司实现利润总额7,657.36万元，较上年同期增长374.81%，本期不含橡胶轮胎业务；净利润6,302.26万元,扣除非经常性损益后净利润5,654.28万元。其中天华院有限公司利润总额8,172.37万元，净利润6,821.33万元，扣除非经常性损益后净利润6,173.35万元。

　2、2014年公司营业利润较上年同期增长190.37%，营业外收支净额较上年同期减少57.68%，主要原因是公司2013年度收到地方政府基础设施补助款2473.90万元。

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　报告期内，公司无各类融资、重大资产重组事项。

　(3)发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，公司按照建设国内一流、国际知名化工装备研究开发制造基地的总体发展战略，在工艺与装备结合、消化吸收与自主创新结合、自控与装备结合、机电一体化、单元设备成套化、市场开拓多样化等方面均取得长足进步。2014年度，公司实现营业收入82,386.21万元，实现净利润6,302.26万元，扣非后净利润5,654.28万元，每股收益达0.16元；其中，天华院有限公司实现净利润6,821.33万元，扣除非经常性损益后净利润6,173.35万元，完成了年初确定的经营计划并达到公司“十二五”计划目标值。

　3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

　1、3.1.2.1主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　3.1.2.2主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　3.1.3资产、负债情况分析

　3.1.3.1资产负债情况分析表

　单位：元

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　3.1.4核心竞争力分析

　公司作为具有科研院所背景的高科技企业，公司从基础实验研究、技术研发设计、产品中试定性、新产品试生产一直到产品定制生产，形成了以各专业研究部、研究所、行业中心为研发支撑，科研经营部、技术质量部、技术委员会等对公司研发进行管理及支持的研发架构。是我国重要的化工、石油化工装备研究开发制造基地，在技术创新、产品研发、市场开拓人才培养等方面已形成了自身的特色和优势。

　1、公司作为国家认定企业技术中心、国家级工程技术研究中心、国家技术创新示范企业、高新技术企业，具有较强的技术创新能力和可持续发展能力，建有2个中石化联合研究所、22个专业实验室、4个省部级工程研究中心等一批技术创新平台；拥有化工机器、化学工程、化工材料与腐蚀、化工自动化及仪表等一批研究机构和一大批先进的实验装置和仪器。截止2014年末，公司共取得重大科技成果452项，其中获国家级奖励35项，部、省级奖励188项；拥有国内外专利241项，“十二五”以来共制修订国家标准43项、行业标准87项。

　2、公司的产品涵盖动设备、静设备、防腐材料、管道施工、清洗、自动化仪表等多个领域，已拥有一大批具备国内乃至国际先进水平的自主创新产品，部分产品达到国际领先水平，填补了国内空白，可替代进口，竞争优势明显，公司在坚持产品多元化、差异化发展战略的同时，注重新产品研发，从而保证了持续发展的后劲。

　①大型干燥机组、大型阳极保护酸冷器、百万吨乙烯在线分析系统、双螺杆挤出机等作为天华院目前的主要产品，技术相对成熟，市场份额较大；

　②近年来，公司在节能环保技术及装备方面进行了系统的研究和开发，形成了以城市污泥无公害处理技术、煤调湿技术及装备、高氨氮废水处理技术、煤制天然气余热回收系统、乙烯裂解炉急冷锅炉及燃烧系统、多联产高温含灰煤气立式废热锅炉等为代表的节能环保技术和产品，发展迅速，市场前景广阔；

　③在新材料应用及装备成套技术应用方面，开发了以乙烯基树脂整体浇铸电积槽、对位芳纶成套技术及装备、超高分子量聚乙烯技术及装备等新材料技术和产品，具有较高的市场推广价值；

　④LNG低温迷宫压缩机、电厂煤调湿及热能综合利用成套装置、内热回转式中低温煤干馏成套技术等一批符合国家产业政策的前沿技术已经完成前期准备工作，进入研发阶段，此类前沿技术如顺利转化为实际产品，将成为公司未来发展的强力支撑。

　3、公司持有工程咨询（甲级）、设备监理（甲级）、工程设计（乙级）、压力容器设计（三类）、压力容器制造（三类）、ASME制造许可证、建筑企业防腐保温工程专业承包（二级）、锅炉压力容器和压力管道及特殊设备检验许可证、国家级实验室认证证书、国家计量认证合格证、计量器具制造许可证、放射性同位素工作许可证等诸多资格证书，是行业内极少数具备完整资质的企业之一。

　4、化工、石油化工装备非标设备生产企业的业务一般包含开发与设计、加工制造、现场安装调试、售后服务等内容，目前多数企业仅具备根据外来图纸制造的能力，少数企业拥有常规设计能力，只有包括本公司在内的极少数企业具有创新研发能力，可针对客户的具体要求进行工艺方案优化、开发与产品设计。其优势具体体现在：（1）公司可准确把握行业技术发展趋势和市场需求变化，研发市场需要的新产品；（2）产品附加值高，议价能力强；（3）可选择技术领先且市场前景广阔的产品进行规模化生产，始终保持较高的盈利能力；（4）凭借技术优势进行国产化攻关设计、研制，订单唯一性较强，产品效益较高；（5）凭借行业地位和专业优势，与石化、钢铁、有色金属、煤化工、电力等大型企业进行联合攻关，降低成本，提高效益。

　5、公司现有教授级高级工程师78人，其中享受国务院政府特殊津贴专家26人，甘肃省领军人才6人，高级工程师及其它高级技术职务92人。人员专业结构涵盖了工艺、机械、仪表、电气、控制、材料等多个需相互配合的领域，公司新技术、新产品、新工艺的研发能够在这种完整人才体系下有效实施。公司拥有一批具有丰富管理经验和行业知名的高级管理人才，且大多数管理人员具备多年从事行业及产品技术研发的经历。因此，公司的管理团队能有效结合研发、生产管理，以及市场营销，使公司管理机制在各环节顺畅运转。通过持续管理创新，公司形成了管理程序优、管理环节少、决策速度快的机制。与此同时，公司注重建立和完善制度、流程、定额、标准、培训等各项管理基础工作，合理配置生产要素，建立健全规章制度，整体优势得到了进一步发挥。

　6、公司在国内同行业中具有丰富的技术积累和屈指可数的试验条件，专业研发和设计能力较强，专业涉及动设备、静设备、材料腐蚀、电气、自控、仪表、设备的检验检测，在南京建设有设计产能为20亿元的生产基地，所属全资三级子公司--南京三方监理公司是国内最早、也是国内甲级资质最多的在制设备监理单位，兰州本部与南京生产基地、南京三方监理公司共同形成了设计、生产、监理的完整产品价值链，各部比较优势明显，互为补充，提升了提供全套个性化解决方案的能力，在市场中的竞争力显著提升。

　7、公司经过数十年的建设与发展，不仅成为国内化工、石油化工装备尤其是大型非标设备的重要研发、生产基地，而且挂靠和设有各类行业中心、标准化委员会和学会13个，其中担任主任委员并设秘书处的专业委员会有4个；是《化工机械》《化工自动化及仪表》两个期刊的主办单位，对行业发展带动作用明显，在业内具有良好的声誉和认可度。3.1.5投资状况分析

　3.1.5.1对外股权投资总体分析

　报告期内，公司无对外股权投资情况。

　3.1.6募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　(2)募集资金承诺项目情况

　□适用√不适用

　(3)募集资金变更项目情况

　□适用√不适用

　3.1.7主要子公司、参股公司分析

　公司目前下设一个全资子公司，两个全资三级公司：

　天华化工机械及自动化研究设计院有限公司是本公司的唯一全资子公司，是由原天华化工机械及自动化研究设计院整体改制的国有独资公司，成立于1958年10月1日，2012年9月4日，依据中国化工发管信[2012]340号《关于天华化工机械及自动化研究设计院改制的批复》，天华院对原有资产进行优化重组，实施公司化改制，2012年9月28日在甘肃省工商行政管理局完成工商登记注册，公司注册名称为天华化工机械及自动化研究设计院有限公司。注册地为兰州市西固区合水北路3号，法定代表人为肖世猛，注册资本为18370万元，主营业务为石油化工、化工、冶金、建筑行业的机器、单元设备、腐蚀与防护工程及设备、生产过程控制、自动化仪器仪表与系统控制设备、计算机及软件工程开发、产品制造、检验与检测、化工机械及自动化标准化、化工设计、工程咨询、化工石化医药行业主导工艺乙级设计、机械化工设备进出口（国家禁止和限制的除外）。截止2014年12月31日，天华化工机械及自动化研究设计院有限公司总资产为135,549万元，净资产为68,711万元，2014年实现营业收入82,386万元，营业利润6,533万元，净利润为6,821万元。

　南京天华化学工程有限公司是本公司的全资三级子公司，成立于2008年6月18日，为天华化工机械及自动化研究设计院有限公司全资子公司，公司注册地为南京市江宁滨江经济开发区喜燕路69号，法定代表人为肖世猛，注册资本18000万元，主营业务为化工、石油化工、冶金、环保、医药、电力成套设备和仪器仪表及自动化控制系统的研究、设计、制造、安装、调试以及工程设计和工程承包；设备的检验检测；工程咨询；工程监理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截止2014年12月31日，公司资产总额为46,150万元，净资产为28,802万元，2014年实现净利润为2,782万元。

　南京三方化工设备监理有限公司是本公司的全资三级子公司，成立于2004年10月6日，为天华化工机械及自动化研究设计院有限公司全资子公司，公司注册地为南京市鼓楼区清江南路19号南大苏富特科技创新园一号楼3层，法定代表人为肖世猛，注册资本500万元，主营业务为化工及石油化工设备监理、检验；机械设备工程技术开发及检验、质量管理咨询服务；第一、二、三类在用压力容器检验；在用压力管道检验；石化产品（不含危险化学品）销售。截止2014年12月31日，公司资产总额为4,104万元，净资产为3,625万元，2014年实现净利润为854万元。

　3.1.8非募集资金项目情况

　□适用√不适用

　3.1.9公司控制的特殊目的主体情况

　报告期内，公司不存在控制下的特殊目的主体。

　3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　3.2.1行业竞争格局和发展趋势

　我国化工装备工业经过探索起步阶段、成长壮大阶段、快速发展阶段，目前已进入了低端过剩产品转型升级与高端技术产品发展成长阶段。化工装备的技术水平受机械、石油和化学工业迅猛发展推动，取得了巨大进展，装备技术水平和产量大幅提升，通过化工重大技术装备、石化重大技术装备研制及国产化，基本掌握了重大装备核心关键技术，化工、炼油、乙烯及其下游生产装置所需关键装备，基本达到国际先进水平。已形成门类齐全和具有较高技术水平的产业体系，许多重大核心关键装备的制造能力和技术水平已具备国际竞争优势，部分装备产品已进入“产业输出”阶段，随着我国经济的高速发展以及产业政策的扶持，国内石油石化专用设备制造厂商日益增多，行业整体规模快速扩大，行业整体呈现出充分竞争的态势，尽管我国石油石化专用设备企业众多，但大多数规模较小且缺乏核心技术，竞争主要集中于低端产品市场。与欧美等发达国家比较，我国石油石化专用设备企业在规模与创新能力上尚存在较大的差距。虽然我国已成为石油石化专用设备行业的制造大国，但尚未成为制造强国，而且具有研发能力、成果转化和加工制造的专业化装备基地少，高端装备制造和工艺技术开发不足已成为制约我国大型化工装备依赖进口的主要因素；随着我国经济从高发展转向中高速发展这一经济新常态的呈现，我国化工装备市场需求结构出现新变化，装备制造企业的增长方式将由规模速度型向质量效益型转变，发展动力将由资源和劳动力等要素驱动向科技创新驱动转变，产业结构将由传统制造向服务型制造和智能、绿色制造转变，市场运作将从国内为主向“两个市场”并重转变，在国家金融、财政等政策支持下，开发和推广节能环保技术、新材料、新设计和新的制造技术在化工装备中的应用、实现设备的大型化、集约化、成套化、机电一体化，进而促进低端过剩装备产业转型升级，推动装备制造向中高端迈进将成为化工装备业发展的趋势。

　公司作为我国重要的化工装备研究开发制造企业，近年来在保持公司在石化装备技术和行业领先地位的同时，加大了节能环保技术及装备、新型材料技术及装备的研究开发开发和推广应用，并在设备的大型化、成套化、机电一体化取得了长足的进步，符合行业未来发展要求。

　3.2.2公司发展战略

　以建设国际知名、国内一流的化工装备研发制造综合服务商为战略定位，依托现有核心技术，持续创新研发，在确保技术和行业领先地位的同时，围绕新材料、新能源、节能环保领域以及化工、石化、冶金、有色金属、钢铁、煤化工等过程先进关键装备消化吸收、开发研究和推广应用，拓展公司技术产品的应用领域，促进产业链的延伸，实现公司的可持续发展。

　3.2.3经营计划

　公司在对未来的发展进行展望及拟定公司新年度的经营计划时，依据的假设条件为：本公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会有重大改变；国民经济平稳发展的大环境不会有大改变；本公司所在行业之市场环境不会有重大改变；不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等。2015年，公司总体完成营业收入95000万元。

　3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　目前公司已与多家金融机构建立了有效沟通渠道，公司将通过争取授信支持、获取信贷优惠政策、实施全面预算管理、提高资金精细化管理水平等方式，运用自有资本积累、银行信贷等满足公司当前业务对资金的需求。

　3.2.5可能面对的风险

　1、市场竞争风险。公司作为国内非标专用设备制造业龙头企业之一，具备较强的市场竞争力，多项细分产品在国内市场名列前茅。但随着国民经济的快速发展，在产业政策扶持等有利因素的助推下，我国化工装备制业发展迅速，生产厂商日益增多，在国外先进企业不断加大中国市场开拓以及本土企业技术不断发展进步的背景下，若公司不能尽快增加投入，通过改善管理、发挥规模效应和提高科技含量等方式来持续提高核心竞争力，公司将面临因行业竞争日趋激烈导致产品市场占有率下降的风险。

　2、经济周期性波动的风险。公司的主营产品和业务为大型石化装备的设计、研究、制造、销售和服务，将受到行业周期性波动的一定影响。石油化工装备行业上游为钢材等原材料行业，原材料价格的波动也将对公司营业收入和利润水平带来一定的影响。虽然公司的收入、利润水平均呈逐年提升的态势，但未来公司业绩仍存在随经济周期波动的风险。

　3、内部管理的风险。公司已经建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制制度，这在一定程度上保证了公司经营管理的正常有序开展，有效控制了风险，确保公司经营管理目标的实现。同时，公司管理层已通过优化管理系统，引进科学管理方法，逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，使公司组织机构和制度日趋完善。但是，随着业务经营规模的扩大，如果公司未能继续强化管理与加强内控体系建设，可能导致公司面临业务发展受阻和内部控制有效性不足的风险。

　4、结构调整的风险。产品科技含量、创新设计能力和设备安全稳定性是化工装备制造企业核心竞争力的重要组成部分，公司已在多年经营过程中具备了较为深厚的技术积累，自主创新能力强。但是，随着国家技术标准的进一步提高以及产品升级换代步伐的不断加快，若公司不能及时根据市场变化开发出符合市场需求的新产品，并随之调整产品结构，则未来存在因现有产品被替代导致丧失技术优势和市场优势的风险。

　3.2.6其他

　为规避并有效化解上述风险，公司将在日常经营活动中采取风险回避、风险减弱、风险转移等适合的风险管理工具，通过规范的运行管理程序，有效降低企业经营风险的概率；同时认真贯彻执行"三重一大"制度，强化内部控制体系和全面风险管理体系的建设，不断优化产品结构、加快转型升级步伐、完善客户信用管理，使可能发生的风险始终处于可控状态之中。

　3.3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　3.3.1董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　3.3.2董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3.3董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　3.4利润分配或资本公积金转增预案

　3.4.1现金分红政策的制定、执行或调整情况

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司二○一四年度实现净利润63,022,634.94元，期初可供分配利润为-926,241,032.56元，期末可供股东分配利润-863,218,397.62元。

　根据《公司章程》相关规定，经公司第五届董事会第十九次会议审议，决定二○一四年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

　3.4.2公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　3.5积极履行社会责任的工作情况

　3.5.1社会责任工作情况

　公司充分尊重和维护公司股东、客户（业主）、银行及其他债权人、职工等利益相关者的合法权益，认真接待投资者来访，能够与利益相关者积极合作，在节能减排、绿色环保、扶贫帮困等方面认真履行央企社会责任，共同推动公司健康、向上、稳定发展。

　3.5.2属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　报告期内，公司认真遵守国家环保法律法规、政策、标准，公司及其子公司全年未发生环境污染事故，也未发生被上级环保部门通报批评和挂牌督办等事件。

　3.6其他披露事项

　报告期内，公司无其它应披露而未披露事项。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无影响

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无影响

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截止2014年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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　4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无影响

　公司名称青岛天华院化学工程股份有限公司

　法定代表人肖世猛

　日期2015-04-23

　证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2015—003

　青岛天华院化学工程股份有限公司

　第五届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）第五届董事会第十四次会议于2015年4月23日08:30在兰州市西固区合水北路3号公司办公楼504会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事会成员、高管人员列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长肖世猛先生主持，与会董事认真审议，并以投票表决方式通过了各项报告、议案，形成如下决议：

　一、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司二〇一四年度董事会工作报告》

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司二〇一四年度独立董事述职报告》

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司二〇一四年度总经理工作报告》

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司二〇一四年度财务决算报告》

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司二〇一四年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司二〇一四度实现净利润63,022,634.94元，期初可供分配利润为-926,241,032.56元，期末可供股东分配利润-863,218,397.62元。根据《公司章程》相关规定，董事会决定二〇一四年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司二〇一四年年度报告》及其《摘要》

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司二〇一五年第一季度报告全文》

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计的议案》

　关联董事肖世猛董事回避对该项议案的表决，实际表决董事为七人。

　详见《青岛天华院化学工程股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2015—004）。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本项议案已经事前征得独立董事的认可并发表同意意见。

　九、审议通过《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》

　会议同意公司续聘立信会计师事务(特殊普通合伙)担任公司二〇一五年度财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会决定其年度报酬事宜。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　本项议案已经事前征得独立董事的认可。

　十、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2014年度内部控制评价报告》

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司关于增补独立董事的议案》

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事赵正合先生、孙腾良先生、翁卫华女士发表以下独立意见:本次调整公司独立董事人员的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，所提名独立董事候选人具备法律、法规及公司章程规定的任职条件，对以上提名无异议。

　附：陈叔平先生简历

　十二、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司关于召开二〇一四年年度股东大会的议案》

　详见《青岛天华院化学工程股份有限公司关于召开二〇一四年度股东大会的通知》（公告编号：2015—006）。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　以上第一、二、四、五、六、八、九、十一等八项议案需提交股东大会审议。

　特此公告。

　青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十四日

　陈叔平先生简历：

　陈叔平，男，汉族，1964年5月生，1984年7月毕业于华东石油学院机械系石油矿场机械专业，大学本科学历，曾任兰州真空设备厂炼化技术科科长、公司董事、高级工程师，现任兰州理工大学教授咨询委员会委员，兰州510所真空低温技术与物理国家级重点实验室学术委员会委员，全国锅炉压力容器标准化技术委员会低温容器工作组成员,兰州理工大学过程装备与控制工程系主任、教授、博士生导师。

　证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2015—004

　青岛天华院化学工程股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 是否需要提交股东大会审议：是

　● 日常关联交易对上市公司的影响：不会影响公司的独立性， 不会对公司的持续经营能力产生影响。

　根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对2015年度公司及公司控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方签署日常关联交易合同总金额预计如下：

　一、日常关联交易预计基本情况

　预计2015年度公司及公司控股子公司与关联方签署的各类日常关联交易合同额总计约18000万元，具体如下：

　单位：万元人民币

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　关联方介绍：

　中国化工集团公司是青岛天华院化学工程股份有限公司的实际控制人，注册资本为948,240.70万元，注册地址：北京市海淀区北四环西路62号，法定代表人：任建新。主营业务范围：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。

　中国化工科学研究院是本公司的控股股东，注册资本为30,000万元，注册地址：北京市海淀区北四环西路62号，法定代表人：肖世猛。主营业务：工程技术研究、化学实验、技术推广、技术咨询；科技项目招标代理。

　关联关系：中国化工集团公司持有中国化工科学研究院100％股权，中国化工科学研究院持有本公司64.25%的股份。

　2、履约能力分析：中国化工集团公司及其所属企业履约能力较强，近年来均未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，同时预计未来形成坏帐的可能性也较小。

　三、定价政策和定价依据

　关联交易根据公司与关联企业相关合同约定进行，定价原则为：

　1、国家物价管理部门规定的价格；

　2、若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；

　3、不高于供方向第三方供货的价格；

　4、若无当地市场价格可资比较或定价受到限制，则为推定价格（推定价格是指成本加上不高于1.5%的相关费用而构成的价格）,推定价格包含供货方在供货过程中发生的相关财务费用、运输费用和管理费用等；

　5、以招投标方式确定的价格；

　6、产品价格的具体金额，应依据不同时期适用的国家有关会计准则加以计算。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司的关联交易均是正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据公开、公平和公正，无损害公司和股东各方利益的情形，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高。

　五、审议程序

　1、公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》。

　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　公司独立董事事前对上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认可上述关联交易程序合法合规、交易价格公平合理，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益，同意将上述关于日常关联交易的议案提交公司董事会审议。公司三位独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

　①董事会在对《关于2015年度日常关联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事应予以回避。董事会的表决程序需符合证券法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。

　②公司预计2015年度发生的各项关联交易，为公司正常生产经营所必须，有利于公司合理配置和利用优质资源，实现高效化运营。

　③公司2015年度发生的各项关联交易需依据有关协议或合同，且须履行相关审批程序，确保符合市场准则和三公原则，维护公司及股东尤其是非关联股东的合法权益。

　3、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　六、备查文件

　1、青岛天华院化学工程股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；

　2、青岛天华院化学工程股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议；

　3、青岛天华院化学工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见。

　特此公告。

　青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十四日

　证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2015—005

　青岛天华院化学工程股份有限公司

　第五届监事会第十六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称：公司）第五届监事会第十六次会议于2015年4月23日11:00在兰州市西固区合水北路3号公司办公楼504会议室召开，会议应出席监事三人，实际出席会议监事三人，董事会秘书列席会议，相关程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定要求。

　会议由公司监事监事会主席、职工代表监事孙明业先生主持，与会监事经认真审议，已投票表决的方式通过了各项报告、议案，并形成以下决议：

　一、审议通过了《二〇一四年度监事会工作报告》，监事会认为公司编制2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　二、审议通过了《二〇一四年度财务决算报告》

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　三、审议通过了《二〇一四年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　四、审议通过了《二〇一四年年度报告》及其《摘要》

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　五、审议通过了《二〇一五年第一季度报告全文》及其《正文》

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　六、审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为公司2015年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　七、审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司2014年度内部控制评价报告》，监事会认为公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展，2014年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的情形发生。公司内部控制制度自我评价报告全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　青岛天华院化学工程股份有限公司监事会

　二〇一五年四月二十四日

　证券代码：600579 证券简称：天华院 公告编号：2015- 006

　青岛天华院化学工程股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2015年5月19日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月19日 13点30分

　召开地点：兰州市西固区合水北路3号天华化工机械及自动化研究设计院有限公司504会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月19日

　至2015年5月19日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　各项议案经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2015年4月24日上海证劵交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《青岛天华院化学工程股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　4、涉及关联股东回避表决的议案：关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》

　应回避表决的关联股东名称：中国化工科学研究院、中车汽修（集团）总公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1.法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账号卡。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。

　2.参会登记

　法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东账户卡和出席人身份证；个人股东凭本

　人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。

　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　六、其他事项

　（一）联系方式

　联系地址：兰州市西固区合水北路3号天华化工机械及自动化研究设计院有限公司

　邮政编码：730060

　联系人：阎建亭 薛 娇

　联系电话：0931—7313058

　传 真：0931—7311554

　（二）会期半天，与会股东或其代理人食宿及交通费自理。

　特此公告。

　青岛天华院化学工程股份有限公司董事会

　2015年4月24日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　青岛天华院化学工程股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月19日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中"同意"、"反对"或"弃权"意向中选择一个并打"√"，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600579公司简称：天华院

　青岛天华院化学工程股份有限公司