证券简称：14东兴债

　证券代码：122353

　发行总额：人民币 20 亿元

　上市时间：2015 年 4 月 27 日

　上市地点：上海证券交易所

　承销机构：华融证券股份有限公司

　第一节 绪言

　重要提示

　东兴证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、或“东兴证券”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　本次债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1444号文件核准公开发行。

　2014年东兴证券股份有限公司债券（以下简称“本次债券”）的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AAA。本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 74.35 亿元（截至 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表中所有者权益合计数），最近一期末（截至 2014 年 12 月 31 日）发行人合并报表口径的资产负债率为 76.61%，母公司口径的资产负债率为 71.36%；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 74,071 万元（2014年、2013 年、2012 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　第二节 发行人简介

　一、 发行人基本信息

　中文名称： 东兴证券股份有限公司

　英文名称： DONGXING SECURITIES CO., LTD.

　法定代表人： 魏庆华

　注册地址： 北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

　邮政编码： 100033

　成立日期： 2008 年 5 月 28 日

　注册资本： 200,400万元

　营业执照注册号：100000000041652

　股票上市地： 上海证券交易所

　股票简称： 东兴证券

　股票代码： 601198

　董事会秘书： 刘亮

　联系电话： 010-6655 5171

　传真： 010-6655 5397

　互联网网址： http://www.dxzq.net

　二、 发行人基本情况

　（一）发行人经营范围

　经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

　（二）发行人主要业务情况

　报告期内，本公司经营分部口径的各项业务收入如下表所示：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
证券经纪业务净收入	117,555.47	45.25%	86,682.95	42.62%	62,360.44	43.57%
自营业务净收入	45,986.99	17.70%	49,328.34	24.25%	30,929.82	21.61%
投资银行业务净收入	22,788.84	8.77%	17,271.19	8.49%	19,306.48	13.49%
资产管理业务净收入	24,880.04	9.58%	13,591.12	6.68%	6,750.25	4.72%
期货业务净收入	6,558.40	2.52%	4,590.69	2.26%	2,819.29	1.97%
另类投资业务净收入	31,385.56	12.08%	23,879.20	11.74%	18,883.22	13.19%
信用业务净收入	45,650.27	17.57%	15,806.31	7.77%	987.55	0.69%
其他业务净收入	-29,564.42	-11.38%	-7,763.16	-3.82%	1,094.27	0.76%
内部抵消	-5,463.73	-2.10%	-	-	-	-
合计	259,777.41	100.00%	203,386.65	100.00%	143,131.31	100.00%

　（三）发行人行业情况

　1、我国证券市场的发展历程

　新中国证券业起源于20世纪80年代国家国库券的发行、转让以及深圳、上海等地企业的公开募股集资活动。1990年12月和1991年7月，上海证券交易所和深圳证券交易所分别正式运营，标志着中国证券集中交易市场的形成。1992年10月，国务院证券管理委员会和中国证监会成立，标志着中国资本市场逐步纳入全国统一监管框架，中国证券市场在监管部门的推动下，建立了一系列的规章制度，初步形成了证券市场的法规体系。1998年4月，国务院证券管理委员会撤销，其全部职能及中国人民银行对证券经营机构的监管职能同时划归中国证监会。中国证监会成为全国证券期货市场的监管部门，并在全国设立派出机构，建立了集中统一的证券期货市场监管体制。1999年7月，《中华人民共和国证券法》正式实施，由此确立了证券市场的法律地位。2005年10月，《公司法》、《证券法》经全国人民代表大会修订后于2006年1月1日正式实施。《公司法》、《证券法》的修订和资本市场相关法律法规的完善，对推动市场的法制化、规范化具有重大的意义。

　2005年4月，中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，股权分置改革试点工作正式启动。截至2007年底，股权分置改革工作基本完成，纠正了市场早期制度安排带来的定价机制扭曲，打造了一个股份全流通的市场，市场的深度和广度大为拓展。

　在证券市场快速发展的同时，证券公司长期积累的问题也充分暴露，风险集中爆发，全行业生存与发展遭遇严峻的挑战。中国证监会于2004年底启动对证券公司的综合治理。2007年，中国证监会累计完成处置31家高风险证券公司，实行客户交易结算资金第三方存管制度，完善以净资本为核心的风险监控和预警制度，建立证券公司分类监管制度，标志着证券行业迈入全新的发展阶段。尽管目前仍然处于“新兴+转轨”阶段，但经过二十多年的飞速发展，我国证券市场已取得举世瞩目的成绩，逐步建立了多层次的资本市场体系，并在改善投融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用，已成为我国社会主义市场经济体系的重要组成部分。

　2、我国证券行业竞争情况

　（1）证券行业竞争格局

　我国证券市场经过多年发展，获得了较快增长，已经形成一定规模，另一方面证券公司之间的竞争也日益加剧，并呈现出以下特征：

　①证券公司数量众多，但整体规模较小

　根据中国证券业协会公布的统计数据，截至2014年12月31日，120家证券公司净资产为9,205.19 亿元，净资本为6,791.60亿元。与国外经济发达国家证券公司及银行、保险公司等金融机构的平均规模相比，我国证券公司在规模上仍有较大差距，未来增长空间巨大。

　②业务种类相对单一，同质化竞争比较严重

　我国证券公司业务范围趋同，业务种类相对单一，收入主要来自证券经纪、投资银行和自营三项业务。尽管近年来证券公司资产管理、融资融券等业务实现了快速发展，但总体上来讲，我国证券公司盈利模式的差异化尚不显著，同质化竞争比较严重。

　③行业出现分化，部分证券公司确立了市场领先地位

　2006年之后，我国证券市场进入快速成长时期，行业整合不断加速的趋势使得行业领先的公司具备更强大的实力。一批规模大、效益好、经营稳健的优质证券公司实力逐渐增强，通过增资扩股、并购重组、IPO、借壳上市等方式进一步充实了资本金，业务范围进一步拓展，盈利来源趋于多元化。随着优质证券公司资本、网络、业务和人才等竞争优势的不断增强，其市场份额也在不断提高，进一步巩固了其行业领先地位，扩大与其他证券公司的差距。2013年，总资产位列行业前10名证券公司的集中度达到47.23%；营业收入位列行业前10名证券公司的集中度达到40.85%，部分证券公司确立了市场领先地位。

　④证券行业内外部环境变化催生新的竞争格局

　随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域，此外互联网金融的渗入一方面将快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，另一方面也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。此外，随着更多的外资证券公司进入中国资本市场，国内证券公司开始直接面对拥有雄厚实力的外资证券公司的正面竞争，未来证券行业的竞争格局也将发生一定变化。

　（2）进入我国证券行业的主要障碍

　对于国内证券公司来说，其进入壁垒主要包括行业准入管制、资本进入壁垒和专业人才门槛。

　①行业准入管制

　证券业属于金融行业，绝大多数国家对证券业务实行进入许可证制度，经营证券业务需获得政府颁发经营许可证书。由于我国证券市场还处于发展的早期阶段，我国对证券业的管制更为严格，这包括：第一，颁发经营各项证券业务的许可证；第二，对其他金融机构如商业银行、信托公司等可否经营证券业务，证券公司可否经营其他金融业务、销售其他金融产品等进行管理；第三，对证券公司进行分类评级，分类监管。

　②资本进入壁垒

　证券业属于资本高度密集型行业，监管部门已经建立了以净资本为核心的证券公司风险管理机制，对证券公司的净资本规模提出较高的要求。从竞争角度来看，资本实力也将成为综合竞争力的核心要素。《证券法》对证券公司从事不同业务所需要的最低注册资本限额进行了明确规定。例如，经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的注册资本最低限额为人民币5,000万元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理及其他证券业务中任何一项业务的注册资本最低限额为人民币1亿元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理及其他证券业务中任何两项以上业务的注册资本最低限额为人民币5亿元。

　此外，《证券公司风险控制指标管理办法》进一步明确证券公司所从事的业务范围与净资本最低限额的要求。经营证券经纪业务的净资本最低限额为人民币2,000万元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的净资本最低限额为人民币5,000万元；经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的净资本最低限额为人民币1亿元；经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的净资本最低限额为人民币2亿元。证券行业高风险的特性决定其所要求的资本规模也比较大，资本规模要求与资本投入构成了证券公司部分细分业务的进入障碍。

　③专业人才门槛

　除上述壁垒外，证券行业也是知识密集型行业，需要大量的复合型、专业型的人才，如一般人员都要求有证券业从业资格；此外，还有要求相对更高的保荐代表人资格、证券公司高级管理人员资格、合规总监资格等要求。高素质人才和优质服务构成了证券公司的核心竞争力。同时，知识、制度、理念和企业文化亦是形成证券行业竞争力的关键。

　（3）证券行业利润水平的变动趋势及变动原因

　我国证券公司的盈利模式较为单一，证券经纪、投资银行业务、自营业务收入构成证券公司收入的最重要来源，其中，证券经纪业务、自营业务与二级市场的交易活跃度和波动性高度相关，而二级市场行情的走势又直接影响着市场的融资能力进而影响证券公司的投资银行业务收入，前述因素都将直接影响我国证券公司的总体利润水平。

　最近几年，我国证券行业在获得长足发展的同时，整体业绩随着二级市场行情的波动产生了较大幅度的波动。2008年，受国际金融危机影响，我国经济增长速度放缓，股票市场指数大幅下挫，上证综指由2007年末的5,261.56点下跌至2008年末的1,820.81点。根据中国证券业协会统计，2008年全行业累计实现净利润494.18亿元，较2007年同比下降62.18%。

　2009年，受中央政府一系列经济刺激政策及宏观经济逐步向好的影响，上证综指逐步反弹，于2009年末收于3,277.14点，当年沪深市场股票基金权证交易量为60.00万亿元，较2008年增长75.14%。根据中国证券业协会统计，当年全行业累计实现净利润933.55亿元，较2008年同比上升88.91%。2010年及2011年，受欧洲债务危机、宏观经济政策调控等因素的影响，上证综指年末均较上年有所下跌，2010年及2011年中国证券业协会统计的全行业累计实现净利润分别较上年下降16.01%及50.25%。

　2012年，上证综指全年呈震荡走势，根据中国证券业协会统计，全行业2012年累计实现净利润331.40亿元。2013年，受国内经济复苏节奏低于预期及央行紧缩流动性政策的影响，上证综指2013年末收于2,115.98点，较2012年末下跌6.75%，但受二级市场回暖及融资融券等新业务带动的影响，2013年沪深市场股票基金权证交易量较2012年增长49.65%，受益于代理买卖证券业务及融资融券等业务收入的大幅提升，中国证券业协会统计的证券行业累计实现净利润为440.21亿元，较2012年同期上涨32.83%。

　（4）影响证券行业发展的因素

　①有利因素

　a.持续快速发展的宏观经济

　持续快速发展的宏观经济是我国证券市场高速发展的根本动力。根据统计数据显示，2000至2013年，我国名义GDP从89,404亿元增长到568,845亿元，年均复合增长率高达15.29%。同期，我国城镇居民人均可支配收入从6,280元增长到26,955元，复合增长率达到11.86%。健康发展的宏观经济环境对于证券市场而言，一方面在提高企业盈利能力的同时，也刺激了企业的融资需求；另一方面，随着居民储蓄和可支配收入的增加，居民财产中股票、债券、基金等金融资产的比例将不断提高，从而形成居民对证券产品持续强劲的需求，而证券公司作为沟通资金供求双方的中介机构，随着资本市场供给和需求的增长，业务规模也将大幅增加，面临着历史性的发展机遇。

　b.有利的行业政策导向

　2004年，国务院颁布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，将发展我国资本市场提升到国家战略的高度，并指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务，有利于完善社会主义市场经济体制，实现国有经济结构调整和战略性重组，并有利于提高直接融资比例，完善金融市场结构，提高金融市场效率，维护金融安全。2008年，《金融业发展和改革十一五规划》出台，支持合规证券公司通过多种途径充实资本，支持证券公司在风险可控的前提下，探索新型盈利模式。按照分类监管原则，推进证券、期货行业集约化发展，形成规模不等、经营特色各异的证券经营机构体系。2010年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中提出，加快多层次资本市场体系建设，显著提高直接融资比重。积极发展债券市场，稳步发展场外交易市场和期货市场。

　2012年，《金融业发展和改革“十二五”规划》指出，十二五期间将着力推进资本市场基础性制度建设，显著增强证券业竞争力，加强监管，切实防范金融风险，维护资本市场安全和稳定运行，充分发挥证券业在全面建设小康社会中的重要作用，促进经济社会全面协调可持续发展。

　c.我国证券市场进入加速创新阶段

　2010年，经过多年筹备的融资融券、股指期货在我国证券市场上相继推出。2012年，《关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施》进一步明确了监管机构支持证券公司持续创新的态度，未来将在资产管理业务、自营业务、新产品等多方面鼓励创新和放宽业务规模。在我国证券市场向前迈出新的步伐背后，我国经济发展带动了企业融资需求的增长、证券市场投资者队伍的壮大、投资理念的成熟以及对证券公司服务的需求大幅度增加。证券公司自营业务和资产管理业务将注重合理利用基础证券和衍生工具的组合降低资产风险，设计不同类型投资者需要的投资组合。在这种发展趋势下，优质证券公司将可以依靠强大的研究力量、定价能力和创新能力区别于银行、保险和信托机构，在金融市场中获得较快的发展。以直接股权投资、另类投资、资产证券化、股指期货、融资融券、场外市场业务等为代表的制度与产品的创新，将推动证券公司的盈利模式趋于多元化，为证券公司开辟新的利润增长点，降低证券公司收入对传统业务的依赖，带来更加广阔的发展机遇。

　d.监管手段的进一步市场化

　尽管目前我国证券行业监管仍以行政审批的方式来实现市场准入、分支机构设立、业务划分方面的监管，但在国际化趋势影响下，我国证券行业的监管体制也在逐步走向市场化。市场化监管措施的运用正日益广泛，公司治理、净资本管理和风险预警与防范等方面的监管不断加强。

　当前，我国正在强化投资者风险教育，通过建立并不断完善包括证券投资者保护基金、客户证券交易结算资金第三方存管等制度在内的多层次投资者保护体系，最大程度上维护投资者的根本利益。与此同时，监管机构还对证券公司采取区别监管的措施，鼓励优质证券公司开展业务创新，形成自身的核心竞争力；而对风险类证券公司则实施经营活动上的限制，从而加速市场的优胜劣汰，以期为投资者创造良好的投资环境。在此基础之上，监管机构对于资本市场新产品和证券公司新业务采取的鼓励与支持的态度，将有效增强资本市场的活力，实现投资者与融资者的双赢局面。

　②不利因素

　a.资本规模较小

　近年来，尽管通过行业综合治理和重组并购，国内部分证券公司获得长足的发展，并形成了一批规模较大、实力较强的行业领先公司，但大多数证券公司的资本规模仍然较小。过小的资本规模，不仅会降低证券公司的风险抵御能力，还会影响其市场竞争力。当前情况下，即使不考虑证券行业对外开放可能面临的巨大压力，一旦分业经营的监管政策有所变化，具备巨大资本规模优势的商业银行和保险公司将快速向证券行业渗透，从而对证券公司的生存与发展构成更加严峻的挑战。

　b.同质化竞争问题突出

　由于我国证券行业发展时间短，市场成熟程度低，目前证券公司收入来源主要局限在证券经纪、投资银行和证券自营等业务方面，而国外证券公司则早已突破了这些传统业务的框架，并通过在全球范围内广泛开展股权投资、资产管理、资产证券化、衍生工具、并购以及咨询等创新业务，实现收入的多元化。相比之下，国内证券公司经纪业务占比过大的单一收入结构，不仅使得其受二级市场波动的影响较大，而且直接导致严重的同质竞争。另外，随着经纪业务、投资银行等业务的准入门槛逐步降低和价格管制不断放松，前述业务的服务价格趋于走低，证券公司传统主营业务的盈利能力存在进一步下降的风险。因此，我国证券行业的差异化水平还有待提高。

　c.人才缺乏

　证券业是知识密集型行业，最重要的资源之一就是高素质的人才。我国证券公司目前普遍存在高水平的证券公司管理人才和金融创新人才较为缺乏的问题，尤其是外资证券公司进入国内证券市场后，在其企业文化、品牌、资金和员工薪酬方面具有明显优势，短期内对国内证券业人才有着较强的吸引力，这将进一步加剧国内证券公司人才缺乏的问题。

　3、我国证券行业的特征

　（1）周期性特征

　受实体经济运行周期性特点的影响，证券市场周期性特征较为明显。从较长时间周期来看，证券市场走势与宏观经济趋势大致相同，但由于预期及偏差的因素，证券市场的周期往往早于宏观经济周期，其波动幅度也大于实体经济的波动幅度。就目前情况来看，证券市场的周期性波动也将不同程度地体现在证券公司利润水平的周期性和波动性上。

　（2）区域性特征

　作为与国民经济高度相关的行业，证券行业的发展水平受各地经济发展水平的影响，总体呈现出东部沿海发达地区发展水平高于中部地区，而中部地区总体又高于西部地区的特征。根据万得资讯数据，截至2014年末，我国共有A股上市公司2,592家，在我国大陆32个省、直辖市、自治区中，广东省上市公司家数排名第一位，接下来依次是浙江、江苏、北京和上海等省市，总体呈现与经济活跃程度正相关的关系。

　4、我国证券行业的发展趋势

　我国资本市场正处于不断发展中，一方面，国民经济持续发展，资本市场基础设施不断改善，法律法规体系逐步健全，市场规范化程度进一步提高，正逐步改善证券行业的市场环境；另一方面，不断推进的金融创新，日趋合理的投资者结构和持续提升的经营理念，使得中国证券市场正在进入充满机遇的新阶段。

　（1）业务发展的规模化

　为了加强证券公司风险监管，中国证监会发布实施《证券公司风险控制指标管理办法》，建立了以净资本为核心的风险控制指标体系，证券公司的业务规模将直接取决于证券公司的资本规模。2006年以来，部分优质证券公司相继提出上市目标，较早实现上市融资的证券公司有望以强大的资本实力为依托，加大对创新业务的开拓力度，使收入结构得到优化。证券公司之间的分化已日益明显，未来将会形成具有综合竞争力的大型证券公司和在证券行业细分市场具有竞争优势的证券公司并存的格局。

　（2）经营管理的规范化

　证券公司综合治理在规范业务发展、基础性制度建设和优化行业竞争格局等方面都取得了关键性成效，证券公司的高风险业务通过综合治理得到了有效规范，以净资本为核心的风险管理机制正式建立，高风险证券公司得到妥善处置，证券公司的风险得到有效释放。证券行业监管机制、证券公司治理机制以及经纪业务客户交易结算资金第三方存管、账户规范管理等制度性建设正向纵深推进，并将为证券行业的持续快速发展奠定坚实基础。

　（3）收入结构的多元化

　随着证券市场制度变革和产品创新的加速及更多业务资格的放开，证券行业的盈利渠道、收入来源有望多元化，证券公司盈利对市场行情的依赖性将有所降低。融资融券利息收入等收费业务品种将更加丰富、资金运用渠道将逐步增加，如直接投资业务、另类投资业务、产业投资业务等。在更为市场化的环境下，证券公司将能通过专业评价的方式，更为自由地开展业务创新，以服务实体经济为目的，发展和创新多元化的投融资工具，从而形成有自身特色的核心竞争力。多层次资本市场建设也将加速，证券公司业务创新空间将得到实质性拓展，证券公司收入结构也将得到有效改善，资产管理、融资融券、股指期货、直接投资等创新业务领域将成为证券公司新的盈利增长点。

　（4）金融服务的升级化

　目前的中国证券行业正经历着下列变革：机构投资者快速发展、证券公司上市、投资者结构升级、证券监管适度放松、金融创新逐渐深化和买方对市场驱动力不断增强等。面对此类变革和挑战，中国证券公司正逐渐从有形的通道业务走向广义的金融服务业务，不断拓展新的业务领域，增强服务深度。

　（四）发行人主要竞争优势

　1、实力雄厚的股东背景和丰富的资源共享优势

　自本公司成立以来，发起人股东东方资产一直保持着对本公司的绝对控股地位。东方资产作为中国四大国有金融资产管理公司之一，以不良资产经营和非银行金融服务为主业，是一家具有较强综合经营能力的国有独资金融企业，在全国26个中心城市设有25家办事处和1家经营部。截至2014年末，东方资产管辖的商业化业务资产存量约为3,195亿元，持有多家上市公司股权以及债转股企业股权，2014年商业化业务实现未经审计净利润73.92亿元。

　东方资产除经营、管理和有效处置不良资产外，还能通过旗下的中华联合保险控股股份有限公司、大业信托有限责任公司、中国外贸金融租赁有限公司、邦信资产管理有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、邦信惠融投资控股股份有限公司、东银发展（控股）有限公司等境内外业务平台为客户提供保险、信托、评级、金融租赁、小微金融、境外投资咨询等综合性金融服务，东方资产控制的中华联合财产保险股份有限公司在全国范围内共设有2,200余家分支机构，拥有超过3万名员工。根据中国保险监督管理委员会公布的2013年财产保险公司保费收入情况，中华联合财产保险股份有限公司2013年实现原保险保费收入297.12亿元，位列行业第5位，具有行业领先地位。

　依托东方资产强大的综合性金融服务平台，本公司可以充分共享和整合东方资产及其下属公司范围内的客户、品牌、渠道、产品、信息等资源，在金融产品、客户营销等方面实现一定程度的协同。未来，本公司可整合东方资产及其各平台子公司的业务渠道和客户资源，通过深度挖掘客户的风险属性、金融需求、产品偏好，为产品设计和销售提供及时、高效的数据服务，将适合的产品和服务销售给适合的客户，为高净值客户量身打造符合其需求的金融产品，提升本公司资产管理业务和投资咨询业务的市场竞争力。同时，借助控股股东在不良资产行业经营多年积累的丰富的企业客户资源和小微金融平台全国性的网络布局，本公司的投资银行业务及信用业务可深度挖掘企业客户的一、二级及场外市场投融资、行业重组并购以及资产流动性管理需求。本公司未来将借助前述资源共享以及业务协同等优势打造自身具有不同需求类型和风险偏好的多层次客户结构，进一步提高本公司的客户开发、产品销售和全方位金融服务的竞争力，最大限度挖掘客户价值，提高本公司金融产品、金融服务的渗透力以及客户的满意度、忠诚度，为各项业务的开展奠定坚实的基础。

　金融创新是证券公司在激烈的市场竞争中生存和发展的重要因素，通过利用东方资产的境内外金融服务平台，本公司可以探索集保险、证券、信托、资产管理及境内外投融资等服务等为一体的金融创新产品，拓展本公司的金融创新领域与创新空间。

　2、明显的区域优势和广阔的发展空间

　福建省作为我国沿海经济带的重要组成部分，在全国区域经济发展布局中处于重要位置。30多年来，福建省经济持续增长，GDP从1980年不足100亿元增加到2013年的2.18万亿元，增长速度居全国前列。受益于海峡西岸经济区的地理优势，福建省金融环境在“十二五”期间将得到进一步改善与发展，从而保障福建省经济可持续的稳定增长。

　经纪业务方面，根据福建证券期货业协会统计（福建辖区2014年度相关数据尚未披露），本公司2012年至2013年福建区域内的手续费收入及股票基金交易量、利润总额均位列福建证监局辖区（不含厦门，以下同）内证券公司第一。2012至2013年，本公司分别有4家、5家证券营业部手续费收入位列福建证监局辖区内前10位。本公司将通过进一步优化营业网点布局，提升营销服务水平，巩固公司在福建省内市场收入份额和市场排名的领先地位，同时，随着本公司福建省外经纪业务网点数量增加及布局优化，本公司福建省外经纪业务的市场份额也有一定的提升空间。

　根据万得资讯数据统计，截至2014年末，福建省的境内A股上市公司数量位列全国第7位。福建省民营经济较为繁荣，居民个人财富较为集中，区域经济的快速发展和现代企业制度的推行直接催化了企业的投融资需求。福建省为数众多的优质公司是本公司各项业务的潜在资源，将为公司各项业务拓展提供广阔的空间。

　3、良好的成长性

　近年来，本公司抓住我国证券市场大力发展的良好机遇，盈利能力持续稳定提高。

　（1）稳步发展的证券经纪业务

　证券经纪业务是本公司营业收入的重要来源。2012年至2014年，公司代理买卖证券业务净收入分别为4.80亿元、7.41亿元及10.07亿元。报告期内，公司代理买卖证券业务净收入及增长率排名情况如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年度	2012年度
代理买卖证券业务净收入（合并口径）排名	25	27
营业部平均代理买卖证券业务净收入（合并口径）	18	25
代理买卖证券业务净收入增长率（合并口径）排名	28	20

　买卖证券业务净收入市场占有率分别为0.95%、0.97%及0.96%，在竞争日趋激烈的行业环境中，市场收入份额较为稳定。

　团队方面，本公司营销及投资顾问团队快速发展，目前已建立起一支具备相当规模和良好业务素质的营销团队和投资顾问队伍。截至2014年末，本公司营销团队达到1,287人。公司未来将根据业务发展情况，逐步推动营销、投资顾问团队的整合。

　渠道方面，本公司证券经纪业务已经形成了“立足福建、辐射全国”的营业部网点布局，证券营业部（包括证券分公司）数量由成立初的29家增加到62家，分布省份由11个增加到21个，其中福建省内证券营业部（包括证券分公司）数量34家；福建省外证券营业部（包括证券分公司）数量28家。此外，本公司建立了全国性的网上证券交易系统及手机证券交易系统，通过先进的计算机网络、电话、移动终端等多种交易手段，为客户提供方便、安全、快捷的非现场交易服务，亦为本公司证券经纪业务的低成本扩张和运营打下了良好的基础。

　服务方面，本公司以呼叫中心、短信平台、公司网站、交易系统等为依托，初步建立了标准化的基础服务体系。同时，本公司借助财富管理平台的建设，对客户进行分类分级，开展有针对性的服务工作，近年来推出了一系列服务产品，如日日金、盈周刊等，并以“金海棠”为品牌，推出了相关增值服务。截至2014年末，金海棠客户资产规模达到259.56亿元。

　产品方面，公司自成立以来，证券经纪业务先后取得了基金代销、全国中小企业股份转让系统主办券商、金融产品代销等业务资格，业务范围得到了充实完善。随着资产管理产品、资讯产品的不断推出，本公司证券营业部正向业务品种齐全的“金融产品超市”方向稳步发展。

　（2）定位清晰的投资银行业务

　本公司投资银行业务立足于国内具有发展潜力的中小型和创新型企业，以打造富有自身特色，服务手段和业务品种多元化的“精品投行”为发展战略，以客户为中心，深耕细作，致力于为其提供包括新三板挂牌、上市前投融资服务、IPO、上市后股东服务等全产业链的金融服务，并获得长期、稳定、多元化的综合收益，并以此增强客户黏性。

　考虑到证券承销业务收入一般受项目储备、市场情况及监管政策影响较大，公司在为企业提供公开市场的股权和债权融资同时，也适时为优质的、具有良好发展潜力的中小型、创新型企业通过场外市场、融资财务顾问等方式解决融资问题，维系优质客户。截至2014年12月31日，公司已成功为15家企业实现在全国中小企业股份转让系统挂牌，并已与145家企业签订推荐挂牌协议。未来，公司将继续坚持清晰的投资银行业务定位，扩大人员队伍，持续挖掘场外市场项目，并积极探索后续转板上市及资产收购、重组业务机会。

　此外，本公司控股股东东方资产及其子公司拥有辐射全国的渠道网络，凭借其金融服务平台与各地金融机构、企业建立的长期密切关系，为本公司投资银行业务的拓展、项目储备及后期销售提供了良好的资源和平台。

　（3）优秀的证券投资管理能力

　本公司秉持稳健的价值投资理念，凭借专业的投资管理能力和优秀的管理团队，依靠对宏观环境的准确把握，自营业务近年来发展迅速，取得了较好的成绩。

　2012年至2014年本公司自营业务收益率（含可供出售金融产品浮动盈亏）分别为10.01%、10.34%及13.29%，其中，公司同期的股票类自营投资收益率分别为21.64%、40.24%及32.26%；公司同期的债券投资收益率（含可供出售金融产品浮动盈亏）分别为8.74%、4.22%及9.70%，投资收益情况良好。正确的投资理念、良好的投资文化以及科学的投研人才培养体系是本公司自营业务持续取得良好收益的关键。

　（4）发展迅速的资产管理业务

　本公司于2009年7月取得资产管理业务资格以来，客户资产管理规模及资产管理业务收入增长迅速。公司设立并存续的集合资产管理计划由2012年末的5支增长至2014年末的43支，集合资产管理规模相应由18.94亿元增长至117.22亿元；公司定向资产管理规模由2012年末的86.09亿元增长至2014年末的416.34亿元。同时，公司报告期内资产管理业务净收入稳步增长，2012年 及2013年的资产管理业务手续费净收入（即受托客户资产管理业务净收入，以下同）分别位列行业第17位及第19位，均稳居行业中位数以上。

　（5）迅速成长的研究业务

　近年来，本公司研究业务成长迅速，定位于差异化的“中小市值公司”研究，通过行业研究员的集中和倾斜配置，自建了中小型公司六维评价体系和中小市值品种的高密度研究覆盖，在中小型公司研究方面形成了鲜明特色。报告期内，本公司研究覆盖面和综合研究实力均取得了较快进步，部分优势行业的研究报告和研究观点被广泛认同，在行业内逐步树立了研究品牌。本公司已建立了较为稳定的研究团队，并获得2013年第十一届新财富最佳分析师评比“最具潜力研究机构”第二名、2014年第十二届新财富最佳分析师评比“最具潜力研究机构”第一名和“最佳中小市值研究机构”第五名、2014年度卖方分析师“水晶球奖”最具特色研究机构第三名的奖项，在机构客户中树立了一定的影响力。

　4、稳健的经营模式和较强的创新意识

　本公司自成立以来即以“诚信引领业务，专业赢得信赖，创新成就价值”的核心理念指导公司的业务经营，不以谋求高风险状态下的短期高额利润为目标，凭借卓有成效的集约化管理，打造了风险可控、结构均衡、盈利稳定的业务体系。

　在业务结构的组合方面，本公司强调和突出证券公司的服务本质，坚持发展巩固证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务等传统中介类业务，2012年至2014年，公司前三类业务的经营分部口径合计收入分别为8.84亿元、11.75亿元及16.52亿元，占同期公司营业收入的比例分别为61.77%、57.79%及63.60%。对于自营业务，本公司通过有效的大类资产配置策略和风险管理机制及措施，追求风险可控的收益。在管理方面，本公司致力于集中管理、精细管理和风险管理，凭借集约化的管理控制风险、降低成本，打造稳健的盈利模式。本公司相信，这一稳健的经营模式不仅能够降低资本市场低迷和大幅波动带来的系统性风险，而且能够使本公司抓住机遇，分享市场繁荣时的各种盈利机会，实现快速增长。

　此外，本公司亦充分认识到创新业务是国内证券公司摆脱同质化竞争、增加利润增长点的关键所在。自成立以来，本公司即以研究能力的持续提升和业务流程的优化为动力，通过与客户的密切沟通，准确把握市场动向。目前，本公司设立了另类投资子公司东兴投资和直投子公司东兴资本，并大力发展融资融券、股票质押式回购及约定购回等业务，努力寻求业务创新，以构建新的利润增长点。公司在2012年证券行业整体经营业绩呈现普遍下滑的情况下，实现了收入同比增长，并在2013年及 2014年保持了稳定快速增长。

　5、多层次风险管理机制和有效的内控体系

　本公司在成立之初就建立了完善的法人治理结构，并依照“健全、合理、制衡、独立”的原则，建立了由“董事会及其专门委员会、经理层与合规总监及首席风险官、专职风险管理部门、业务经营部门及职能管理部门”组成的四个层级的风险管理架构。四级风险管理体系一方面使各层级各司其职，另一方面通过对各项风险的管理政策制订、风险识别、风险评估和衡量、风险审核、风险监测、风险报告与分析、风险应急处置，保证公司的总体风险可控、可测、可承受。

　本公司建立了以净资本及流动性风险防范为核心的风险控制制度，以合规管理为导向的内部控制流程与体系，保证公司持续稳定经营。本公司倡导合规文化，合规理念日益深入人心；建立了较为完善的合规管理制度体系、组织体系和运行机制，合规管理覆盖所有业务、各部门、分支机构以及全体工作人员，并嵌入公司各项业务流程和操作环节，同时定期对合规管理有效性进行评估。本公司重视制度建设，通过制度流程梳理，不断完善风险管理措施，通过系统控制、人员控制，监督检查，落实强化控制手段，保证各项业务和经营管理环节的合规运行。本公司还通过包括合规管理、风险管理、稽核审计组成的内控管理组织架构以及各部门协调配合，形成了事前防范、事中监控和督导以及事后监督的完整有效内控体系。

　6、经验丰富的管理团队和高素质的员工队伍

　本公司管理团队具有金融行业从业时间长、管理经验丰富、业务能力强等特点，这是公司自成立以来快速稳定发展的重要因素。同时，本公司各主要业务部门负责人均在证券业务领域有着资深的从业经历和丰富的管理经验，长期服务于本公司，对公司文化高度认同，保证了公司决策的强大执行力。

　此外，本公司始终重视证券行业的“人本”特征，持续引进人才，通过多层次的培训体系培养了一批高素质的员工团队，并通过市场化的人才激励机制和员工保障体系，进一步提升了团队的凝聚力与战斗力。

　三、发行人历史沿革及股本变动情况

　2006年9月13日，中国证监会出具证监风险办[2006]255号《关于资产管理公司新设证券公司有关意见的复函》，同意东方资产控股或参股设立证券公司的方案，东方资产原有的资产管理范围内的证券承销和上市推荐业务一并转移至新公司。

　2007年2月25日，中国证监会出具证监机构字[2007]53号《关于同意东兴证券股份有限公司筹建方案的批复》，同意东方资产与中铝股份、上海大盛以发起设立的形式设立东兴证券，注册资本为150,400万元。

　2007年3月6日，财政部出具财金[2007]14号《财政部关于中国东方资产管理公司发起设立东兴证券股份有限公司有关问题的批复》，同意东方资产动用15亿元资本金，以货币出资方式发起设立东兴证券。

　2007年4月3日，中国银监会出具银监复[2007]148号《中国银监会关于中国东方资产管理公司发起设立东兴证券股份有限公司的批复》，同意东方资产出资人民币15亿元发起设立东兴证券。

　根据天健会计师浙天会验[2007]第59号《验资报告》确认：截至2007年6月19日，东兴证券（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收股本），合计人民币150,400万元。各股东均以货币出资。

　2007年8月17日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于东兴证券股份有限公司筹建情况的报告》等议案。

　2008年5月12日，中国证监会出具证监许可[2008]665号《关于核准东兴证券股份有限公司开业的批复》，核准东兴证券开业，注册资本为150,400万元。

　2008年5月28日，本公司取得国家工商总局核发的注册号为100000000041652的《企业法人营业执照》，注册资本为150,400万元。

　2011年10月27日，中国证监会出具证监许可[2011]1727号《关于核准东兴证券股份有限公司变更注册资本的批复》，核准本公司增加注册资本50,000万元，注册资本由150,400万元增加至200,400万元。

　2011年11月4日，国家工商总局核准本公司上述增资扩股的工商变更登记，并核发注册号为100000000041652的《企业法人营业执照》。

　四、发行人的相关风险

　（一）本次债券安排所特有的风险

　尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排中债信用提供担保和其它偿债保障性措施以最大可能地降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，如果由于不可控的市场环境变化导致发行人的经营活动没有获得预期的合理回报，发行人未来的现金流可能会受到影响。如果发行人不能从预期还款来源中获得足额资金，且又难以从其他渠道筹集偿债资金，同时债券担保机构中债信用不能履行其不可撤销连带责任保证担保责任则将直接影响本次债券按期付息或兑付。

　（二）评级的风险

　经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。

　另外，资信评级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本次债券的实际情况不符，也将直接影响到投资者对本次债券的评价及最终利益。

　（三）资信风险

　发行人目前资信状况良好，盈利能力较强，能够按约定偿付债务本息，不存在到期债务延期偿付或无法偿付的情形。但在本期债券的存续期内，如果发行人的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生重大违约行为，导致公司资信状况恶化，则有可能使本期债券投资者受到不利影响。

　（四）担保风险

　本期债券由中债信用提供不可撤销连带责任保证担保。截至2014年9月30日，中债信用增进投资股份有限公司未经审计的总资产为1,138,003.36万元，净资产为719,731.09万元，2014年1-9月实现净利润27,722.71万元，财务状况良好。经多家资信评级公司综合评定，中债信用长期主体信用等级连续四年保持在AAA级水平。虽然中债信用目前的财务状况良好，信用级别较高，但如果未来中债信用财务状况发生负面变化，以致无法履行担保责任，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。

　（五）发行人流动性风险

　流动性风险是指公司偿还债务时遇到的资金短缺的风险。发行人一贯坚持资金的统一管理和运作，持续加强资金管理体系的建设，明确资金的拆借、回购、发行债券等业务由财务部具体负责。此外，公司还逐步建立了资金业务的风险评估和监测制度，严格控制流动性风险。在境内交易所和银行间市场，公司具有较好的资信水平，维持着比较稳定的拆借、回购、发行短期融资券等短期融资通道，从而使公司的整体流动性状态能有效维持在较为安全的水平。但在极端市场情况下，可能出现流动性风险。

　（六）公司经营业绩下滑风险

　2012年至2014年，公司营业收入和净利润实现持续增长，实现营业收入14.31亿元、20.34亿元和25.98亿元，实现净利润5.13亿元、6.68亿元和10.41亿元。

　对公司经营业绩影响较大的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、另类投资业务及融资融券业务，其中证券经纪业务及融资融券业务收入与二级市场证券交易量及证券交易佣金费率高度相关；投资银行业务收入与一级市场发行节奏及二级市场行情关联度较高，而前述指标的变化受宏观经济政策、市场资金面情况、投资者信心、行业监管政策等诸多因素的影响，呈现出较大的市场波动。自营业务和另类投资业务属于高风险、高收益业务，其经营业绩状况与宏观政策环境、国内证券市场股价指数、债券市场收益率、所投资领域行业监管政策及投资项目资质高度相关，具有较大的市场风险、经营风险及信用风险，存在投资收益较不确定，甚至投资本金遭受损失的风险。

　综上所述，本公司各项主要业务收入情况与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期，或公司一项或多项业务活动出现大幅不利变动，则本公司的经营业绩及盈利情况可能会大幅下滑。

　（七）公司经营性现金流波动产生的风险

　公司2012年度至2014年度合并现金流量表中经营活动现金流量净额分别为1.56亿元、-26.50亿元和92.82亿元,。受二级市场行情波动影响，公司报告期内代理买卖证券业务现金流量净额波动较大。剔除代理买卖证券款影响，发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为-0.40亿元、-19.25亿元和35.90亿元。公司报告期内经营活动现金流量净额波动较大，主要系券市场波动导致客户资金流出，公司为调整经营策略而采取的扩大自营业务、通过买入返售及卖出回购资产进行资金融通业务，以及公司融资融券业务融出资金规模的扩大等因素所致。基于前述因素，在本次债券存续期间，公司的经营性现金流可能持续处于波动状态，经营活动现金流的大幅波动可能对发行人的偿债能力产生不利影响。尽管发行人在应急情况下可以通过处置交易性金融资产等高流动性资产以偿还债务，但在极端市场情况下仍可能出现难以按公允价值及时变现的风险。

　（八）债券市场特有的风险

　1、利率风险

　在本期公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，加之我国目前正在推进利率市场化改革，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性，提请投资者特别关注。

　2、货币市场和资本市场波动的风险

　货币市场和资本市场的波动风险将会直接影响到两个市场的投资收益水平。因此在本次债券存续期内，资本市场和货币市场的波动，将导致投资者将面临丧失投资其他金融工具获得更高收益的风险，在债券转让价格等方面也将面临一定的不确定性。

　3、再投资风险

　本次债券采用固定利率形式，每年支付一次利息，投资者获得本次债券利息后可转投其他投资渠道。由于未来金融市场具有不可预测性，投资本次债券获得的利息部分存在寻找不到满意投资渠道的可能。

　（九）政策性风险

　证券业属于国家特许经营行业，受到《证券法》、《证券公司监督管理条例》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等诸多法律、法规和政策的规范。证券公司在开展证券经纪、承销、自营、资产管理等业务时须接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚，本公司不能保证本次债券存续期内不会发生被监管部门处罚的情况。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。

　国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。特别是我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险控制的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。这些政策变化不仅会影响到我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对公司各项业务产生不同程度的影响。

　（十）发行人的其他财务风险

　公司长期以来坚持稳健经营的原则，始终关注资金的安全性和流动性，财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求，自有现金流量充裕。截至2014年12月31日，公司货币资金余额为104.42亿元，交易性金融资产余额11.90亿元，可供出售金融资产余额127.40亿元。最近3年公司加权平均净资产收益率分别为10.16%、11.71%和15.43%，公司整体经营能力产生的现金流足以保障本次债券按期偿付。

　本次债券发行后，公司负债比例将有所提高。如果公司未能按照预期获得较高的资金收益率，将会加大公司的财务风险。

　（十一）发行人的业务风险

　公司的主要业务，包括投资银行、证券经纪、资产管理、信用业务及自营投资业务，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响。

　证券经纪业务是证券公司的主要业务之一。2012年至2014年，本公司会计口径核算的证券经纪业务净收入分别为6.24亿元、8.67亿元及11.76亿元，占公司同期营业收入的比重分别为43.57%、42.62%及45.25%。证券市场波动情况、证券交易活跃度、证券交易佣金费率、证券营业部数量、网点布局及客户结构等因素均将对本公司的证券经纪业务收入产生重要影响。

　公司投资银行业务主要来源于证券保荐及承销业务，受市场面及政策因素影响较大，未来可能存在同比大幅下滑的风险。

　公司自营业务属于高风险、高收益业务，面临因宏观经济不景气导致证券市场整体下滑的风险；因股票指数和债券指数不利变动导致的市场风险；因证券投资品种及交易对手选择不当、证券买卖时机把握不准、资产组合不合理等投资决策失误导致的风险等。

　本公司于2012年2月设立东兴投资作为公司开展另类投资业务的平台。尽管东兴投资对各另类投资项目设定了严格的风险防控措施，但鉴于目前另类投资业务的行业集中度较高，而投资决策主要基于对投资项目所处行业发展前景、投资项目盈利能力、风险水平，以及对受托管理人的资产管理水平的综合判断，因此，如东兴投资的判断出现严重失误，或另类投资的重点领域出现系统性风险，则可能出现另类投资收益下降甚至投资本金遭受损失的情况。

　资产管理业务是证券公司新的利润增长点之一，本公司已成功设立多支定向资产管理产品和集合资产管理产品，但由于目前国内证券公司的资产管理业务投资品种相对单一、风险对冲机制尚不健全，本公司资产管理业务可能存在一定的经营风险。同时，公司的资产管理业务也面临着来自于基金管理公司、银行、保险、信托等诸多金融机构的竞争风险。

　本公司于2012年6月正式开展融资融券业务，尽管本公司在相关业务开展过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风控指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行了严格的风险管控，但仍然可能存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险和信用风险、公司对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险，进而使得本公司存在相关资产遭受损失的可能。

　创新是证券公司业务持续增长的动力。本公司目前已开展了股指期货、股票质押式回购及约定购回等多项金融创新业务，未来将根据市场及监管审批情况积极开展其他创新业务。由于创新业务一般具有超前性和较大不确定性，本公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险管理能力、配套设施和相关制度未能及时匹配完善而引发的经营风险，以及因金融创新产品推出后不能适应市场需求，得不到投资者认可而导致的声誉风险。

　（十二）发行人的管理风险

　健全有效的内部管理体系是证券公司实现长期可持续发展的保障。尽管本公司已针对各项业务特点制定了相对完善的内部控制制度与风险管理措施，但相关制度和规则仍可能因本公司对内外部环境的变化认知不足、执行不力等因素而不能完全发挥效用。

　此外，本公司业务的持续发展也可能影响公司风险管理和内部控制的成效。如果本公司内部管理体系不能及时适应证券市场的快速发展，未能根据最新监管政策和市场变化及时完善风险管理和内部控制制度并改进内部管理体系，则本公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到保障。

　（十三）合规风险

　公司分支机构较多，组织结构比较复杂。出于人为故意、疏忽或失误等原因，存在公司或人员在开展各项业务时，因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则等规定，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。

　公司根据《证券公司合规管理试行规定》及监管部门的有关要求，积极推进合规管理建设工作，设置了合规管理工作的专职职能部门—合规法律部。合规法律部是公司合规工作的日常管理部门；公司各部门及分支机构负责人负责对本部门和分支机构工作人员执业行为合规性进行监督管理，并对本部门和分支机构经营行为和业务活动的合法合规性负责。完整有效的合规管理体系，将有助于把公司合规风险降至最低程度。

　（十四）募集资金的运用风险

　本次债券发行所募集的资金将主要用于融资融券、股票质押式回购、资产管理、直投基金等业务，适度扩大固定收益证券投资规模，同时补充公司营运资金。

　目前证券公司业务范围有限，证券市场现存的投资品种单一，证券公司缺乏有效的避险机制，很难规避证券市场波动的系统风险。如果证券市场行情持续下跌，本次募集资金的运用将存在风险。

　对于本次债券募集资金的具体运用，公司进行了详尽的可行性分析，并在此基础上制定了合理的资金投向方案，以有效降低本次募集资金运用的风险。

　（十五）各项风险的重要性程度

　根据我国经济发展状况、公司历史经营状况及资产现状分析，在上述各项风险中，对债券投资人投资收益影响最大的是政策性风险和债券市场特有风险，其他风险相互间具有一定的联动关系，公司控制和管理风险的能力较强。

　（十六）报告期内风险因素的影响

　在本募集说明书所涉及的报告期内，尚未发生由于上述各项风险对公司造成损失或不利影响的情况。

　第三节 债券发行、上市概况

　一、债券名称

　2014年东兴证券股份有限公司债券（简称为“14东兴债”）

　二、核准情况

　本次债券已经中国证监会证监许可[2014]1444号文核准公开发行。

　三、发行规模

　本次债券发行总规模为人民币 20 亿元。

　四、票面金额

　本次债券每张票面金额为 100 元。

　五、发行价格

　本次债券按面值平价发行。

　六、债券期限

　本次债券期限为 4 年，附第 2 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　七、债券利率或其确定方式

　本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率为 4.89%。本次债券票面利率在债券存续期的前 2 年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后 2 年票面年利率为债券存续期前 2 年票面年利率加上调基点，在债券存续期后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　八、发行对象

　本次债券面向全市场发行（含个人投资者）。

　1、网上发行：持有登记公司开立的首位为 A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　2、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　九、发行方式

　本次债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

　十、还本付息方式及支付金额

　本次债券采用单利按年计息，不计复利。按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　十一、付息、兑付方式

　本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　十二、起息日

　本次债券的起息日为 2015 年 4 月 7 日。

　十三、付息日

　债券存续期内，本次债券自 2016 年起每年 4 月 7 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不计算利息）。

　十四、到期日

　本次债券的到期日为 2019 年 4 月 7 日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2017 年 4 月 7 日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

　十五、兑付日

　2019 年 4 月 7 日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017 年 4 月 7 日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

　十六、计息期限

　本次债券的计息期限为 2015 年 4 月 7 日至 2019 年 4 月 6 日。如投资者在第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2015 年 4 月 7 日至 2017 年 4 月 6 日。

　十七、担保安排

　中债信用增进投资股份有限公司为东兴证券发行本次债券提供不可撤销连带责任保证担保。

　十八、募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于融资融券、股票质押式回购、资产管理、直投基金等业务，适度扩大固定收益证券投资规模，同时补充公司营运资金。以增加新的利润增长点，进一步提高公司盈利能力。

　十九、募集资金的验资确认

　本次债券合计发行人民币 20 亿元，网上公开发行人民币 0.1 亿元，网下发行19.9 亿元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已按期汇入发行人指定的银行账户。发行人出具了关于2014年东兴证券股份有限公司债券实际募集数额的说明（募集资金到账确认书）。

　二十、债券形式

　实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　二十一、信用级别及信用评级机构

　经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AA+，本次债券信用级别为AAA。

　二十二、 本次债券发行的主承销商及承销团成员

　本次债券主承销商为华融证券股份有限公司，分销商为中邮证券有限责任公司。

　二十三、 承销方式

　本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。本次债券认购不足 20 亿元的剩余部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

　二十四、 上市交易场所

　上海证券交易所。

　第四节 债券上市与托管基本情况

　一、本次债券上市基本情况

　经上交所同意，本次债券将于2015年4月27日起在上交所挂牌交易，本次债券简称“14东兴债”，上市代码“122353”。根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA+。

　二、本次债券托管基本情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在登记公司。

　第五节 发行人主要财务状况

　一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

　瑞华会计师受本公司委托，依据中国注册会计师审计准则，对本公司2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日公司及合并的资产负债表，2014年度、2013年度、2012年度公司及合并的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了瑞华审字[2015]第01030001号标准无保留意见的审计报告。本节引用的财务会计信息主要引自上述经审计的财务报告。投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人历史财务数据的注释。

　中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 4 月进行了合并，合并后会计师事务所更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书和证券、期货相关业务资格许可证持有人名称相应变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。根据有关法律法规的规定，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告合法有效。

　主承销商（簿记管理人）

　（北京市西城区金融大街8号）

　2015年4月

　(下转A86版)