本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议事项。

　一、会议召开情况

　1、召开时间

　（1）现场会议时间：2015年4月21日15:00

　（2）网络投票时间：2015年4月20日－4月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2015年4月20日下午15:00至2015年4月21日下午15:00。

　2、召开方式：以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　3、现场会议地点：湖南省株洲市天元区黄河北路100号日盛华尔兹大厦21楼公司会议室

　4、召集人：公司董事会

　5、主持人：文跃华

　6、合规性：本次大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　二、会议出席情况

　1、参加本次股东大会的股东及股东代表共计44人 ,代表有表决权的股份数392,701,617 股,占公司总股份（628,654,664股）的62.47%。其中: 出席现场会议的股东及股东代表1人，代表有表决权的股份数383,083,963股, 占公司总股份的60.94%； 通过网络投票出席会议的股东43人,代表有表决权的股份数9,617,654股, 占公司总股份的1.53%。

　2、公司部分董事、监事、高级管理人员参加了本次会议。

　3、湖南启元律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具法律意见书。

　三、议案审议表决情况

　本次股东大会议案采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。

　董事会向本次股东大会提交了八项议案，经与会股东及股东代表现场或网络投票表决，审议通过了以下议案：

　1、审议通过了《2014年度董事会工作报告》；

　表决情况：同意391,463,265股，占出席会议有效表决权股份数的99.68%；反对1,160,652股，占出席会议有效表决权股份数的0.30%；弃权77,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有表决权股份总数的0.02%。

　其中，5%以下中小投资者表决结果：同意8,379,302股，占出席会议中小股东所持股份的87.12％；反对1,160,652股，占出席会议中小股东所持股份的12.07％；弃权77,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.81％

　2、审议通过了《2014年度监事会工作报告》；

　表决结果：同意391,463,265股，占出席会议有效表决权股份数的99.68%；反对1,160,652股，占出席会议有效表决权股份数的0.30%；弃权77,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有表决权股份总数的0.02%。

　其中，5%以下中小投资者表决结果：同意8,379,302股，占出席会议中小股东所持股份的87.12％；反对1,160,652股，占出席会议中小股东所持股份的12.07％；弃权77,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.81％。

　3、审议通过了《2014年度财务决算报告》；

　表决结果：同意391,463,265股，占出席会议有效表决权股份数的99.68%；反对1,160,652股，占出席会议有效表决权股份数的0.30%；弃权77,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东有表决权股份总数的0.02%。

　其中，5%以下中小投资者表决结果：同意8,379,302股，占出席会议中小股东所持股份的87.12％；反对1,160,652股，占出席会议中小股东所持股份的12.07％；弃权77,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.81％。

　4、审议通过了《2014年度利润分配预案》；

　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司会计报表归属于母公司的净利润为-2,099.29万元，加上年初未分配利润-19,265.00万元，报告期末可供股东分配的利润为-21,364.29万元。由于累计未分配利润为负数，因此公司本年度不分配股利，也不进行公积金转增股本。

　表决结果：同意391,461,465股，占出席会议有效表决权股份数的99.68%；反对1,162,452股，占出席会议有效表决权股份数的0.30%；弃权77,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.02%。

　其中，5%以下中小投资者表决结果：同意8,377,502股，占出席会议中小股东所持股份的87.10％；反对1,162,452股，占出席会议中小股东所持股份的12.09％；弃权77,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.81％。

　5、审议通过了《2014年年度报告及其摘要》；

　表决结果：同意391,463,265股，占出席会议有效表决权股份数的99.68%；反对1,160,652股，占出席会议有效表决权股份数的0.30%；弃权77,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.02%。

　其中，5%以下中小投资者表决结果：同意8,379,302股，占出席会议中小股东所持股份的87.12％；反对1,160,652股，占出席会议中小股东所持股份的12.07％；弃权77,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.81％。

　6、审议通过了《关于聘请2015年度财务审计机构的议案》；

　股东大会同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期一年。

　表决结果：同意391,463,265股，占出席会议有效表决权股份数的99.68%；反对1,158,652股，占出席会议有效表决权股份数的0.30%；弃权79,700股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议有效表决权股份数的0.02%。

　其中，5%以下中小投资者表决结果：同意8,379,302股，占出席会议中小股东所持股份的87.12％；反对1,158,652股，占出席会议中小股东所持股份的12.05％；弃权79,700股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.83％。

　7、审议通过了《关于聘请2015年度内控审计机构的议案》；

　股东大会同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构，聘期一年。

　表决结果：同意391,463,265股，占出席会议有效表决权股份数的99.68%；反对1,158,652股，占出席会议有效表决权股份数的0.30%；弃权79,700股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议有效表决权股份数的0.02%。

　其中，5%以下中小投资者表决结果：同意8,379,302股，占出席会议中小股东所持股份的87.12％；反对1,158,652股，占出席会议中小股东所持股份的12.05％；弃权79,700股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.83％。

　8、审议通过了《2015年度日常关联交易预计的议案》；

　本议案属于关联交易事项，公司控股股东湖南有色金属股份有限公司回避表决，其所持股份（383,083,963股）不计入本议案有表决权的股份总数。

　表决结果：同意8,379,302股，占出席会议有效表决权股份总数的87.12%；反对1,158,652股，占出席会议有效表决权股份总数的12.05%；弃权79,700股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议有效表决权股份总数的0.83%。

　其中，5%以下中小投资者表决结果：同意8,379,302股，占出席会议中小股东所持股份的87.12％；反对1,158,652股，占出席会议中小股东所持股份的12.05％；弃权79,700股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.83％。

　四、独立董事述职

　在本次股东大会上，公司独立董事陈康华代表三位独立董事向股东大会提交了公司《2014年度独立董事述职报告》，对2014年度独立董事出席公司董事会、发表独立意见和保护社会公众股股东合法权益等履职情况做了汇报。述职报告全文2015年4月1日刊登在巨潮资讯网，公告编号：2015-21。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所；

　2、律师姓名：甘露、刘佩；

　3、结论性意见：

　本所认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

　六、备查文件

　1、中钨高新材料股份有限公司2014年度股东大会决议；

　2、湖南启元律师事务所出具的《法律意见书》。

　特此公告

　中钨高新材料股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十二日