证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2015-035

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人杨海洲、主管会计工作负责人杨炜岚及会计机构负责人(会计主管人员)谭伟明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、公司于2015年 1 月 22 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司北京海格资产管理有限公司受让中时鼎诚（深圳）投资合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》，董事会同意北京海格资产管理有限公司（以下简称“海格资产管理公司”）以 3,339 万元受让深圳星睿奇光电有限公司持有的中时鼎诚（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中时鼎诚”）12.4876%的基金份额，从而成为该有限合伙企业的有限合伙人。

　2015年1月22日，海格资产管理公司与深圳市星睿奇光电有限公司签订了《合伙企业财产份额转让协议书》。

　2015年4月，海格资产管理公司已在深圳市市场监督管理局完成对上述中时鼎诚股权工商变更登记手续。目前，海格资产管理公司持有中时鼎诚 12.4876%的出资比例。

　2、公司于2015年 1 月 22 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资建设北京海格园的议案》。公司以全资子公司北京海格资产管理有限公司（以下简称“海格资产管理公司”）为主体，于 2013 年 11 月与北京市国土资源局正式签订了位于中关村科技园区丰台园产业基地三期 1516-76 地块的《国有建设用地使用权出让合同》，计划在该地块投资建设“北京海格园”项目。该项目用地面积 25,685.05平方米，容积率2.5，地上建筑面积64,212平方米，地下面积35,688平方米，规划总建筑面积 99,900 平方米，包括高新技术用房、车库、设备用房等。预计项目建造费用目标成本约 5.45 亿元，项目建造费用根据实际项目建设情况，上下变动幅度不超过10%。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年1-6月经营业绩的预计

　2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　广州海格通信集团股份有限公司

　董事长： 杨海洲

　2015年 4月 22日

　证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2015-034号

　广州海格通信集团股份有限公司

　第三届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州海格通信集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2015年4月22日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2015年4月17日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。至2015年4月22日上午，9位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

　一、 审议通过了《2015年第一季度报告》

　董事会认为：公司编制2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　（公司《2015年第一季度报告全文》刊登于2015年4月23日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn ，《2015年第一季度报告正文》同时刊登于2015年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》。）

　二、 审议通过了《关于吸收合并全资子公司广州有华信息科技有限公司的议案》

　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　（《广州海格通信集团股份有限公司关于吸收合并全资子公司广州有华信息科技有限公司的公告》已刊登于2015年4月23日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

　特此公告。

　广州海格通信集团股份有限公司

　董事会

　2015年4月22日

　证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2015-036号

　广州海格通信集团股份有限公司

　关于吸收合并全资子公司

　广州有华信息科技有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）2015年4月22日召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司广州有华信息科技有限公司的议案》(详见公司2015-036号公告)。为提高公司经营管理效率，使管理层次更加精益化，公司决定吸收合并全资子公司广州有华信息科技有限公司（下称“有华科技”）。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现就相关情况说明如下：

　一、合并双方基本情况介绍

　1、合并方：广州海格通信集团股份有限公司

　（1）经营范围：通信系统设备制造；通信终端设备制造；卫星通信技术的研究、开发；频谱监测技术的研究、开发；雷达及配套设备制造；电子元件及组件制造；计算机信息安全设备制造；导航、气象及海洋专用仪器制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；雷达、导航与测控系统工程安装服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务；雷达、无线电导航设备专业修理；软件批发；电子产品批发；软件零售；通信设备零售；电子元器件零售；电子产品零售；技术进出口；货物进出口(专营专控商品除外)；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；房屋租赁；商品零售贸易(许可审批类商品除外)。

　（2）注册资本：99,752万元；

　（3）注册地址：广东省广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号

　（4）公司控股股东及股权比例：广州无线电集团有限公司占比18.25%

　（5）经营情况: 公司（母公司）2014年经审计后的主要财务数据和截止2015年3月31日未经审计的主要财务数据如下：

　■

　2、被合并方：广州有华信息科技有限公司

　（1）经营范围：电子信息技术开发；室内装饰及设计；批发和零售贸易（国家法律法规禁止、规定前置审批及专营专控商品或项目除外）

　（2）注册资本：100万元；

　（3）注册地址：黄埔区黄埔东路1541号之三101房

　（4）公司控股股东及股权比例：广州海格通信集团股份有限公司占比100%。

　（5）经营情况: 该公司2014年经审计后的主要财务数据和截止2015年3月31日未经审计的主要财务数据如下：

　■

　二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　1、公司整体吸收合并的方式合并有华科技的全部资产、负债和业务，有华科技独立法人资格注销。

　2、合并基准日为2015年3月31日。

　3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

　4、合并双方将签订《吸收合并协议》，尽快办理证照变更等相关手续。

　三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

　1、本次吸收合并有利于公司优化管理架构，减少管理层级与环节，提高管理效率，降低运营成本。

　2、有华科技作为公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对公司产生实质性影响。

　特此公告。

　广州海格通信集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月22日