股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2015-40

　深圳市新纶科技股份有限公司

　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市新纶科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议通知已于2015年4月16日以专人送达、邮件、电话等方式发出。会议于2015年4月22日上午9：30在公司会议室以现场记名投票方式召开，应到董事7人，实到董事6人，独立董事宁钟先生因出差无法亲自出席会议，特委托独立董事张天成先生代为出席并行使表决权。本次会议由董事长侯毅先生主持，监事及高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议经表决通过如下决议：

　一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》；

　鉴于庄裕红先生因个人原因申请辞去公司董事、副总裁及提名委员会委员职务，张强先生因个人原因申请辞去公司董事职务，根据《公司章程》相关规定，经公司董事会提名委员会提名，同意补选傅博先生、杨利女士为公司第三届董事会非独立董事，任期自公司2015年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。

　董事会认为该2名董事候选人符合公司董事的任职资格，未发现有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，该2名董事候选人满足公司对董事任职资格的要求。公司第三届董事会成员中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》；公司董事会拟增设常务副董事长职务，现对《董事会议事规则》相关章节进行修改，修订后的《董事会议事规则》同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

　公司董事会拟增设常务副董事长职务，现对《公司章程》相关章节进行修改，详见同时披露的《公司章程》修订对照表。

　修订后的《公司章程》同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于选举常务副董事长的议案》；

　根据《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定，同意选举张原先生为公司第三届董事会常务副董事长，由公司副董事长职务晋升为常务副董事长职务，任期自公司董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。

　五、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》；

　鉴于张原先生因工作调整申请辞去公司总裁职务，经公司董事长提名, 董事会提名委员会审核，同意聘任傅博先生为公司总裁，全面负责公司运营及管理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。

　公司独立董事对该事项发表独立意见，内容详见同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　六、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

　公司定于2015年5月8日下午14：30召开2015年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

　《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　附：相关人员简历

　特此公告。

　深圳市新纶科技股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十三日

　附件： 相关人员简历

　1、张原先生简历

　张原先生：1969年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。2007年6月－2013年12月担任公司副董事长、常务副总裁；2013年12月迄今担任公司副董事长、总裁；兼任东莞首道超净技术有限公司董事、新纶科技（香港）有限公司执行董事、大连洁净易超净技术有限公司执行董事、北京洁净易超净技术有限公司执行董事、合肥洁易超净技术有限公司执行董事、西安洁净易超净技术有限公司执行董事、成都洁净易超净技术有限公司执行董事、厦门洁净易超净技术有限公司执行董事、深圳市金麒麟环境科技有限公司执行董事、深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司董事、长江新纶新材料科技有限公司董事、深圳红尊投资控股有限公司监事、新纶科技（日本）有限公司董事。

　张原先生直接持有本公司股份9,562,500股，张原先生与公司实际控制人、公司持股5%以上的其他股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　2、傅博先生简历

　傅博先生：1962年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，讲师。2005年1月至2015年4月任深圳南山热电股份有限公司董事、总经理。

　傅博先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　3、杨利女士简历

　杨利女士：1971年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，经济师。2004年3月获深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2007年6月迄今在本公司任职，历任公司证券事务代表、证券投资部经理，现任本公司副总裁、董事会秘书。

　杨利女士通过深圳市飞鲸投资顾问有限公司间接持有本公司股份33,750股。杨利与公司实际控制人、公司持股5%以上的其他股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编码：2015-41

　深圳市新纶科技股份有限公司

　关于公司董事、高管辞职及补选董事、聘任高管的公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“新纶科技”或“公司”）董事会于2015年4月22日收到公司部分董事及高级管理人员书面辞职报告，具体事项如下：

　1、张原先生因工作职责调整，提请辞去其担任的公司总裁职务，同时辞去其在董事会战略委员会委员职务。张原先生在辞去总裁、战略委员会委员职务后，仍担任公司副董事长、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员等职务，该辞职不会影响公司的正常生产经营。

　2、庄裕红先生因个人原因申请辞去公司董事、副总裁职务，同时辞去其在董事会提名委员会委员职务，其辞职生效后不再担任公司任何职务。

　3、张强先生因个人原因申请辞去公司董事职务，其辞职生效后不再担任公司任何职务。

　根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上述人员辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效。上述人员的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，也未导致公司董事会成员人数少于《公司章程》所定董事人数的2/3，其辞职不会影响公司董事会的正常运作。

　公司董事会对张原先生、庄裕红先生、张强先生在任职期间为公司经营管理工作所做的贡献表示衷心感谢。

　经公司董事会提名委员会提名，公司于2015年4月22日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》、《关于选举常务副董事长的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》，同意补选傅博先生、杨利女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司2015年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满，该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过；选举张原先生为公司常务副董事长，由公司副董事长职务晋升为常务副董事长职务，任期自公司董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满；聘任傅博先生为公司总裁，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。

　补选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　公司独立董事对该事项发表独立意见，内容详见同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　特此公告。

　深圳市新纶科技股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十三日

　股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2015-42

　深圳市新纶科技股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据深圳市新纶科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议，定于2015年5月8日召开公司2015年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关具体事项通知如下：

　一、会议召开的基本情况

　1、会议召集人:公司第三届董事会

　2、会议时间：

　（1）现场会议时间：2015年5月8日 下午14：30

　（2）网络投票时间：2015年5月7日至2015年5月8日

　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2015年5月8日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月7日下午15：00至2015年5月8日下午15：00的任意时间。

　3、股权登记日：2015年4月30日

　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　5、现场会议召开地点: 深圳市光明新区塘家社区张屋路口新纶科技产业园1号楼3楼会议室

　6、会议出席对象

　（1）截止2015年4月30日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　（3）见证律师

　二、本次股东大会审议的议案

　1、《关于补选公司非独立董事的议案》；

　1.1 选举傅博先生为公司第三届董事会非独立董事；

　1.2 选举杨利女士为公司第三届董事会非独立董事；

　2、《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

　3、《关于修改<公司章程>的议案》。

　议案1采取累积投票制进行表决，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使用，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

　上述议案作出股东决议时，就中小投资者表决进行单独计票（中小投资者是指：“除上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东”）。

　以上议案的相关内容详见2015年4月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司第三届董事会第二十四次会议决议公告。

　三、出席现场会议的登记方法

　1、登记方式:

　① 法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

　② 自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　③ 异地股东可在登记期间用信函或传真登记手续，不接受电话登记。

　2、登记时间: 2015年5月4日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

　3、登记地点: 深圳市光明新区塘家社区张屋路口新纶科技产业园办公楼十一楼董事会秘书处。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序：

　1、投票代码：362341

　2、投票简称：新纶投票

　3、投票时间：2015年5月8日的交易时间，即9：30-11：30 和13： 00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　4、股东投票的具体程序为：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入投票代码362341；

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，本次投票设总议案，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。股东大会议案对应的委托价格具体如下表:

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表：

　■

　（5）确认投票完成。

　5、注意事项：

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

　（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）通过互联网投票投票系统的投票程序：

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月7日下午15：00，结束时间为2015年5月8日下午15：00；

　2、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址: http:// wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　（3）取得申请数字证书

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市新纶科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　五、其他事项

　1、本次会议会期半天。

　2、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　3、会务联系方式:

　联系地址: 深圳市光明新区塘家社区张屋路口新纶科技产业园办公楼十一楼董事会秘书处。

　邮政编码: 518107

　联系人:白静

　联系电话：（0755）26993098

　联系传真：（0755）26993313

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

　2、其他备查文件。

　特此公告。

　深圳市新纶科技股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十三日

　附件：

　授权委托书

　致深圳市新纶科技股份有限公司：

　兹全权委托 先生（女士），代表本单位（本人）出席于2015年5月8日召开的深圳市新纶科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会并代为对全部议案行使以下表决权：

　■

　1、注1：本议案采用累积投票制表决，选举非独立董事的投票总数=股东所持有表决权股份总数乘以2。可以对其拥有的表决权进行任意分配，投向一个或二个候选人，如直接打“√”表示将表决权平均分予打“√”的候选人。

　2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东帐户： 委托人持股数：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

　委托日期： 年 月 日

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位

　公章。