全、有效。主动开展药品不良反应研究、监测、评价，建立药品不良反应事件应急处理机制，保障医患者用药安全。
二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
1. 会计政策变更的内容和原因
本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。
本次会计政策变更业经公司董事会2014年第三次临时会议审议通过。
2. 受重要影响的报表项目和金额
| 受重要影响的报表项目 | 影响金额 | 备 注 |
| 2013年12月31日资产负债表项目 | | |
| 可供出售金融资产 | 12,431,974.40 | |
| 长期股权投资 | -12,431,974.40 | |
| 其他流动负债 | -3,231,982.46 | |
| 其他非流动负债 | -49,734,880.37 | |
| 递延收益 | 52,966,862.83 | |
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
三、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司现金分红政策为：
为进一步明确公司利润分配政策，《公司章程》中有关现金分红的条款明确每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司制定未来三年分红政策规划，明确2012-2014年度这三年每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
2、报告期内现金分红实施情况
2014年5月15日公司召开2013年度股东大会，审议并通过了公司2013年度利润分配方案，公司以总股本80,960万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.6元(含税),合计派送现金红利129,536,000.00元。
公司的利润分配方案于2014年6月25日实施完毕。公司严格执行了公司章程制定的利润分配政策。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
分红
年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额
（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2014年 | 2 | 1.7 | 5 | 167,382,000.00 | 552,347,425.87 | 30.30 |
| 2013年 | | 1.6 | | 129,536,000.00 | 417,369,662.57 | 31.04 |
| 2012年 | | 1.2 | | 97,152,000.00 | 295,713,135.73 | 32.85 |
(三) 积极履行社会责任的工作情况
(一).社会责任工作情况
作为国内以现代植物药为主导的知名药业企业，公司所提供的产品和服务与人们健康和生命息息相关，深知在获取正当经济利益的同时，更要做一个有责任感和道德感的“社会人”。2014年，公司着重开展新版GMP认证工作，绝大部分主导产品生产线通过了新版GMP认证，进一步加固了公司的质量安全保证和责任体系，确保为消费者提供高质量的产品；启动生产资源整合，努力减少资源浪费，逐步实现生产集约化；坚持“以人为本”的安全管理理念，大力推进内部安全检查，提升设备设施的本质安全，完善安全管理制度，提高整体安全管理水平；以实施清洁生产为切入点，在节能降耗、减少污染排放的同时，大力发展循环经济，重点推进固废、废水的循环利用，创建资源节约型和环境友好型企业；在本报告期内公司未发生各类事故。公司积极打造以消费者价值为导向的企业运营体系和文化体系，通过管理流程的改造、信息化的推进、制度的健全，全面提高公司高效、快速、准确响应消费者需求的能力。多年来，公司始终关注社会弱势群体的需求，积极与省红十字会等公益机构合作，开展各种类型的公益慈善活动。作为医药企业，用公益的方式做健康扶贫，让更多的人得到健康的服务，则是公司参与社会公益、参与社会建设的重要途径。
(二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
公司恪守“依法保护环境,合理利用资源,努力减少污染,共创碧水蓝天”的环境保护方针，严格遵守环保法律法规，优化生产环境。严格执行建设项目环境影响评价制度和“三同时”，环保设施适应污染治理要求、运行率达到95%以上。在本报告期内，公司未发生环境污染事故、环境纠纷、环境信访案件，未受到任何形式的环境保护行政处。
一 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
1. 会计政策变更的内容和原因
本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。
本次会计政策变更业经公司董事会2014年第三次临时会议审议通过。
2.受重要影响的报表项目和金额
| ??受重要影响的报表项目 | 影响金额 | 备 注 |
| 2013年12月31日资产负债表项目 | | |
| 可供出售金融资产 | 12,431,974.40 | |
| 长期股权投资 | -12,431,974.40 | |
| 其他流动负债 | -3,231,982.46 | |
| 其他非流动负债 | -49,734,880.37 | |
| 递延收益 | 52,966,862.83 | |
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司将浙江康恩贝医药销售有限公司公司、贵州拜特制药有限公司和上海康恩贝医药有限公司公司等34家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事长：胡季强
2015年4月23日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2015-014
浙江康恩贝制药股份有限公司八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“康恩贝”)八届董事会第三次会议于2015年4月21日在杭州三台山路278号西湖山庄顺斋召开。会议通知和补充通知分别于2015年4月10日和4月16日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事陆志国、杨金龙、李建中，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：
1、审议通过《公司总裁2014年度工作报告》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
2、审议通过《公司董事会2014年度工作报告》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《公司2014年度财务决算报告》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2014年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为 552,347,425.87 元（人民币，下同），加上上年结转未分配利润857,185,617.08元，扣减2014年度按公司章程规定提取10%法定盈余公积26,880,507.97元，扣减2014年度分配的现金股利129,536,000.00元，实际可分配利润为1,253,116,534.98元。
根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》有关利润分配的政策，结合公司实际，经研究决定，公司2014年度利润分配预案如下：
(1)按公司章程规定提取以母公司实现的2014年度的净利润302,959,034.82元为基数，提取10%法定盈余公积金30,295,903.48元；
(2)以公司2014年非公开发行完成后现有总股本984,600,000股为基数，每10股派送股票股利2股并派发现金红利1.7元(含税),共计派送股票股利196,920,000股,派发现金红利167,382,000元（含税），剩余未分配利润858,518,631.50元结转下一年度；
同时，以公司2014年非公开发行完成后公司现有总股本984,600,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增492,300,000股,本次转增后资本公积金尚余81,456,566.96元。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《公司2014年年度报告》及《公司2014年年度报告摘要》。
(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《公司2015年度日常关联交易事项的议案》。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2015—016号《浙江康恩贝制药股份有限公司2015年度日常关联交易公告》）。
（1）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2015年度委托关联方浙江丰登化工股份有限公司对其废水、废渣进行处理，预计全年交易额1,545万元。
对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、吴仲时、陈国平先生回避表决。
同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
（2）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2015年度向关联方成都丽凯手性技术有限公司采购药物中间体原料，预计全年交易额1,342万元。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
（3）同意公司控股子公司浙江英诺珐医药有限公司代理经销关联方浙江佐力药业股份有限公司生产的复方氨酚烷胺胶囊产品，预计全年交易额240万元。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
（4）同意公司控股子公司上海康恩贝医药有限公司代理经销关联方青海珠峰冬虫夏草药业有限公司生产的百令片产品，预计全年交易额2,681万元。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
预计上述公司2015年度全年日常关联交易额合计5,808万元（含税）。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对《公司2015年度日常关联交易事项的议案》事先予以认可，并发表如下独立意见：
公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
西南证券股份有限公司（以下简称：西南证券）作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功就上述事项发表如下核查意见：
（一）本次关联交易价格按照标的资产评估价值并经双方协商确认，定价合理，没有违反公开、公平、公正的原则，对康恩贝的生产经营没有构成不利影响，不会改变公司主营业务。
（二）2015年4月21日，康恩贝召开第八届董事会第三次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事在审议关联交易事项时履行了回避义务，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见。 据此，康恩贝此次关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。西南证券对康恩贝2015年日常关联交易事项无异议。
7、审议通过《公司及子公司2015年度申请银行贷款授信额度的议案》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
同意公司及子公司2015年内向有关银行申请总额度不超过250,000万元人民币的贷款授信额度，各单位具体的申请额度在本决议批准的授信总额度内酌情向相关银行提出。
8、审议通过《公司为子公司提供担保的议案》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
为支持子公司经营发展，加强资金管理与贷款风险控制，同意2015年公司为下述子公司提供一定额度的银行授信贷款或银行票据担保。
（1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额不超过4,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
浙江金华康恩贝生物制药有限公司注册资本26,500万元，本公司持有其97.69%股权，该公司主营化学药制剂和原料药生产销售业务；截至2014年12月31日，该公司资产负债率26.72%。
（2）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
浙江康恩贝医药销售有限公司注册资本15,000万元，本公司持有其100%股权，该公司主营中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品销售业务；截至2014年12月31日，该公司资产负债率34.60%。
（3）为东阳市康恩贝印刷包装有限公司提供总额度不超过1,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
东阳市康恩贝印刷包装有限公司注册资本2,500万元，本公司拥有其100%股权，该公司主营包装装潢、其他印刷品印刷；包装材料的设计、生产与销售；截至2014年12月31日，该公司资产负债率10.66%。
（4）为上海康恩贝医药有限公司提供总额度不超过4,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
上海康恩贝医药有限公司注册资本1,000万元，本公司拥有其80%股权，该公司主营中成药（含参茸银耳）、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发，医疗器械销售业务；截至2014年12月31日，该公司资产负债率90.79%。
（5）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
杭州康恩贝制药有限公司注册资本23,000万元，本公司拥有其100%股权，该公司主营药品制剂生产销售业务；截至2014年12月31日，该公司资产负债率10.85%。
（6）为云南希陶绿色药业股份有限公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
云南希陶绿色药业股份有限公司注册资本4,700万元，本公司拥有其100%股权，该公司主营天然植物的种植、科研开发；植物提取、植物提取物加工；药品制剂加工销售业务；截至2014年12月31日，该公司资产负债率46.13%。
（7）为江西天施康中药股份有限公司提供总额度不超过9,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
江西天施康中药股份有限公司注册资本10,000万元，本公司拥有其50.88%股权，该公司主营药品制剂生产销售业务；截至2014年12月31日，该公司资产负债率48.83%。
（8）为内蒙古康恩贝药业有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
内蒙古康恩贝药业有限公司注册资本37,015万元，本公司拥有其88%股权，该公司主营药品制剂生产销售业务；截至2014年12月31日，该公司资产负债率81.74%。
（9）为浙江英诺珐医药有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
浙江英诺珐医药有限公司注册资本16000万元，本公司拥有其99%股权，该公司主营中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品等业务；截至2014年12月31日，该公司资产负债率30.36%。
(10)为湖北康恩贝医药有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
湖北康恩贝医药有限公司注册资本1,000万元，本公司拥有其78%股权，该公司主营中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂等业务；截至2014年12月31日，该公司资产负债率48.26%。
上述担保额度合计为34,000万元人民币，担保的方式为连带责任保证，所提供担保的标的为经公司股东大会审议批准确定的有效期起始日起一年期限内相关子公司在各自担保限额内办理的流动资金贷款或银行票据。
截止2014年12月31日，公司对外担保（包括对全资或控股子公司的担保）总额22,000万元人民币，占公司经审计的截止2014年12月31日合并净资产(不含少数股东权益) 279,042.64 万元的6.53％。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
9、通过《关于公司为兰信小额贷款公司提供担保的议案》。
对本项议案，关联董事吴仲时先生回避表决。
同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
为继续支持兰溪市兰信小额贷款有限公司（简称：兰信小额贷款公司）经营发展，同意本公司为兰信小额贷款公司向国家开发银行浙江省分行（简称：国开行浙江分行）融资提供总额度不超过 10,000万元（含）人民币的银行贷款担保，担保的方式为连带责任担保，担保期限为两年，所提供担保的标的为自本项议案经公司股东大会审议批准确定的有效期起始日计两年内兰信小额贷款公司向国开行浙江分行办理的期限不超过2年的贷款。兰信小额贷款公司将同时向本公司提供反担保并支付担保费用。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对《关于公司为兰信小额贷款公司提供担保的议案》事先予以认可，并发表如下独立意见：公司作为大股东为兰溪市兰信小额贷款有限公司向银行融资提供担保有利于支持该公司经营发展，而且公司本次为兰信小额贷款公司担保，兰信小额贷款公司将同时提供反担保并向公司支付担保费用，有利于控制和降低风险增加公司收益。作为关联担保事项的审议程序符合《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》的有关规定，不会损害公司及股东利益。
西南证券作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功就上述事项发表如下核查意见： 康恩贝为兰信小额贷款公司提供担保，有利于该公司的资金筹措和业务发展。上述担保事项已经康恩贝第八届董事会第三次会议审议通过。因兰信小额贷款公司为公司关联方，上述担保事项为关联担保，吴仲时先生按有关规定回避表决。公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对该对外担保事项事先予以认可，并发表独立意见。康恩贝为兰信小额贷款公司提供担保的行为符合《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定。西南证券同意康恩贝对兰信小额贷款公司提供担保。
本议案需提交公司股东大会审议。
兰信小额贷款公司2014年度实现营业收入6,067.52万元,净利润3,346.55万元,2014年12月末的资产总额为42,674.08万元，资产负债率为36.44％（数据已经审计）。
10、审议通过《关于公司及子公司以土地等资产抵押贷款的议案》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
同意以公司位于兰溪市康恩贝大道1号的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园区内建筑面积25,053.91平方米的房屋和面积69,615.00平方米土地使用权资产（评估参考价5,700万元）为公司向中国工商银行兰溪支行申请总额度不超过3,990万元的贷款提供抵押担保；
同意以公司位于兰溪市康恩贝大道1号的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园区内建筑面积7,602.62平方米的房屋和面积100,612.30平方米土地使用权资产（评估参考价7,133万元）为公司向中国银行股份有限公司兰溪支行申请总额度不超过8,000万元的贷款提供抵押担保。
以上所提供担保的标的为经公司本次董事会决议日起一年期限内公司在贷款限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款。
11、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
西南证券作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、张秀娟对康恩贝2010年非公开发行股票募集资金2014年度的存放与使用情况发表核查意见，指定保荐代表人张秀娟、李建功对康恩贝2012年非公开发行股票募集资金2014年度的存放与使用情况发表核查意见，认为：康恩贝严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至2014年12月31日，康恩贝募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对康恩贝2014年度募集资金的存放与使用情况无异议。
12、审议通过《公司2014年度内部控制的自我评价报告》。
(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
13、审议通过《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。聘期一年，自股东大会批准之日起至2015年度股东大会召开日止。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于公司收购浙江康恩贝中药公司股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
2011年9月本公司收购浙江康恩贝中药有限公司（简称：康恩贝中药公司）99％股权，本公司与相关交易方康恩贝集团有限公司及徐建洪等7名自然人就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。根据天健会计师事务所出具的《关于浙江康恩贝中药有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2015〕3672号），2014年度康恩贝中药公司实现净利润8,029.87万元，高于《盈利补偿协议》中规定的2014 年度预测净利润数6,107.38万元。
公司董事会确认：根据相关协议约定和康恩贝中药公司盈利预测实现情况，康恩贝集团及徐建洪等7名自然人不需要对本公司就2014年度作出盈利补偿。
15、审议通过《关于公司收购云南希陶绿色药业股份有限公司股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
2012年12月本公司收购云南希陶绿色药业股份有限公司（简称：云南希陶公司）68.30%的股权，本公司与相关交易方浙江康恩贝养营堂食品有限公司（简称：养营堂公司）和云南康恩贝生物谷发展有限公司（简称：生物谷公司）就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。2013年3月本公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司（简称：杭州康恩贝）受让张鸿书和蔡君葵合计持有的云南希陶公司30.42%股权，杭州康恩贝与张鸿书、蔡君葵就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。
根据天健会计师事务所出具的《关于云南希陶绿色药业股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2015〕3674号），2014年度云南希陶公司实现净利润4,469.69万元低于《盈利补偿协议》中规定的2014 年度预测净利润数4,800.64万元，其中实际归属于母公司所有者的净利润4,315.81万元，高于预测归属于母公司所有者的净利润数4,202.05万元。云南希陶公司预测净利润未实现主要是控股子公司湖北康恩贝医药有限公司（以下简称“湖北康恩贝公司”）实现净利润366.39万元，较盈利预测数减少1,265.34万元所致。考虑到云南希陶公司合并报表的净利润剔除少数股东权益后，归属于母公司（云南希陶公司）所有者的净利润才是真正关系和实际衡量作为上述有关股权收购方的本公司以及杭州康恩贝的收益指标，而根据天健审〔2015〕3674号鉴证报告云南希陶公司2012—2014年三年实际归属于母公司所有者的净利润数均高于盈利预测数，因此公司董事会确认：根据相关协议约定和云南希陶公司盈利预测实现情况，养营堂公司、生物谷公司不需要对本公司就2014年度作出盈利补偿，张鸿书、蔡君葵先生不需要对杭州康恩贝公司就2014年度作出盈利补偿。
16、审议通过《关于公司收购湖北康恩贝医药有限公司部分股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
2013年6月本公司受让尹忠阳和汪艳合计持有的湖北康恩贝公司20%的股权，本公司与尹忠阳和汪艳就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。公司还通过全资子公司云南希陶公司持有湖北康恩贝公司58%的股权。根据天健会计师事务所出具的《关于湖北康恩贝医药有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2015〕3673号），2014年度湖北康恩贝公司实现净利润366.39万元，低于《盈利补偿协议》中规定的2014 年度预测净利润数1,631.73万元，净利润差额1,265.34万元。
公司董事会确认：根据相关协议约定和湖北康恩贝公司盈利预测实现情况，由尹忠阳、汪艳按其各自转让股权的比例以现金就2014年度盈利预测实现差额对本公司作出盈利补偿，补偿金额共计2,530,680.00元，其中尹忠阳需补偿本公司2,024,544.00元、汪艳需补偿本公司506,136.00元。
17、审议通过《关于公司收购贵州拜特制药有限公司股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
2014年4月23日本公司受让朱麟持有的贵州拜特制药有限公司（简称：贵州拜特公司）51%的股权，本公司与朱麟就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。根据天健会计师事务所出具的《关于贵州拜特制药有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2015〕3675号），2014年度贵州拜特公司实现扣除非经常性损益净利润为38,063.82万元，高于《盈利补偿协议》中规定的2014 年度预测净利润数24,355.59万元。
公司董事会确认：根据相关协议约定和贵州拜特公司盈利预测实现情况，朱麟不需要对本公司就2014年度作出盈利补偿。
18、审议通过《关于授权子公司使用部分闲置资金购买理财产品的议案》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
同意在确保满足日常经营资金需求和资金安全的前提下，由公司有关子公司使用其自有的总额度不超过人民币2.7亿元（含）的闲置资金购买短期理财产品，有效期限一年，即自本次董事会决议日起计一年内在限额内购买约定期限不超过一年的短期银行保本收益类理财产品；资金额度中控股子公司贵州拜特制药有限公司额度2亿元，其他子公司额度7000万元。
同意授权贵州拜特制药有限公司总经理在上述额度、产品类别和期限内决定购买理财产品的具体事宜。
同意授权公司总裁根据需要择定有关子公司，在上述7000万元额度、产品类别和期限内决定使用其闲置自有资金购买理财产品的具体事宜。
详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2015—017号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于使用自有资金购买短期理财产品的公告》。
19、审议通过《公司2015年第一季度报告》。
(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
20、审议通过《关于合作开发公司兰溪江南园区项目的议案》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
同意公司与江苏南通二建集团有限公司（以下简称“南通二建公司”）合作，对本公司拥有的位于兰溪经济开发区江南园区康恩贝厂区以东37.85亩商住用地进行开发建设，同意本公司与南通二建公司共同出资设立项目公司兰溪市天元置业有限公司(暂定名)具体承担该商住用地地块的项目开发、建设事宜。兰溪市天元置业有限公司拟注册资本15,000万元人民币，其中本公司以位于兰溪经济开发区江南园区康恩贝厂区以东37.85亩的土地使用权作价出资6,000万元，出资比例为40%；南通二建公司以货币资金出资9,000万元，出资比例为60%。
同意授权公司经营层与南通二建公司签订合作协议，具体办理合作建设的相关事宜。
详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2015—018号《浙江康恩贝制药股份有限公司对外投资公告》。
21、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
决定于2015年5月13日在杭州西湖区北山路58号杭州新新饭店以现场会议和网络投票相结合方式召开公司2014年度股东大会，会议议程如下：
（1）审议《公司董事会2014年度工作报告》；
（2）审议《公司监事会2014年度工作报告》；
（3）听取公司独立董事述职报告；
（4）审议《公司2014年年度报告》和《公司2014年年度报告摘要》；
（5）审议《公司2014年度财务决算报告》；
（6）审议《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
（7）审议《公司为子公司提供担保事项的议案》；
（8）审议《公司为兰信小额贷款公司提供担保的议案》；
（9）审议《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》；
（10）审议《关于增补董事的议案》（此项议案已经2015年1月27日召开的公司八届董事会2015年第一次临时会议审议通过）。
详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的公司临2015—019号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2015年4月23日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2015-015
浙江康恩贝制药股份有限公司八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
浙江康恩贝制药股份有限公司第八届监事会第三次会议于2015年4月21日在杭州三台山路278号西湖山庄召开。会议通知于2015年4月10日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席陆志国主持。
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下决议：
1、审议通过《公司监事会2014年度工作报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《公司2014年度报告》和《公司2014年度报告摘要》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
监事会经过认真审议，发表意见如下：
根据《证券法》第68条、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）（2012年修订）》等的相关规定要求，公司监事在全面了解和审阅公司2014年年度报告后，发表审核意见如下： (1)公司2014年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。(2)公司2014年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。 (3)天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告；并出具了内部控制审计报告。(4)在年度报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。
3、审议通过《公司2014年度财务决算报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2014年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
6、审议通过了《公司2015年第一季度报告》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司监事经对公司2015年第一季度报告的审核，一致认为：公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项。在报告的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
2015年4月23日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2015-016
浙江康恩贝制药股份有限公司2015年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司2015年度日常关联交易事项不需提交股东大会审议；
公司2015年度日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司、康恩贝）于2015 年4月21日召开的八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易事项的议案》，因胡季强董事、张伟良董事、吴仲时董事、陈国平董事在公司的控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团公司）任董事职务，属于本议案中金华康恩贝与丰登化工关联交易事项的关联董事，对该项关联交易已予以回避表决。
2、公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：
公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
3、西南证券股份有限公司（以下简称：西南证券）作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功就上述事项发表如下核查意见：
（1）本次关联交易价格按照标的资产评估价值并经双方协商确认，定价合理，没有违反公开、公平、公正的原则，对康恩贝的生产经营没有构成不利影响，不会改变公司主营业务。
（2）2015年4月21日，康恩贝召开第八届董事会第三次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事在审议关联交易事项时履行了回避义务，独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见。 据此，康恩贝此次关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。西南证券对康恩贝2015年日常关联交易事项无异议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、关联采购
（单位:万元)
| 关联方 | 公司名称 | 关联交易 | 2014年全年 | 2014年全年 |
| 内容 | 预计金额 | 实际发生额 |
| | （含税） | （含税） |
| 浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司 | 浙江康恩贝制药
股份有限公司 | 中药材采购 | 337.93 | 426.47 |
| 中药饮片材料 | 233.34 | 233.34 |
| 原料花粉的加工 | 376.01 | 376.01 |
| 金华益康医药有限公司 | 中药饮片成品 | 1,522.82 | 1,522.82 |
| 浙江丰登化工 | | 废水、废渣处理 | 926.84 | 948.90 |
| 股份有限公司 | 浙江金华康恩贝 | 原材料采购 | 92.81 | 95.69 |
| 成都丽凯手性技术有限公司 | 生物制药有限公司 | 药物中间体制备研究 | 149.6 | 149.60 |
| | 药品中间体原料 | 911.64 | 899.44 |
| 康恩贝集团 | 湖北康恩贝医药 | 奶粉采购 | 400.00 | 343.74 |
| | |
| 浙江佐力药业 | 浙江英诺珐医药 | 药品采购 | 221. 72 | 187.39 |
| | |
| 云南希尔康种植有限公司 | | 银杏叶采购 | 154.93 | 154.86 |
| 云南希美康农业开发有限公司 | | 银杏叶采购 | 1,521.85 | 1,661.63 |
| 云南希诺康生物科技有限公司 |
云南希陶绿色药业 | 银杏叶采购 | 1,041.09 | 1,004.25 |
| 云南禾顺生物科技有限公司 | 股份有限公司 | 银杏叶采购 | 351.97 | 446.42 |
| 腾冲县巴福乐槟榔江水牛良种繁育有限公司 | | 银杏叶采购 | 181.87 | 181.66 |
| 泸西希康银杏发展有限公司 | | 银杏叶采购 | 426.25 | 416.145 |
| 青海珠峰冬虫夏草药业有限公司 | 上海康恩贝医药有限公司 | 药品采购 | 912.09 | 912.09 |
| 浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司 | 公司名称 | 关联交易内容 | 2014年全年 | 2014年全年 |
| 预计金额 | 实际发生额 |
| （含税） | （含税） |
| 浙江康恩贝集团医疗保健品 | 东阳市康恩贝印刷包装有限公司 | 药盒销售 | 240.00 | 221.79 |
| 有限公司 | 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 员工有偿劳务服务 | 330.16 | 330.16 |
| | （单位:万元) |
| | | | |
| | | | |
| 关联方 | 公司名称 | 关联交易内容 | 2014年全年 | 2014年全年 |
| 预计金额 | 实际发生额 |
| （含税） | （含税） |
| 浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司 | 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 生产厂房、设备 | 84.84 | 84.84 |
| |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2015年度，公司及子公司与有关关联方根据目前可以明确的业务合作内容初步签订了相关经销采购或服务协议，预计全年日常关联交易的情况如下表：
（金额单位：万元）
| 关联方 | 关联方 | 公司名称 | 关联交易内容 | 金额
（含税） | 比例
(%) |
| 接受劳务 | 浙江丰登化工股份有限公司 | 浙江金华康恩贝生物制药
有限公司 | 废水、废渣处理 | 1,545 | 100 |
| 采购原料 | 成都丽凯手性技术有限公司 | 药品中间体原料 | 1,342 | 100 |
| 代理销售 | 青海珠峰冬虫夏草药业有限公司 | 上海康恩贝医药有限公司 | 代理销售百令片 | 2,681 | 91.78 |
| 代理销售 | 浙江佐力药业股份有限公司 | 浙江英诺珐医药有限公司 | 复方氨酚烷胺胶囊产品总经销 | 240 | 8.22 |
| 合 计 | 5,808 | -- |
（注：部分子公司与关联方因合同标的采购的季节性原因，目前还无法明确关联交易合同中如结算价格、数量等关键因素，将推后到合适时间再签订协议和履行关联交易审议程序。）
二、关联方介绍和关联关系：
1、浙江丰登化工股份有限公司（以下简称“丰登化工”）
（1）公司性质：股份有限公司
（2）法定代表人：余斌
（3）注册地址：浙江省兰溪市城效西路20号
（4）成立日期：1993年7月1日
（5）注册资本：6,970万元人民币
（6）主营业务：压缩、液化气体的生产；医用氧的生产；气瓶特种设备检验；危险废物经营；危险化学品经营；危险化学品生产；普通货物运输、经营性危险货物运输（剧毒化学品除外）；化肥塑料包装材料的制造销售；农业技术、化工技术的推广和服务；污水处理工程的施工；粉煤灰的销售。
（7）履约能力分析：截止2014年12月31日，丰登化工资产总额为27,049 万元，净资产为11,018万元， 2014年实现营业收入15,336 万元，净利润1,542万元（数据经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：因丰登化工为本公司控股股东康恩贝集团公司控股69.32%的子公司，故丰登化工与本公司的控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）为同一控制人下的关联方，丰登化工与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。
2、成都丽凯手性技术有限公司（以下简称“丽凯手性公司”）
（1）公司性质：有限公司
（2）法定代表人：索继栓
（3）注册地址：成都市高新区紫薇东路16号
（4）成立日期：1997年2月17日
（5）注册资本：2,105万元人民币
（6）主营业务：药物中间体及原料药、药物制剂、药物辅料、医用高分子材料、化学及生物试剂等的研究与试验发展；药物中间体、手性化学品的生产及其销售；以上相关项目的技术推广；货物及技术的进出口；化学工程设计；科技信息交流、技术咨询、技术孵化、科技评估和科技鉴定服务。
（7）履约能力分析： 截止2014年12月31日，丽凯手性公司资产总额为5,624.8万元，净资产为4,501.96万元， 2014年实现营业收入3,015.3万元，净利润100.5万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：因本公司控股子公司金华康恩贝为丽凯手性公司的参股企业（金华康恩贝持有其23.75%的股份），可对其施加重大影响，故丽凯手性公司与金华康恩贝间的业务往来构成关联交易。
3、浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”）
（1）公司性质：股份有限公司
（2）法定代表人：俞有强
（3）注册地址：浙江省德清县武康镇志远路
（4）成立日期：2000年01月28日
（5）注册资本：31,680万元人民币
（6）主营业务：原料药（乌灵菌粉）、片剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂、粉针剂、颗粒剂的生产（范围详见《药品生产许可证》，有效期至2015年12月31日），保健食品原料（发酵虫草菌粉）、中华头孢霉菌粉（虫草头孢菌粉）的生产加工及销售（范围详见《食品卫生许可证》，有效期至2012年3月27日）。保健食品的开发，经营进出口业务（范围详见《生产企业自营进出口权登记证书》），技术咨询服务，投资咨询，市场策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）履约能力分析：截止2014年12月31日，佐力药业资产总额为118,151.65万元，净资产为80,370.15万元， 2014年实现营业收入51,492.62万元，净利润10,318.42万元（数据经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：本公司为佐力药业（创业板上市公司，代码：300181）的股东，2014年12月16日前持有佐力药业5%以上的股份（截止2014年12月31日，尚持有其3.85%的股份），浙江英诺珐医药有限公司（以下简称“英诺珐公司”）为本公司控股子公司；本公司副总裁、董事会秘书杨俊德先生和副总裁、财务总监陈岳忠先生系佐力药业董事。按照《上海证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，佐力药业为本公司关联方，故英诺珐公司与佐力药业间的业务往来构成关联交易。
4、青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称“珠峰药业”）
（1）公司性质：有限公司
（2）法定代表人：董弘宇
（3）注册地址：青海生物科技产业园经二路16号
（4）成立日期：2013年10月14日
（5）注册资本：5,000万元人民币
（6）主营业务：片剂、丸剂（水丸）、胶囊剂、颗粒剂的生产和销售。
（7）履约能力分析：截止2014年12月31日，珠峰药业资产总额为13,507.12万元，净资产为12,156.19万元， 2014年实现营业收入3,328.87万元，净利润572.76万元（数据经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系：本公司为佐力药业（创业板上市公司，代码：300181）的股东，2014年12月16日前持有佐力药业5%以上的股份（截止2014年12月31日，尚持有其3.85%的股份），上海康恩贝医药有限公司（以下简称“上海康恩贝”）为本公司控股子公司；本公司副总裁、董事会秘书杨俊德先生和副总裁、财务总监陈岳忠先生系佐力药业董事。按照《上海证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，佐力药业为本公司关联方，故上海康恩贝与佐力药业控股子公司珠峰药业间的业务往来构成关联交易。
三、关联交易主要内容和定价依据
（一）关联交易主要内容
1、公司控股子公司金华康恩贝与关联方丰登化工关联交易的主要内容：
金华康恩贝委托丰登化工处理因生产而产生的部分废水、废渣的关联交易已持续多年， 2014年处理废水、废渣金额为948.90万元（含税，下同）。2015年，金华康恩贝拟继续委托丰登化工对其生产过程产生的废物进行处理。
（1）废物种类、数量：
废水包括肼液、蒸馏釜底液、纳滤膜浓缩液、废氨水等，废渣包括发酵废渣、肼渣、污泥、废有机溶剂、活性炭等。
处理废水、废渣的价格由双方按市场定价原则协商确定，预计2015年关联交易总额1,545万元，其中：一般废物10000吨，单价585元/吨，金额585万元；危险废物8000吨，单价1200元/吨，金额960万元。
(2）供货方式、地点：
交货在丰登化工仓库，丰登化工按危险废物运输管理；运输费用由金华康恩贝承担。
(3）付款结算方式：
按实际数量开具发票，并按月结算。
（4）协议执行期限：自2015年1月1日起至 2015年12月31日止。
2、公司控股子公司金华康恩贝与关联方丽凯手性公司关联交易的主要内容：
金华康恩贝2014年从丽凯手性公司采购药物中间体原料LK01号和LK02号,2014年的交易金额为899.44万元。 2015年，金华康恩贝拟继续委托从丽凯手性公司采购药物中间体原料。
（1）金华康恩贝从丽凯手性公司采购药物中间体原料LK01号：20吨，每吨9.5万元，金额190万元；LK02号90吨，每吨12.8万元，金额1,152万元。采购价格由双方按市场定价原则协商确定，预计全年交易合计金额1,342万元人民币。
（2）付款结算方式：产品检验合格入库后，协商付款。
（3）质量要求及品质保证：符合金华康恩贝内控标准。
（4）协议执行期限：自2015年1月1日起至2015年12月31日止。
3、公司控股子公司英诺珐公司与关联方佐力药业关联交易的主要内容：
英诺珐公司2014年代理经销佐力药业生产的“复方氨酚烷胺胶囊”产品，2014年的交易金额为187.39万元。 2015年，英诺珐公司拟继续代理经销佐力药业上述产品。
（1）在总经销期内，英诺珐公司为佐力药业的“复方氨酚烷胺胶囊”产品在全国范围内的总经销商。结算价以该产品在相关市场的中标价格为基础协商确定，预计全年交易合计金额240万元人民币。
（2）付款结算方式：英诺珐公司收到每批药品后三个工作日内，向佐力药业支付全部货款。
（3）质量要求及品质保证：符合双方签订的《药品质量保证协议书》条款。
（4）协议执行期限：自2015年1月1日起至2015年12月31日止。
4、公司控股子公司上海康恩贝与关联方珠峰药业关联交易的主要内容：
上海康恩贝2011年起代理经销珠峰药业生产的“百令片”产品，2014年的交易金额为912.09万元。 2015年，上海康恩贝拟继续代理经销珠峰药业上述产品。
（1）在总经销期内，上海康恩贝为珠峰药业的“百令片”产品在上海地区的总经销商。结算价以产品在市场的中标价格为基础协商确定，预计全年交易合计金额2,681万元人民币。
（2）付款结算方式：上海康恩贝在发票开具之日起60日内以电汇的方式将货款汇入珠峰药业的指定银行账户。
（3）质量要求及品质保证：符合双方签订的《药品质量保证协议书》条款。
（4）协议执行期限：自2015年1月1日起至2015年12月31日止。
（二）关联交易定价依据
本公司控股子公司与关联方发生的关联交易均以同规格市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。
四、交易目的和对上市公司的影响：
1、金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业。该公司位于金华市科技工业园区，处金华市中心地段，而丰登化工位于相邻的兰溪市郊区，上述委托处理生产过程产生的废水、废渣业务对于金华康恩贝适应化学原料药生产规模的扩大而带来的整体产业布局的调整，适应日益严格的环保要求具有积极作用，对本公司是有利的。
2、金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业。丽凯手性公司是金华康恩贝按照国家发展改革委批复，与中国科学院成都有机化学有限公司合资，共同组建的手性药物国家工程研究中心的依托单位，是以生命科学为主导，主要致力于高附加值的手性药物、活性化学成分、重要有机中间体的过程化、工程化开发和技术转移，通过对不对称合成、手性拆分、生物催化和生物转化等技术的系统集成和工程化验证，着力发展经济、环保、高效和节能的手性药物创新工艺和工业规模化技术，积极推动我国手性药物产业的快速发展。上述药物中间体采购，对于金华康恩贝调整产业结构，聚焦经营重点，提升核心竞争力，共建国家级创新平台具有积极作用，对本公司发展是有利的。
3、英诺珐公司系本公司旗下主要的非处方药营销平台，通过总经销佐力药业的复方氨氛烷胺胶囊，有利于发挥该公司销售网络和渠道的优势扩大业务收入。上述药品的代理销售，对交易双方具有积极作用，对本公司发展是有利的。
4、上海康恩贝在上海市场有着较为健全的销售网络和渠道的优势，2011年以来作为珠峰药业百令片产品在上海地区的独家代理商，负责百令片上海区域终端市场的开发、维护和推广工作，保证了百令片在该区域的稳定增长。继续通过上海康恩贝在上海地区的总代理，有利于扩大珠峰药业销售规模，也有利于提升上海康恩贝的盈利能力。上述药品的代理销售，对交易双方具有积极作用，对本公司发展是有利的。
本公司控股子公司与佐力药业及其控股子公司的交易不违背本公司在佐力药业上市时所出具的避免同业竞争《承诺函》。
公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、关联交易协议签署情况
上述关联交易属于日常性业务往来，有关协议为一项一签，由金华康恩贝与丰登化工、丽凯手性公司，英诺珐公司与佐力药业，上海康恩贝与珠峰药业分别签署。
六、备查文件
1、公司八届董事会第三次会议决议及公告；
2、独立董事意见；
3、保荐机构核查意见。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2015年4月23日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2015-017
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于使用自有资金购买短期理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)根据公司（包括子公司）日常资金使用的实际情况，为最大限度地发挥自有闲置资金的作用，进一步提高资金使用效率，在确保满足日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置资金购买低风险的银行理财产品。
2015年4月21日公司召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于授权子公司使用部分闲置资金购买理财产品的议案》，同意使用额度不超过人民币2.7亿元的自有闲置资金，择机购买低风险、保本收益类短期理财产品。根据《公司董事会议事规则》第二章第七条规定，此项理财涉及到资金额2.7亿元占本公司2014年度经审计的净资产比例9.68 %，未超过净资产的10%，因此不需要提交公司股东大会审议。
一、 购买短期理财产品有关事项概述
1、目的：提高自有资金的运作效率和收益，降低资金闲置成本。
2、理财产品品种：主要选择购买银行发行的低风险、保本收益类短期（不超过1年）的理财产品。
3、额度：本次拟安排自有资金进行理财的额度不超过人民币2.7亿元(含2.7亿元)，其中控股子公司贵州拜特制药有限公司2亿元，其他子公司7000万元 ；在上述额度内，资金可以滚动使用。
4、期限：自董事会决议日起计一年内在限额内购买的约定期限不超过一年的短期银行理财产品。
5、实施负责人：公司和相关子公司财务总监；执行负责部门：公司和相关子公司财务部。
二、 资金来源
拟购买短期理财产品的资金来源均为本公司闲置的自有资金。
三、管理及风险控制措施
1、审批权限及授权：根据公司董事会授权，在上述期限和额度范围内由公司总裁具体审批决定每项理财产品购买事项。公司财务部组成工作小组，根据公司包括子公司闲置资金的情况，会同有关子公司确定、提出购买理财产品方案和可行性报告（包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限等），提交公司总裁批准后，由相关单位按规定签署合同或协议并办理有关购买事宜等。
2、风险控制：购买的理财产品标的须为银行保本收益型理财产品。尽管上述理财产品属于较低风险，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该理财事项受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制风险。公司及财务负责人应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，应及时采取相应措施。
3、 日常监管：公司独立董事、审计委员会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；公司内审部门负责对理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督。购买理财产品实施时和资金收回时应在当日或次日通报公司董事会办公室，有关协议也应同时报备。
四、对公司的影响
在确保公司日常生产经营、重点项目建设、技改扩建等资金需求的前提下，公司以自有闲置资金适度购买低风险的理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的银行理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能够获得一定的收益，从而进一步提升公司整体业绩水平。
五、 独立董事意见
1、在保证资金流动性和安全性的前提下，公司相关子公司利用自有闲置资金购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司的主营业务发展，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。
2、公司要严格依据《内部控制制度》，对理财事项的审核流程、报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面进行严格管理，有效防范风险。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2015年4月23日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2015—018
浙江康恩贝制药股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟投资标的名称：兰溪市天元置业有限公司（暂定名，以工商局核准登记的名称为准）
●投资金额和比例：注册资本15,000万元（人民币，下同），其中公司以土地使用权出资6,000万元，占标的公司注册资本的40%。
一、对外投资概述
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“康恩贝”）第八届董事会第三次会议审议通过了《关于合作开发公司兰溪江南园区项目的议案》，同意公司与江苏南通二建集团有限公司（以下简称“南通二建公司”）合作，对本公司拥有的位于兰溪经济开发区江南园区康恩贝厂区以东37.85亩商住用地进行开发建设，同意本公司与南通二建公司共同出资设立项目公司兰溪市天元置业有限公司(暂定名)具体承担该商住用地地块的项目开发、建设事宜。董事会授权经营层与南通二建公司签订合作协议，具体办理合作投资建设的相关事宜。
该项目拟建成集兰溪江南园区办公行政、商业购物、休闲娱乐与住宅等为一体的江南园区综合体，从而完善江南园区配套功能设施，有利于推进兰溪的城市化建设，改善提升兰溪南大门江南园区及康恩贝产业园区企业形象。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资合作方基本情况
1、名称：江苏南通二建集团有限公司
2、住所：江苏省启东市人民中路683号
3、法人代表：陈建年
4、注册资本：3.2488亿元人民币
5、成立时间：1998年12月3日
6、经营范围：房屋建筑工程总承包（特级），市政公用工程施工总承包（壹级）
建筑装修装饰工程专业承包（壹级），消防设施工程专业承包（贰级），绿化工程总承包等
7、财务状况：根据提供的财务资料，该公司2013年末拥有总资产160.68亿元，净资产72.96亿元；2013年1-12月营业收入292亿元，实现净利润18.1亿元。
南通二建公司与本公司不存在任何关联关系。
三、拟成立项目公司的基本情况
1、名称：兰溪市天元置业有限公司（暂定名，以工商局核准登记的名称为准）
2、住所：兰溪市云山街道解放路115、117、119号。
3、经营范围：房地产开发、经营。
4、注册资本：15,000万元人民币
5、出资方式及比例：本公司以位于兰溪经济开发区江南园区康恩贝厂区以东37.85亩的土地使用权出资6,000万元，出资比例40%；南通二建公司以货币资金出资9,000万元，出资比例60%。
本公司出资资产情况：公司于2013年1月16日以公开招投标方式取得位于兰溪经济开发区江南园区康恩贝厂区以东37.85亩的土地使用权，支付土地款6143万元。该地块的规划用途为商住用地、容积率为1.8，规划建筑面积约为45530平方米，规划要求住宅建筑占30%，商业建筑占70%；土地使用权年限商业40年、住宅70年。该地块不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
四、对外投资协议主要内容
本公司和南通二建公司2015年4月20日签署了有关合作协议（本公司为甲方，南通二建公司为乙方），主要内容如下：
1、该项目初步概算总投资2亿1千万元，甲方以土地使用权出资，乙方提供项目建设资金。
2、在项目整体建设完成后，甲方根据自身业务发展用房需要获取一定面积的房产（拥有产权），该等房产的方位、功能和确切面积数量等在建设施工方案确定后由双方进一步商定。双方同意该等房产的计价应以建造成本为基础并参照届时的市场价确定，但不低于甲方提供的项目土地价款（6143万元）加上设立项目公司起至项目建成竣工验收完成日期间按照该土地价款金额计算的财务成本（按年收益率10%计算 ，总计不低于1500万元 ）。
3、 除上款规定的甲方获取的房产之外，乙方享有本合作建设项目建成后的其余房产资产及其处置和运营收入。
4、 甲方享有项目综合体冠名、logo等外部形象独占权。
5、项目正式开工建设后，乙方如在项目建设中由于建设资金跟不上，造成项目施工停工一个月以上（含一个月），并致使该项目施工无法恢复继续建设，甲方有权立即终止本协议并组织对项目资产的清算和处置以及其他相关事宜，清算和处置资产的收入（扣除必要的政府税费后）优先支付甲方提供的项目土地价款（6143万元）加上设立项目公司起至项目清算日期间按照该土地价款金额计算的财务成本（按年收益率10%计算），剩余的清算和处置资产收入的20%作为乙方的违约金归甲方所有。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司以位于兰溪的康恩贝制药总厂厂区边土地使用权出资与南通二建公司合作开发商住地产项目，既能解决公司在兰溪的康恩贝制药总厂等单位未来发展所需的办公、研发、员工宿舍等用房需要，也符合政府对兰溪南大门所在江南园区有配套商住设施的规划和履行有关土地合同义务的要求。南通二建公司有专业的房地产开发建设资质与较长期的建设经历与经验，具备合作开发的资质与能力。该项目采用合作建设，有利于减轻本公司自行进行商住项目开发建设投入的压力，也有利于减少本公司缺乏该类项目建设运营经验的风险。该合作开发项目如能顺利实施，将对公司经营发展也有一定的积极影响。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2015年4月23日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：2015-019
浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年5月13日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月13日 上午9点30分
召开地点：杭州西湖区北山路58号 杭州新新饭店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月13日
至2015年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 |
| 非累积投票议案 |
| 1 | 关于公司董事会2014年度工作报告的议案 | √ |
| 2 | 关于公司监事会2014年度工作报告的议案 | √ |
| 3 | 关于公司2014年年度报告及摘要的议案 | √ |
| 4 | 关于公司2014年度财务决算报告的议案 | √ |
| 5 | 公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案 | √ |
| 6 | 关于公司为子公司提供担保的议案 | √ |
| 7 | 关于公司为兰信小额贷款公司提供担保的议案 | √ |
| 8 | 关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案 | √ |
| 9 | 关于增补董事的议案 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已获公司八届董事会2015年第一次临时会议和第八届董事会第三次会议审议通过，具体事项参见2015年1月28日和4月23日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：浙江博康医药投资有限公司、康恩贝集团有限公司、重庆康恩贝创业投资股份有限公司 、东阳康联股权投资合伙企业（有限合伙）
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600572 | 康恩贝 | 2015/5/6 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
1、登记手续：
（1） 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；
（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
授权委托书格式见附件。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号
公司董事会办公室
联系人：杨俊德、陈芳、王洁
电话：0571-87774710，87774828，87774827
传真：0571－87774709
邮政编码：310052
3、登记时间：2015年5月 7日 、8日、11日、12日上午9：30至11：30；下午13：00至16：00
六、 其他事项
1、 出席会议者食宿、交通费用自理。
2、 网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2015年4月23日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江康恩贝制药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月13日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司董事会2014年度工作报告的议案 | | | |
| 2 | 关于公司监事会2014年度工作报告的议案 | | | |
| 3 | 关于公司2014年年度报告及摘要的议案 | | | |
| 4 | 关于公司2014年度财务决算报告的议案 | | | |
| 5 | 公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案 | | | |
| 6 | 关于公司为子公司提供担保的议案 | | | |
| 7 | 关于公司为兰信小额贷款公司提供担保的议案 | | | |
| 8 | 关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案 | | | |
| 9 | 关于增补董事的议案 | | | |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2015—020
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于举行2014年度业绩现场说明会暨投资者接待日活动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引》的要求，为进一步提高公司治理水平，加强投资者关系管理，增进公司与广大投资者的沟通与交流，公司定于2015年5月13日下午举行2014年度业绩现场说明会暨投资者接待日活动，就公司的经营业绩、发展战略等具体情况向投资者进行说明，并回答投资者关心的问题。现将有关安排公告如下：
1、时间：2015 年 5 月13 日（周三）下午 14:00—17:00
2、地点：杭州西湖区北山路58号 杭州新新饭店
3、召开方式：现场召开
4、参加人员：公司董事长胡季强先生，总裁王如伟先生，副总裁、财务总监陈岳忠先生和副总裁、董事会秘书杨俊德先生等。
届时将针对公司发展战略、经营业绩、公司治理、下一步可持续发展等投资者关心的问题与广大投资者进行现场交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。
为了更好得安排本次活动，请有意参与本次活动的投资者提前与公司董事会办公室工作人员预约，预约时间：2015年5月4日-8日，11日-12日（上午 9:00-11:30，下午 14:00-16:00），预约电话：0571-87774710，87774828，87774827。传真：0571-87774709，邮箱：yangjd@conbagroup.com、 chenf@conbagroup.com。
注：为了提高本次活动的效率，公司欢迎广大投资者，在5月12 日之前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2015年4月23日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2015-021
浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司
实际控制人胡季强先生部分股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年4月22日, 浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称：公司)接公司实际控制人胡季强先生（通过其本人以及博康医药投资有限公司、康恩贝集团有限公司、东阳康联股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆康恩贝创业投资有限公司直接和间接控制持有本公司43.81%的股份）通知, 胡季强先生与国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签订《股票质押式回购交易业务协议》，将其持有的本公司限售流通股35,000,000股质押给国元证券，初始交易日为2015年4月20日，购回交易日为2018年4月19日。
截至本公告日，胡季强先生直接持有公司股份82,021,693股，占公司总股本984,600,000股的8.33%，其中被质押股份80,000,000股，占公司总股本的8.13%。除此之外，胡季强先生所持本公司股份不存在其他质押担保情况。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2015年4月23日
上一期 下一期
