本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次限售股上市流通股份数量为2,508,185,056股，其中：本次上海建工（集团）总公司持有的股改限售股上市流通数量为1,144,546,977股；本次上海建工（集团）总公司持有的非公开发行限售股上市流通数量为1,363,638,079股（其中，公司因实施2010年非公开发行形成的限售股数量为1,007,016,057股，因实施2011年非公开发行形成的限售股数量为356,622,022股）；

　本次限售股上市流通日为2015年4月24日；

　本次上市后股改限售流通股剩余数量为0股，上海建工（集团）总公司持有的公司2014年度非公开发行限售股数量为144,578,315股。

　一、本次限售股上市类型

　本次限售股上市类型包含上海建工（集团）总公司（简称“建工总公司”）持有的股改限售股、公司2010年非公开发行和2011年非公开发行限售股。

　（一）股权分置改革方案的相关情况

　1、上海建工集团股份有限公司（简称“公司”、“上海建工”）股权分置改革于2005年10月31日经相关股东会议通过，以2005年11月4日作为股权登记日实施，于2005年11月8日实施后首次复牌。

　2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：

　公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　（二）本次上市流通的非公开发行股份相关情况

　1、经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]615号）核准，上海建工集团股份有限公司向公司控股股东建工总公司非公开发行股份322,761,557股，股份登记手续于2010年6月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。根据建工总公司承诺，本次非公开发行股份锁定期为36个月，即自2010年6月2日起36个月内不转让。

　2、经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011] 1163号）核准，公司于2011年8月1日向建工总公司非公开发行股份114,301,930股，股份登记手续于2010年6月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。根据建工总公司承诺，本次非公开发行股份锁定期为36个月，即自2011年8月2日起36个月内不转让。

　二、限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

　1、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

　公司控股股东建工总公司承诺：其持有的上海建工股份自上海建工股权分置改革方案实施日（2005年11月8日）起24个月内不得上市交易或转让；在前项规定期满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过5%；并且至少在4年内保持对本公司的绝对控股（持股比例保持在51%以上）。

　目前，上述承诺均已届满。该股东严格履行了上述承诺。

　2、非公开发行限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

　针对公司2010年、2011年非公开发行的股份，建工总公司均承诺相应股份的锁定期为36个月，即分别自2010年6月2日、2011年8月2日起36个月内不转让。

　目前，上述承诺均已届满。该股东严格履行了上述承诺。

　三、股改实施及本次限售股形成后至今公司股本数量和股东持股变化情况

　(一)股改实施后至今，公司股本数量变化情况

　2005年11月8日，公司股改实施完毕，公司股本总数为719,298,000股。股改实施后，公司股本发生下列变化：

　1、公司于2010年6月1日实施非公开发行，向大股东建工总公司发行股份322,761,557股购买相关资产，增发后公司的总股本为1,042,059,557股。

　2、公司于2011年8月1日实施非公开发行，向大股东建工总公司发行股份114,301,930股购买相关资产，增发后公司的总股本为1,156,361,487股。

　3、公司于2012年5月11日实施2011年度利润分配。此次分配以1,156,361,487股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送5股,转增5股。实施后，公司的总股本增至2,312,722,974股。

　4、公司于2013年7月18日实施2012年度利润分配。此次分配以2,312,722,974股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），转增2股。实施后，公司的总股本增至2,775,267,568股。

　5、公司于2014年6月18日实施2013年度利润分配。此次分配以2,775,267,568股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），转增3股。实施后，公司的总股本为3,607,847,838股。

　6、公司于2014年11月7日实施非公开发行，向控股股东建工总公司在内9家发行对象发行股份963,855,421股，募集资金40亿元，增发后公司的总股本增至4,571,703,259股。

　(二)股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例变化情况

　股改实施后，持有公司有限售条件的流通股的股东及其持股发生下列变化：

　1、2005年11月8日，公司股改实施完毕后，公司控股股东建工总公司持有公司有限售条件的流通股405,738,000股，占公司总股本719,298,000股的56.41%。

　2、2009年7月3日，建工总公司为其持有的38,896,020 股有限售条件的流通股申请上市流通。办理完毕后，其持有的有限售条件的流通股数量变为366,841,980股，占公司总股本的51.00%。详见公司于2009年6月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海建工股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告》（公告编号：临2009-015号）。

　3、2010年6月1日，公司实施非公开发行股份购买资产，向建工总公司发行股份322,761,557股，建工总公司持有公司有限售条件的流通股数量增至689,603,537股，占公司总股本1,042,059,557股的66.18%。

　4、2011年8月1日，公司实施非公开发行股份购买资产，向建工总公司发行股份114,301,930股，建工总公司持有的有限售条件的流通股数量增至803,905,467股，占公司总股本1,156,361,487股的69.52%。

　5、2012年5月11日，公司实施2011年度利润分配方案。此次分配以1,156,361,487股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送5股,转增5股。实施后公司总股本增至2,312,722,974股，建工总公司持有的有限售条件的流通股数量增至1,607,810,934股，占公司总股本的69.52%。

　6、2013年7月18日，公司实施2012年度利润分配方案。此次分配以2,312,722,974股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），转增2股。实施后公司总股本增至2,775,267,568股，建工总公司持有的有限售条件的流通股数量增至1,929,373,120股，占公司总股本的69.52%。

　7、2014年6月18日，公司实施2013年度利润分配方案。此次分配以2,775,267,568股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），转增3股。实施后公司总股本增至3,607,847,838股，建工总公司持有的有限售条件的流通股数量增至2,508,185,056股，占公司总股本的69.52%。

　8、2014年11月7日, 公司实施非公开发行，向建工总公司等9名股东定向增发963,855,421股新股。发行完成后，公司的总股本增至4,571,703,259股，建工总公司认购了公司新增发股份144,578,315股，其持有的有限售条件的流通股数量增至2,652,763,371股，占公司总股本的58.03%。本次发行前后有限售条件股份的变化情况如下：

　■

　本次建工总公司所持股改限售流通股上市数量为1,144,546,977股，是以公司股改实施时建工总公司持有的限售流通股总数405,738,000股扣除其于2009年申请流通的数量38,896,020 股，经公司实施2011年、2012年、2013年利润分配方案后，股本数同比例增加得到。

　本次建工总公司所持非公开发行限售股上市数量为1,363,638,079股，是以2010年6月1日，公司实施非公开发行股份购买资产，向建工总公司发行股份322,761,557股，以及2011年8月1日，公司实施非公开发行股份购买资产，向建工总公司发行股份114,301,930股，经公司实施2011年、2012年、2013年利润分配方案后，股本数同比例增加得到。

　四、大股东占用资金的解决安排情况

　公司不存在大股东占用资金。

　五、保荐机构核查意见

　经核查，公司股权分置改革保荐机构海通证券股份有限公司就公司本次股改限售股上市流通发表意见如下：

　上海建工有限售条件流通股股东建工总公司切实履行了股改中做出的承诺，截至本核查意见出具日，上海建工及相关股东不存在影响本次限售股上市流通的其他附加承诺。上海建工董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及上海证券交易所的有关规定。本保荐机构同意上海建工上述股改限售股1,144,546,977股上市流通。

　经核查，保荐机构海通证券股份有限公司就公司本次非公开发行限售股上市流通发表意见如下：

　1、上海建工本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定等相关法律、法规和规章的要求；

　2、上海建工本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时做出的承诺；

　3、上海建工本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

　综上，保荐机构同意本次上海建工控股股东建工总公司所持有的上述限售股份上市流通。

　六、本次限售流通股上市情况

　(一)本次股改限售流通股上市数量为1,144,546,977股，非公开发行限售股上市流通数量为1,363,638,079股，合计上市流通股份数量为2,508,185,056股。

　(二)本次限售流通股上市流通日为2015年4月24日；

　(三)本次限售流通股上市明细清单如下：

　■

　(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

　(五)此前限售流通股上市情况：

　2009年7月3日，建工总公司为其持有的38,896,020 股有限售条件的流通股申请上市流通。（详见公司临2009-015号公告）

　七、本次股本变动结构表

　■

　八、上网公告附件

　1、《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司解除股份限售的核查意见书》；

　2、《海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》。

　特此公告。

　上海建工集团股份有限公司

　董事会

　2015年 4月21日