本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2015年4月17日（星期五）在北京召开，本次会议通知及材料已于2015年4月10日发送各位董事。

　会议应到董事15名，实际出席的董事15名。公司董事长毕为主持会议，公司监事及董事会秘书列席本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事审议及表决，通过如下决议：

　审议通过关于控股子公司海直通航融资租赁3架Ka-32型直升机的议案

　同意公司控股子公司海直通用航空有限责任公司（以下简称“海直通航”）以融资租赁方式购置3架俄罗斯直升机集团卡莫夫制造公司生产的Ka-32A11BC型直升机。融资租赁对方为招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁”）为此在天津东疆保税港区设立的天津招银津三十四租赁有限公司，融资金额为3架直升机总价约4,080万美元（不含进口关税及增值税，按2015年3月10日美元兑人民币汇率1:6.21测算，折合人民币约25,337万元，占公司最近一期（2014年度）经审计总资产的5.69%、净资产的9.41%）的95%（即3,876万美元），租赁期限10年，融资币种为美元，融资利率为3个月LIBOR+295BP,按季等额本息还款，手续费率1.0%，留购价为3美元，保证金为融资额的5%。还款来源为海直通航经营性收入。

　董事会授权公司管理层办理如下事项：

　1、按照海直通航章程，履行海直通航向招银租赁融资租赁3架直升机的法定审议程序。

　2、在法定审议程序通过的前提下，监督海直通航及时向民用航空管理部门办理相关核准手续，与招银租赁、直升机供应商就购置3架直升机进行谈判、合同文件签署和交接等相关工作。

　3、如市场和海直通航内外部环境发生重大变化，结合客户需求和海直通航实际情况，适当调整购机计划，以最大限度满足市场需求并有效控制风险。

　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　中信海洋直升机股份有限公司

　董事会

　二О一五年四月二十一日