发行人声明

1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准，经公司股东大会逐项审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。是否能够获得核准或批准存在重大不确定性风险，敬请投资者注意风险。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人云南煤化工集团有限公司 （以下简称“煤化集团”）、控股股东云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）、煤化集团的全资子公司云南东源煤业集团有限公司（以下简称“东源集团”）、汇石投资—汇石混改基金1号（以下简称“汇石混改1号”）、 西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“西藏瑞华”）、 苏州工业园区大美中和投资中心（有限合伙）（以下简称“大美中和”）、华泰云帆1号定向资产管理计划（以下简称“华泰云帆1号”）、上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华沅投资”）、深圳云能基金管理有限公司（以下简称“云能基金”）以及云南云维股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），共计10名投资者。参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购。

若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

3、截至本预案公告日，公司总股本为616,235,000股，煤化集团直接持有本公司101,508,950股股份，持股比例16.47%，同时通过其控股子公司、本公司控股股东云维集团间接持有本公司257,506,610股股份，持股比例41.79%，合计持有本公司股份359,015,560股，持股比例58.26%，为本公司的实际控制人。

本次非公开发行后，煤化集团将直接持有本公司251,508,950股股份，持股比例14.31%，同时通过云维集团间接持有本公司407,506,610股股份，持股比例23.18%，通过东源集团间接持有本公司150,000,000股股份，持股比8.53%，合计持有本公司股份809,015,560股，合计持股比例46.02%，仍为本公司的实际控制人。

本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

4、本次非公开发行股份数量合计1,141,883,000股，其中煤化集团拟认购150,000,000股、云维集团拟认购150,000,000股、东源集团拟认购150,000,000股、汇石混改1号拟认购280,000,000股、西藏瑞华拟认购140,000,000股、大美中和拟认购80,000,000股、华泰云帆1号拟认购76,000,000股、华沅投资拟认购66,000,000股、云能基金拟认购40,000,000股、员工持股计划拟认购9,883,000股。认购对象已于2015年4月20日分别与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将相应进行调整。

5、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

6、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2015 年4月21日）。

本次非公开发行股票发行价格为4.56元/股， 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

7、本次非公开发行股票募集资金总额为520,698.65万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款及其他有息负债。本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根据自筹资金的情况对部分到期债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享或承担。

9、有关本次非公开发行其他风险因素的详细情况请参见本预案“第五节 本次发行相关的风险说明”。

10、根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年）》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求的相关规定，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于制定<公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》，进一步完善了利润分配政策和现金分红政策，该议案及公司章程相应的修正案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划的具体情况，请详见本预案“第六节 公司利润分配政策和分红规划”。

释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：云南云维股份有限公司

公司英文名称：YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED

法定代表人：凡剑

成立时间：1996年6月26日

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：云维股份

股票代码：600091（A股）

上市时间：1996年7月2日

注册资本：616,235,000元

注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区

办公地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区

邮政编码： 655338

电话号码： 0874-3068588、3064195

传真号码： 0874-3065519、3064195

公司网址： http://www.ywgf.cn

电子邮箱： yunwei@ywgf.cn

经营范围：化工及化纤材料、水泥、氧气产品销售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车货运运输、汽车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术，纯碱、氯化铵销售，化肥零售，煤炭销售（涉及行业审批的凭许可证经营）。

二、本次非公开发行的背景和目的

1、本次发行的背景

近年来，受到宏观经济增速放缓，煤化工产能过剩及国际原油价格持续下滑等不利影响，本公司的焦炭、甲醇等主要产品的市场需求疲软，销售价格在低位徘徊，加之2014年来云南省开展煤炭资源整顿整合，至今尚未完全恢复，导致原料煤供应紧张，价格相对偏高，在双重挤压下，公司焦炭及煤焦油加工等装置产能不能有效发挥，产品的盈利能力进一步下滑。2012年至2014年，公司分别实现营业收入94.02亿元84.74亿元和66.23亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-11.71亿元、0.39亿元和-10.48亿元。

面对困难和压力，公司对内严格考核管理，挖潜降耗、以全员、全面、全方位成本管理和费用控制为突破口，通过加强生产成本管控、市场化生产排期、、盘活设备和库存、严控检修费用、提高物流现场效率等措施，努力降低各项内部成本和费用。同时，公司对外加强高收益产品渠道建设、严控货款风险，并积极推进产业升级和结构调整。通过努力，公司员工队伍基本保持稳定，安全环保和节能减排等工作平稳向好，资金利用效率和管理效能得到一定的提高，但由于所处行业整体不景气、维系经营的固定成本较高、有息负债负担较重，仍然无法挽回公司经营亏损的局面。

在当前的发展形势下，有息负债所带来的高昂的财务费用及利息支出已经成为经营亏损的最主要原因，公司近年来的资产负债率一直处于较高水平。2012年末、2013年末和2014年末公司的资产负债率分别为88.96%、86.91%和95.23%，整体呈上升趋势。若国家紧缩银根执行从紧的货币政策或金融机构对公司的贷款意向发生变化，公司将面临较大的偿债压力和财务风险。为更好地实现公司转型升级、扭亏为盈的经营目标，公司亟需筹集资金优化财务结构、加强抗风险能力并提升综合竞争力，为公司的可持续发展提供助力。

2、本次发行的目的

通过本次发行募集资金偿还银行贷款及其他有息负债，可以有效缓解公司当前的偿债压力，降低短期偿债风险，增强公司的资本实力、抗风险能力和后期融资运作能力。偿还有息负债后，公司的利息支出将大幅下降，有利于减轻公司的运营负担，提高公司的盈利水平。本次非公开发行股票对于公司渡过行业周期性难关、实现公司未来发展和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

三、发行对象及其与公司的关系

非公开发行股票的发行对象为煤化集团、云维集团、东源集团、汇石混改1号、西藏瑞华、大美中和、华泰云帆1号、华沅投资、云能基金和员工持股计划。

截至本预案公告日，煤化集团通过直接和间接的方式，合计持有本公司股份359,015,560股，持股比例58.26%，为本公司的实际控制人。云维集团直接持有本公司257,506,610股股份，持股比例41.79%，为本公司控股股东。同时东源集团为煤化集团的全资子公司，与本公司的关系为同一控制下的关联方。

员工持股计划的参加对象为与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员，公司的中层管理人员，以及在公司或公司子公司工作的其他员工。员工持股计划的认购对象包含董事凡剑、潘文平，监事徐团美和高级管理人员李斌、缪和星、杨椿、徐乔德、陈云宝、李树全，其参与认购亦构成关联交易事项。

汇石投资拟设立的汇石混改1号和西藏瑞华拟认购公司本次非公开发行股份，在本次非公开发行完成后都将成为持有发行人5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，其认购公司本次非公开发行的股票亦构成关联交易。

其他发行对象与本公司、本公司的实际控制人、控股股东，以及本公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。

四、 发行方案概要

1、 非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、 发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

3、 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为煤化集团、云维集团、东源集团、汇石混改1号、西藏瑞华、大美中和、华泰云帆1号、华沅投资、云能基金和员工持股计划。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

4、 发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为公司第七届第四次董事会决议公告日，即2015年4月21日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.56元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

5、 发行数量

本次非公开发行股票数量为1,141,883,000股。具体情况如下：

■

若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

6、 限售期

认购人参与本次发行认购的股份，认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、 上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8、 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

在本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股票完成后的新老股东共同享有或承担。

9、本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。

10、募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额为520,698.65万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款及其他有息负债。本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根据自筹资金的情况对部分到期债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象煤化集团合计持有本公司股份359,015,560股，持股比例58.26%，为本公司的实际控制人。发行对象云维集团持有本公司257,506,610股股份，持股比例41.79%，为本公司的控股股东。发行对象东源集团为煤化集团的全资子公司，与本公司的关系为同一控制下的关联方。

员工持股计划的参加对象为与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工，其中包括公司的董事、监事和高级管理人员。

此外，汇石投资设立的汇石混改1号和西藏瑞华拟认购公司本次非公开发行股份，在本次非公开发行完成后都将成为持有发行人5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，其认购公司本次非公开发行的股票亦构成关联交易。

向上述发行对象非公开发行股票构成关联交易。在2015年4月20日召开的第七届第四次董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为616,235,000股，煤化集团直接持有本公司101,508,950股股份，持股比例16.47%，同时通过其控股子公司、本公司控股股东云维集团间接持有本公司257,506,610股股份，持股比例41.79%，合计持有本公司股份359,015,560股，持股比例58.26%，为本公司的实际控制人。

本次非公开发行后，煤化集团将直接持有本公司251,508,950股股份，持股比例14.31%，同时通过云维集团间接持有本公司407,506,610股股份，持股比例23.18%，通过东源集团间接持有本公司150,000,000股股份，持股比8.53%，合计持有本公司股份809,015,560股，合计持股比例46.02%，仍为本公司的实际控制人。

七、本次非公开发行已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票预案及相关事项已经2015年4月20日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准，经公司股东大会逐项审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行的对象为煤化集团、云维集团、东源集团、汇石混改1号、西藏瑞华、大美中和、华泰云帆1号、华沅投资、云能基金和员工持股计划，其基本情况如下：

一、煤化集团

1、煤化集团概况

公司名称：云南煤化工集团有限公司

住所：昆明市五华区小康大道580号

法定代表人：和军

经营范围：煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；煤炭和城镇燃气用二甲醚销售；各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止经营进出口的商品除外）。以下限分公司经营：煤炭、化工产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车及零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务；化肥零售；铁路及汽车运输代理；工程、矿山设计及招标、信息咨询；民用燃气储运销售；节能新产品的研制、生产和销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

2、股权控制关系

煤化集团是经云南省人民政府批准，依法设立的国有独资有限责任公司，云南省国资委拥有对煤化集团100%的出资占比，是煤化集团的控股股东。

■

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

煤化集团以洁净煤产业为主，依靠自身煤炭资源和煤化工技术优势，发展煤炭采选、煤电、煤焦化、煤气化、煤液化产业，走循环经济的发展道路。煤化集团拥有较为丰富的煤炭资源，形成了煤炭开采加工、煤化工、煤电铝等较为完善的上下游产业链。业务涵盖煤炭采选、煤焦化、煤气化液化、煤电铝、煤制烯烃等五个板块，初步构筑了上下游一体化的新型煤化工产业体系，形成了主业突出、相关多元的格局。2012年度、2013年度和2014年1-9月，煤化集团分别实现营业收入302.32亿元、 253.29亿元和151.46亿元。

4、最近一年一期简要财务会计报表

单位：元

■

2013年财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中审亚太审[2014]020047号）。2014年1-9月财务数据未经审计。

5、煤化集团及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

煤化集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

（1）同业竞争

本次发行不会产生新的同业竞争情形。

（2）关联交易

公司对现有的与煤化集团间的关联交易已在定期报告、临时报告中作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响云维股份生产经营的独立性，不存在损害云维股份及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

本次发行完成后，不会因本次发行在煤化集团与公司之间产生新的关联交易。同时，公司通过使用到位后募集资金归还银行贷款及其他有息负债，能够解除煤化集团的关联担保，减少支付给煤化集团的担保费，进一步减少关联交易，增强公司的独立性。

7、本次发行预案披露前24个月内煤化集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

煤化集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况具体内容详见本公司相关公告。

二、云维集团

1、云维集团概况

公司名称：云南云维集团有限公司

住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区

法定代表人：陈伟

经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品（危险化学品凭许可证范围经营）、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品；化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售（凭取得的许可证经营）；汽车维修经营。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

2、股权控制关系

■

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

云维集团主要经营农用氮肥、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、粘合剂、建筑材料等产品的生产与销售，并通过控股云维股份及其下属子公司从事煤化工等相关业务。2012年度、2013年度和2014年1-9月，云维集团合并报表分别实现营业收入113.50亿元、105.04亿元和60.19亿元。

4、最近一年一期简要财务会计报表

单位：元

■

2013年财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中审亚太审[2014]云-0687号），2014年1-9月财务数据未经审计。

5、云维集团及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

云维集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

（1）同业竞争

本次发行不会产生新的同业竞争情形。

（2）关联交易

公司对现有的与云维集团间的关联交易已在定期报告、临时报告中作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响云维股份生产经营的独立性，不存在损害云维股份及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

本次发行完成后，不会因本次发行在云维集团与公司之间产生新的关联交易。同时，公司通过使用到位后募集资金归还银行贷款及其他有息负债，能够解除云维集团的关联担保，减少支付给云维集团的担保费，进一步减少关联交易，增强公司的独立性。

7、本次发行预案披露前24个月内云维集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

云维集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况具体内容详见本公司相关公告。

三、东源集团

1、基本情况

公司名称：云南东源煤业集团有限公司

住所：云南省昆明市科医路50号

法定代表人：顾学达

经营范围：煤炭、焦炭、洗选加工，高新技术研发及应用；对农业项目、房地产及旅游业投资；铝锭、铝型材、机电产品、机电零配件、化工产品及原料（不含管理商品）、五金交电、百货、计算机软件、办公用品批发、零售、代购代销、技术咨询及培训（以上涉及专项管理凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权控制关系

■

煤化集团为东源集团的控股股东及实际控制人。

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

东源集团近三年主要从事煤炭、铝锭的生产与销售，2012年度、2013年度及2014年1-9月，东源煤业分别实现营业收入104.49亿元，93.62亿元和52.01亿元。

4、最近一年一期简要财务会计报表

单位：元

■

2013年财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中审亚太审[2014]云-0670号），2014年1-9月财务数据未经审计。

5、东源集团及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

东源集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后，东源集团控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

（1）同业竞争

本次发行不会产生新的同业竞争情形。

（2）关联交易

公司对现有的与东源集团及煤化集团间的关联交易已在定期报告、临时报告中作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响云维股份生产经营的独立性，不存在损害云维股份及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

本次发行完成后，不会因本次发行在东源集团与公司之间产生新的关联交易。

7、本次发行预案披露前24个月内东源集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

东源集团及其控股股东、实际控制人煤化集团与本公司之间的重大交易情况具体内容详见本公司相关公告。

四、汇石云帆1号

1、汇石投资基本情况

公司名称：上海汇石投资管理有限公司

住所：上海市浦东新区玉兰路8号1101室

法定代表人：王晋勇

经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询、商务信息咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、企业管理咨询（以上咨询均不得从事经纪），企业营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、股权控制关系

■

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

汇石投资主要业务包括私募股权投资和房地产投资。私募股权投资方面，旗下管理的上海汇石股权投资基金（有限合伙），以拟上市公司股权投资和创业投资为主题，在中国产业结构调整大潮中，专注于高新技术企业，节能环保、绿色农业、信息科技、新材料、优秀制造业等领域的投资，为管理的股权投资基金创造价值，实现投资目标，回报投资者。房地产投资方面，旗下管理的宁波汇石鼎恒房地产基金，与房地产开发商合作，对优质的房地产项目进行投资。通过各种风控、增信方法，规避主要风险从而获得相对稳定的预期收益。

4、最近一年简要财务会计报表

单位：元

■

以上财务数据未经审计。

5、汇石混改1号基本情况

（1）汇石混改1号概况

云维股份/公司/本公司	指	云南云维股份有限公司
煤化集团/实际控制人	指	云南煤化工集团有限公司
云维集团/控股股东	指	煤化集团的控股子公司、本公司控股股东云南云维集团有限公司
东源集团	指	云南东源煤业集团有限公司
汇石投资	指	上海汇石投资管理有限公司
汇石混改1号	指	汇石投资拟设立并管理的汇石投资—汇石混改基金1号
西藏瑞华	指	西藏瑞华投资发展有限公司
大美中和	指	苏州工业园区大美中和投资中心（有限合伙）
华泰资管	指	华泰证券（上海）资产管理有限公司
华泰云帆1号	指	华泰资管拟设立并管理的华泰云帆1号定向资产管理计划
华沅投资	指	上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）
云能基金	指	深圳云能基金管理有限公司
员工持股计划	指	云南云维股份有限公司2015年度员工持股计划
本预案	指	云维股份本次非公开发行股票的预案
本次发行/本次非公开发 行	指	云维股份本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为
云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
认购合同	指	煤化集团、云维集团、东源集团、汇石投资、西藏瑞华、大美中和、华泰资管、华沅投资、云能基金和员工持股计划与云维股份签署的《附条件生效的股份认购合同》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
上交所	指	上海证券交易所
证监会	指	中国证券监督管理委员会
元/万元	指	人民币元/万元

序号	认购对象	认购股数（股）	认购金额（元）	发行后占公司股权比例
1	煤化集团	150,000,000	684,000,000	14.31%
2	云维集团	150,000,000	684,000,000	23.18%
3	东源集团	150,000,000	684,000,000	8.53%
4	汇石混改1号	280,000,000	1,276,800,000	15.93%
5	西藏瑞华	140,000,000	638,400,000	7.96%
6	大美中和	80,000,000	364,800,000	4.55%
7	华泰云帆1号	76,000,000	346,560,000	4.32%
8	华沅投资	66,000,000	300,960,000	3.75%
9	云能基金	40,000,000	182,400,000	2.28%
10	员工持股计划	9,883,000	45,066,480	0.56%

项目	2014年9月30日	2013年12月31日
资产总额	74,172,438,763.55	69,332,072,693.46
负债总额	61,114,208,567.76	55,041,077,812.56
净资产	13,058,230,195.79	14,290,994,880.90
项目	2014年1-9月	2013年度
营业收入	15,145,617,100.30	25,329,350,100.77
营业利润	-2,124,170,817.17	-241,488,919.87
净利润	-1,396,895,529.59	11,639,848.63

项目	2014年9月30日	2013年12月31日
资产总额	28,119,477,526.54	27,158,142,685.57
负债总额	23,651,283,738.73	22,698,753,581.70
净资产	4,468,193,787.81	4,459,389,103.87
项目	2014年1-9月	2013年度
营业收入	6,018,922,331.11	10,503,515,060.77
营业利润	-1,272,646,160.94	-377,673,366.15
净利润	-484,438,818.27	-234,066,954.16

项目	2014年9月30日	2013年12月31日
资产总额	20,157,775,014.67	19,575,011,797.02
负债总额	15,147,793,264.73	14,590,025,443.87
净资产	5,009,981,749.94	4,984,986,353.15
项目	2014年1-9月	2013年度
营业收入	5,200,915,045.87	9,361,623,979.52
营业利润	-74,668,561.46	-91,211,064.79
净利润	-85,266,628.06	31,701,749.64

项目	2014年12月31日	项目	2014年度
资产总额	2,910,186.10	营业收入	2,419,902.92
负债总额	47,134.24	营业利润	-972,627.23
净资产	2,695,606.73	净利润	-973,131.23