■

　上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）与公司无关联关系。

　上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）之合伙人情况如下:

　1、涂国闻

　■

　2、范地英

　■

　（三）邓又瑄

　■

　邓又瑄通过上海凯暄经贸有限公司和凯天实业投资有限公司间接持有赣商联合的股份。在本次发行前，其与联创光电的股权关系如下图所示：

　■

　（四）赵亮

　■

　二、发行对象最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　赣商联合股份有限公司、上海磕空团投资合伙企业（有限合伙），及其高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　邓又瑄及赵亮最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　三、同业竞争及关联交易情况

　（1）对同业竞争的影响

　本次发行后，本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。

　（2）对关联交易的影响

　赣商联合及邓又瑄属于上市公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　本次非公开发行完成后，公司与发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次发行产生其他关联交易。

　四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他重大交易情况。

　五、附条件生效的《股份认购协议》摘要

　公司与四名特定对象分别签订了《股份认购协议》，主要内容如下：

　（一）签订时间

　《股份认购协议》于2015年4月20日订立

　（二）认购价格、认购方式和认购数额

　1、认购价格

　本次交易非公开发行股票价格应为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。根据上述定价原则，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为每股14.57元人民币，因此本次交易非公开发行股票价格为每股13.11元人民币。

　如联创光电本次交易发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次交易发行股票的发行价格应进行相应调整。

　2、认购对象与认购金额

　本次交易发行对象分别为赣商联合、磕空团投资、邓又瑄、赵亮。

　赣商联合将以现金人民币184,894,053.24元作为支付赣商联合认购上市公司本次非公开发行的14,103,284股股份的对价。

　磕空团投资将以现金人民币239,999,997.96元作为支付磕空团投资认购上市公司本次非公开发行的18,306,636股股份的对价。

　邓又瑄将以现金人民币360,425,940.84元作为支付邓又瑄认购上市公司本次非公开发行的27,492,444股股份的对价。

　赵亮将以现金人民币65,550,000.00元作为支付赵亮认购上市公司本次非公开发行的5,000,000股股份的对价。

　3、本次交易实施的先决条件

　除非另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本次交易的实施以下列全部条件的满足为前提：

　（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　（2）联创光电已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；

　（3）赣商联合已履行内部审批手续，批准本次交易；

　（4）本次非公开发行获得中国证监会核准。

　4、锁定期

　本协议项下各认购对象的锁定期为自发行结束之日起的三十六（36）个月；若中国法律、法规或政府部门规章对锁定期的相关规定做出任何修改，本协议项下的锁定期亦应同时相应调整。

　5、违约责任

　本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

　本次交易在本次交易实施的先决条件之（1）、（2）、（3）项条件满足的情况下，未获中国证监会批准/认可而导致本次交易无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方已经发生的各项费用由双方各自承担。

　第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用计划

　本次非公开发行募集资金总额拟不超过85,087万元（含发行费用），拟用于以下项目的投资：

　■

　注：项目2由上市公司控股子公司联创电缆科技实施，公司拟以本次募集资金对其进行增资。

　本次募集资金到位前，公司先行投入的项目资金将在本次募集资金到位之后按照相关法规规定的程序进行置换。若实际募集资金数额低于计划，不足部分将由公司自筹解决。

　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　（一）红外焦平面探测器芯片产业化项目

　1、项目基本情况

　本项目计划总投资20,015万元，项目实施周期为24个月。募集资金主要用于厂房建设和装修、购买设备。项目实施完成后，公司将实现红外焦平面探测器芯片和组件的量产。

　2、项目建设的必要性

　（1）优化红外业务结构，强化红外核心竞争力

　红外业务是公司具有核心竞争力的业务领域，目前主要红外产品850、940红外外延和芯片，主要应用于监控和遥控用等传统通用领域，整体规模小，盈利能力有限，拓宽红外业务领域、升级红外产品是公司进一步强化红外业务板块和核心竞争力的必然要求。通过实施“红外焦平面探测器芯片产业化项目”，切入市场发展空间广阔的红外热像仪领域，将丰富公司红外产品品类，优化红外业务结构，扩大业务规模、提升红外技术水平，进一步增强公司在红外领域的核心竞争力。

　（2）打破国外技术垄断，实现国内自主供给，降低产品价格

　红外热像仪在国防军事、安防等领域的应用涉及国家安全，必须实现技术独立和自主供给。为此，国内政府、研究院（所）、企业投入大量精力物力推动红外热像仪的核心部件红外焦平面探测器芯片的技术研发和产业化，以掌握核心技术打破欧美、日本及以色列等少数几个国家对相关技术和市场的垄断格局。公司实施“红外焦平面探测器芯片产业化项目”，致力于解决红外焦平面探测器芯片产业化过程中所面临的技术工艺问题，打破国际技术壁垒，实现红外焦平面探测器芯片的国产化，大幅降低红外焦平面探测器芯片和红外热像仪的价格，进一步拓展红外热像仪应用领域，有效提升红外热像仪市场需求，对我国国防现代化建设具有重要的战略意义。

　3、项目发展前景

　（1）军用市场

　随着国际形势复杂化，应对非对称威胁的军事需求的增加，红外热像仪在昼夜探测目标时优势明显，已经成为包括反恐战场的主要侦查、监控和警戒设备。各国在海岸线、港口和重要设施等易受恐怖攻击的区域加装红外热像仪，实现现场昼夜监控和安全防护。根据美国Maxtech International红外热像仪市场调查报告，国际军用红外热像仪产品市场呈现稳定增长态势，2017年的市场规模预计可达93.63亿美元。

　（2）民用市场

　随着红外热像仪相关图像处理技术、在线检测技术，小型化设计技术的成熟和发展，红外热像仪生产成本逐步降低，红外热像仪在民用行业的应用领域得以扩大，红外热像仪在工业控制、电力检测、汽车夜视、石化安全控制以及医学诊断等领域发挥着越来越重要的作用，逐渐成为标准配置。民用市场保持着很快的增长速度，增长幅度远远大于军用领域。根据美国Maxtech International红外热像仪市场调查报告，2018年民用市场规模预计可达到51.20亿美元。

　目前，红外热像仪在国内的应用处于快速发展阶段，较成熟的应用主要在军事国防领域及民用中的电力行业，而在安防、消防、森林防火、汽车夜视、制程控制等领域的应用已进入快速发展阶段。由于技术及政策方面的壁垒，在可预见的较长的时间里，国内红外焦平面探测器芯片市场仍属供方市场，产品的潜在市场需求量远大于供应量，国内市场发展潜力巨大。

　4、项目选址

　本项目将以公司为实施主体，在江西南昌高新开发区联创光电科技园内进行投产。公司现有土地储备50亩，能够满足项目建设需要。

　5、项目实施进度

　本次项目实施周期为24个月，分两期建设，具体实施进度计划如下：

　■

　6、项目效益预测

　本项目预计一期投产后三年内完全达产，其中一期投产后第1年达产率为20%，第2年达产率为60%，第3年完全达产（释放100%产能）。项目的内部投资收益率为16%。

　（二）航空航天用特种电缆项目

　1、项目基本情况

　（1）实施主体

　公司名称：江西联创电缆科技有限公司

　营业执照注册号：360800110000295

　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资）

　住所：吉安市高新技术产业开发区京九大道16-18号

　法定代表人：万士华

　注册资本：280,000,000元

　成立日期：2007年5月24日

　经营范围：电线电缆、光缆、LED及相关产品以及电缆材料的制造与销售(以上项目涉及国家行政许可的除外)；对外投资；管理与技术咨询服务；进出口贸易(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　（2）联创电缆科技最近一年简要财务情况

　联创电缆科技最近一年的简要财务会计报表如下（已经审计）：

　合并资产负债表主要数据

　■

　合并利润表主要数据

　■

　合并现金流量表主要数据

　■

　2、项目建设内容

　本项目预计总投资为5,072万元，项目实施周期为24个月。募集资金主要用于厂房建设和装修、购买设备。本项目达产后，预计形成年产航空航天用特种电缆（如交联乙烯-四氟乙烯（交联ETFE）绝缘电线电缆和聚酰亚胺、聚四氟乙烯双层薄膜绕包绝缘电缆等）2.8万公里的产能。

　3、项目建设的必要性

　（1）优化产品结构，增强公司盈利能力

　目前，公司电线电缆主要为中低端传统产品（如RF、CATV通信电缆及中低压电缆等），同质化严重，市场竞争激烈，产品毛利率低。航空航天特种电缆为高技术、高附加值的高端产品，市场发展空间广阔，市场进入门槛高（需进行严格资质论定），市场竞争度相对较弱，毛利率高。发展航空航天特种电缆可以推动电线电缆产品结构优化，改变公司电线电缆业务盈利能力弱的局面。

　（2）打破技术垄断，实现国内自主供给

　航空航天等领域涉及国家安全，属高度机密范畴。实施航空航天用特种电缆项目，目标打破国外技术垄断，改变该类产品长期严重依赖进口的局面，实现相关产品的国内自主供给。联创电缆科技具备军工相关资质，且已拥有相关技术储备，进行了小批量生产和市场投放。

　（3）整合公司军品资源，实现军品集中专业化管理

　联创电缆科技军品销售因产品种类繁多，军品产线专业化程度不高，客户集中度低，缺乏支柱产品和核心客户支撑，导致军品销售收入始终在1,000万元左右徘徊。通过实施航空航天用特种电缆项目，整合军品资源，理顺军品产销体系，实现军品集中专业化管理，提升军品订单承接力，提高产品良率，保障产品交期，通过专业化促进规模化。

　4、项目市场前景

　航空航天用特种电缆不仅可用于航空航天工业，同时适用于其它军工行业和部分民用行业，市场前景极为广阔。据统计，目前我国每年需从国外进口约20亿元此类电线电缆，且国内需求每年以20％左右速度递增，其中民用动力装置、信息产业、交通能源、生物化工等领域年需求量达10万公里以上。通过实施本项目，公司有望在该类产品国内市场上抢占先手，扩大市场规模，产生规模效益。

　5、项目选址

　本项目将以联创电缆科技为实施主体，在井冈山经济技术开发区联创电缆科技园区内进行投产。联创电缆科技现有土地储备150亩，能够满足项目建设需要。

　6、项目实施进度安排

　本项目实施周期为18个月，具体实施进度计划如下：

　■

　7、项目效益预测

　本项目预计投产后3年内完全达产，其中第1年达产率为20%，第2年达产率为60%，第3年完全达产（释放100%产能），项目内部收益率为18.40%.

　8、增资定价依据

　上市公司以本次募集资金对联创电缆科技进行增资，增资价格拟以审计评估结果为准，相关工作正在进行中。

　（三）O2O营销渠道建设项目

　1、项目基本情况

　本项目预计总投资8,000万元，项目实施周期为18个月。募集资金主要用于线上平台（包括信息管理中心、供应链管理系统、网络营销系统等）及线下平台建设（包括产品品牌体验店、仓储配送中心及售后服务中心等）。

　2、项目建设的必要性

　（1）整合公司销售资源，强化销售网络的共享和协调

　由于公司产品品类较多，目前销售网络由各分、子公司自行掌握，相互间的资源共享和配合协调存在一定障碍。通过实施本项目，对公司销售资源进行全面整合，完善公司线上线下营销资源，打造完整统一的营销网络，是公司顺应行业未来发展趋势，实现销售网络转型升级、提高市场竞争力重要措施。

　（2）提高市场覆盖率，增强品牌宣传力

　通过O2O营销网络的建设，可以有效拓展公司营销网络的深度和广度，大幅提高公司产品的有效覆盖市场区域，提升公司的销管理、市场反应和终端服务能力，从而有效支撑公司扩大产品市场占有率，提升公司的销售收入、持续盈利能力和核心竞争力，为公司未来健康和可持续发展打下坚实的基础。

　3、项目发展前景

　公司通过线上线下平台的建设打造的营销网络，将全面拓宽公司产品的销路，增强与客户互动和粘性，提升公司品牌知名度，将大幅提升公司的销售收入，同时线上线下的联动将减少公司产品销售的中间环节，降低公司销售成本，从而提升公司盈利能力。

　4、项目选址

　本项目以公司为实施主体，拟在江西省南昌市建设信息管理中心等线上平台，拟在部分国内一线城市及其他经济发达城市建设相关线下平台。

　5、项目实施进度

　本项目建设周期为18个月，其中线下平台分3期建设，具体实施进度计划如下：

　■

　6、项目效益预测

　本项目建设并不单独产生直接经济效益，但通过实施本项目将为公司建立完善、全覆盖的营销网络体系和集供应、营销、服务于一体的信息平台，从而间接提升公司营业收入和净利润。

　（四）偿还银行贷款及补充流动资金

　1、项目基本情况

　为增强资本实力，降低财务费用，满足公司业务快速发展的对流动资金的需求，拟将本次募集资金中37,000万元用于补充公司流动资金，15,000万元用于偿还银行贷款。

　2、必要性分析

　（1）满足公司未来业务发展的营运资金需求

　在公司日常经营过程中，需要保留一定的营运资金以满足原材料采购、人工成本及各项费用等支出。近年来，公司业务一直处于快速发展状态，销售收入快速增长，公司应收账款、存货等也出现较快增长，营运资金需求逐年增加。因此，仅通过银行借款和经营活动获得的资金，已难以满足公司对流动资金的需求。公司本次拟用部分募集资金补充营运资金在一定程度上满足公司业务发展的合理资金需求，为公司业务发展、战略目标的顺利实现提供基础保障。

　（2）增强资金实力，优化资本结构，降低财务风险

　目前，公司主要通过银行贷款筹措运营资金，近几年公司银行贷款余额也不断增加，资产负债率逐步提高，公司面临的运营资金和财务成本压力逐步增大，在信贷紧缩时还贷续贷难度加大。公司本次拟用部分募集资金补充流动资金并偿还银行贷款，可以减少债务融资比例，降低资产负债率和财务费用支出，减小公司资金流动性风险，增强公司盈利能力和抗风险能力。长期而言，能够提高公司信用水平，提升债务融资能力和空间，为公司后续融资创造更好条件。

　3、偿还银行贷款和补充流动资金对公司财务状况的影响

　本次非公开发行所募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金后，将显著降低本公司的贷款需求及财务费用，优化资本结构，减少债务融资比例。财务费用的减少，将有助于提升公司的利润水平；资本结构的优化，将提升公司未来潜在的融资能力，降低财务风险。因此，偿还银行贷款和补充流动资金的实施将有助于支持公司业务持续稳定健康的增长，增强本公司持续经营能力及抗风险能力。

　第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

　（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

　本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司没有业务及资产的整合计划。

　（二）本公司章程是否进行调整

　本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。

　（三）本次发行对股东结构的影响

　本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，预计增加6,490.2364万股限售流通股，控股股东电子集团及实际控制人邓凯元的控制地位不会改变。

　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　截至本预案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。

　（五）本次发行对业务结构的影响

　本次发行将有利于促进公司产业结构的升级调整，但不会对公司主营业务结构产生重大影响。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　根据2014年末的财务数据，本次发行前公司资产负债率为38.19%；本次发行募集资金到帐后，公司资产负债率将降至30.18%；使用募集资金偿还15,000万元银行贷款之后，公司资产负债率将进一步降至27.51%。随着资产负债率显著下降，公司财务状况将进一步优化与改善，为公司目前业务的可持续发展和后续业务拓展提供了良好保障。通过偿还银行贷款和补充流动资金，改善资产负债结构，可以节约财务费用支出，有利于增强财务的稳健性，同时提高公司的总体利润水平。并且，本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资本实力进一步提升。

　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　本次非公开发行完成后，募集资金投资项目的实施将增强公司的业务实力，进一步发挥规模效益及整体协同作用，扩大公司的业务收入规模；随着募投项目的逐步实施，公司主营业务的盈利能力将进一步体现，长期盈利能力及可持续发展能力将会较大提高。

　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流量也将大幅增加；未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，从而经营活动产生的现金流入将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况；同时公司募集资金投资项目短期内属于建设期，短期内公司经营性现金流出也将有所增加。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次非公开发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

　同业竞争和关联交易的变化情况，请详见“第二节发行对象的基本情况”之“三、同业竞争及关联交易情况”。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次非公开发行完成前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　五、本次发行对公司负债情况的影响

　本次发行的发行对象均采取现金认购方式，因此不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　截至2014年12月31日，公司合并报表资产负债率为38.19%。发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构将得到优化，符合公司未来经营运作的需求。本次非公开发行完成后，随着业务规模的扩大和营运资金需求的上升，公司可能还需要通过银行借款、债券筹资等方式补充营运资金，因此不存在财务成本不合理的情况。

　第五节本次非公开发行相关风险的说明

　一、本次发行的审批风险

　本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证监会的批准或核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　二、行业竞争风险

　尽管我国LED产业已初步形成了包括外延片生产、芯片制造、芯片封装以及LED产品应用在内的较为完整的产业链，但产业链各环节的发展比较不均衡。LED产品生产企业大都集中在产业链中下游的封装、应用领域，中下游企业竞争较为激烈。随着LED技术的不断成熟，行业进入快速增长周期，在市场需求不断扩大的大背景下，LED行业内现有上下游企业均将进一步扩大产能。同时，受国家产业政策推动，未来可能有更多非同行业企业进军LED行业。从国际角度来看，世界范围内LED封装及应用产业向以中国为主的亚洲地区转移，国际知名LED厂商纷纷在我国建立生产基地，可能导致产品价格的下降、提高市场份额的难度增大。因此公司处于竞争可能加剧的市场环境之中。

　三、技术研发风险

　公司历来重视产品和技术的研发，目前，公司拥有发明专利8项、实用新型专利107项、外观设计专利30项，并且，公司建立了半导体照明、光电线缆等省级技术中心、拥有江西省半导体照明工程技术研究中心和光电子博士后科研工作站，重点解决公司产业发展的关键技术问题，在产品技术研发上取得了丰厚的成果。但是，随着行业技术水平、生产供给及装备的更新换代，如果公司不能及时跟踪最新技术演变趋势并进行积极研发投入，将可能使得公司技术能力与同类企业竞争处于不利局面。

　四、募投项目风险

　本次非公开发行股份募集资金，除了补充流动资金和偿还银行贷款以外，将用于投建红外焦平面探测器芯片产业化项目、对控股子公司江西联创电缆科技有限公司增资实施航空航天用特种电缆项目、实施O2O营销渠道建设项目。募投项目自身有一定的风险：第一，对于红外焦平面探测器芯片产业化项目，由于其研发及生产涉及微纳加工、材料、微电子、光电子、光学、电路与系统等多个学科，产品工艺环节复杂，对技术要求非常高。如公司不能掌握核心技术并及时跟进技术发展，将可能丧失发展机会，导致项目风险；第二，对于航空航天特种电缆项目，该市场是一个门槛极高的市场，目前航空航天线缆主要从欧美著名公司进口，作为国内新兴企业在市场开发上存在进入难度大周期长的风险，公司可以通过，让产品取得欧美著名检测机构的检测与认证，降低产品价格增强价格吸引力。

　五、人才缺失风险

　本公司在长期的业务发展中培养并造就了一批高素质技术及管理人员，然而国内LED行业由于发展较晚，高素质专业技术及管理人才相对较缺乏，特别是在市场竞争加剧的情况下，技术和管理人才的竞争也日趋激烈。虽然公司在稳定发展的过程中，已建立了规范的人力资源管理体系以留住及吸引行业内优秀的技术及管理人才，但随着公司进一步发展和生产经营规模的进一步扩张，公司对人才的需求也将大幅增长，可能将面临人才缺失的风险。

　六、政策风险

　自“十二五”以来，我国政府持续通过国家科技计划支持半导体照明的技术创新和产业化，此外，还通过试点、示范项目及财政补贴等方式支持半导体照明的产业发展。如果未来我国政府的相关政府补贴或扶持政策发生重大变化，将在一定程度上影响行业的发展。

　七、公司管理风险

　公司已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但公司控股子公司、二级子公司中有多家设立在异地，企业在经营决策、运作管理和风险控制等方面存在一定难度，可能给公司的生产经营产生一定影响。本次非公开发行完成后，公司资产规模进一步扩大，业务范围更加广泛，对公司的业务管理能力提出了更高的要求。若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险控制等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

　八、财务风险

　本次非公开发行募集资金到位后，主要用于投建红外焦平面探测器芯片产业化项目、对控股子公司江西联创电缆科技有限公司增资实施航空航天用特种电缆项目、实施O2O营销渠道建设项目、补充流动资金已经偿还银行贷款。首先，偿还银行贷款将使公司净资产比例有较大增加；另外，募集资金投资项目尚需一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。因此，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。同时，本次发行亦将导致公司原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。未来，公司将通过加快募投项目建设，扩大经营规模，提升经济效益，为股东带来更多的回报；在未来公司的经营管理决策中，将多听取股东尤其中小股东的意见和建议。

　九、发行风险

　本次非公开发行A 股股票尚须提交公司股东大会审议通过，并须取得中国证监会的核准。能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性

　十、股市风险

　本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况变化、新增股份未来上市流通等因素均会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在做出投资决策时，应充分考虑各种因素，规避市场风险。

　第六节董事会关于公司利润分配情况的说明

　一、公司利润分配政策

　公司章程规定的利润分配具体内容如下：

　第一百七十一条公司利润分配决策程序：

　（一）公司利润分配方案由公司、董事会结合公司经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求和股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，形成利润分配预案，独立董事应对分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红意见，并直接提交董事会审议。公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（二）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。

　（三）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　（四）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　（五）公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　（六）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。

　第一百七十二条公司利润分配政策：

　（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当优先采用现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　（三）现金分红应同时满足以下条件：

　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长期发展。

　（四）现金分红的期间间隔和最低比例：在满足上述现金分红条件下，公司三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　（一）公司最近三年利润分配情况

　1、2014年利润分配方案

　以2014年末总股本443,476,750股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.37元（含税），共计派发现金红利16,408,639.75元。本年度不进行资本公积金转增股本。分配后尚余未分配利润结转以后年度分配。

　2、2013年利润分配方案

　以2013年度末总股本443,476,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.34元（含税），共计派发现金红利15,078,209.50元。分配后尚余未分配利润结转以后年度分配。

　3、2012年利润分配方案

　以2012年度末总股本443,476,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.18元（含税），共计派发现金红利7,982,581.50元。分配后尚余未分配利润结转以后年度分配。

　最近三年，公司利润分配情况如下表所示：

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　公司当前利润分配政策系最新公司章程所规定，该章程经公司2012年第三次临时股东大会审议通过。根据公司章程第一百七十二条（四），“现金分红的期间间隔和最低比例：在满足上述现金分红条件下，公司三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。”

　近三年，公司累计向股东派发现金红利约3,954.94万元，分红总额占近三年实现可分配平均利润总额的30.12%。因此，公司近三年利润分配情况符合公司利润分配政策及公司章程的规定。

　（二）未分配利润使用情况

　最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润作为公司生产经营资本留存。本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　江西联创光电科技股份有限公司

　2015年4月20日