本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　（一）召开时间：

　1.现场会议召开时间：2015年4月20日下午14:30。

　2.网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　（2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年4月19日下午15:00至2015年4月20日下午15:00期间的任意时间。

　（二）召开地点：南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室。

　（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合。

　（四）召集人：公司董事会。

　（五）主持人：何春梅董事长。

　（六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国海证券股份有限公司章程》的有关规定。

　（七）出席本次会议的股东及股东代理人共计25人，代表股份1,152,916,781股，占公司有表决权股份总数的49.9020%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份1,103,064,300股，占公司有表决权股份总数的47.7442%；通过网络投票的股东共20人，代表股份49,852,481股，占公司有表决权股份总数的2.1578%。

　（八）公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。董事秦敏先生、刘剑锋先生、崔薇薇女士分别授权委托董事长何春梅女士、董事梁雄先生出席本次股东大会。

　二、议案审议表决情况

　（一）本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　（二）会议以记名投票的方式，对会议议案进行了投票表决。

　1.《关于审议公司2014年度董事会工作报告的议案》

　同意1,152,008,974股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9213％；反对907,807股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0787％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

　表决结果：该议案获得通过。

　2.《关于审议公司2014年度监事会工作报告的议案》

　同意1,152,008,974股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9213％；反对907,006股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0787％；弃权801股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％。

　表决结果：该议案获得通过。

　3.《关于审议<国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度>的议案》

　同意1,151,608,974股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8866％；反对1,307,006股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1134％；弃权801股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％。

　表决结果：该议案获得通过。

　《国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　4.《关于审议公司2014年度财务决算报告的议案》

　同意1,152,008,974股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9213％；反对907,006股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0787％；弃权801股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％。

　表决结果：该议案获得通过。

　5.《关于审议公司2014年年度报告及摘要的议案》

　同意1,152,008,974股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9213％；反对907,006股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0787％；弃权801股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％。

　表决结果：该议案获得通过。

　6.《关于审议公司2014年度利润分配方案的议案》

　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司净利润为668,293,340.95元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，公司按母公司年度净利润的10%分别提取法定盈余公积金66,829,334.10元、一般风险准备66,829,334.10元、交易风险准备金66,829,334.10元。母公司2014年度实现的可分配利润为467,805,338.65元，加上年初未分配利润并减去2014年度分配给股东的利润后，2014年末公司未分配利润为568,692,854.60元。根据中国证监会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分红，因此剔除可供分配利润中公允价值变动收益后，截至2014年12月31日，公司可供投资者分配的利润为539,617,991.28元。综合股东利益和公司发展等因素，公司2014年度利润分配方案如下：

　以公司截止2014年12月31日总股本2,310,361,315股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），不进行股票股利分配，共分配利润346,554,197.25元，剩余未分配利润193,063,794.03元转入下一年度；2014年度公司不进行资本公积转增股本。

　同意1,152,008,974股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9213％；反对907,006股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0787％；弃权801股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％。

　中小投资者表决情况：同意227,366,445股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6023％；反对907,006股，占出席会议中小投资者所持股份的0.3973％；弃权801股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0004％。

　表决结果：该议案获得通过。

　7.《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》

　审议通过如下事项：

　（1）同意公司实施预计的2015年度日常关联交易。

　（2）授权经营层根据业务需要在预计2015年度日常关联交易的范围内，新签或者续签相关协议。

　（3）除已预计的日常关联交易外，公司与关联方发生下列关联交易时，可按《深圳证券交易所股票上市规则》及《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，免予履行相关义务：

　①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　③一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

　④深圳证券交易所认定的其他交易。

　关联股东广西投资集团有限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广州市靓本清超市有限公司回避表决。

　同意157,615,279股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4273％；反对907,006股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5722％；弃权801股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005％。

　中小投资者表决情况：同意157,615,279股，占出席会议中小投资者所持股份的99.4273％；反对907,006股，占出席会议中小投资者所持股份的0.5722％；弃权801股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0005％。

　表决结果：该议案获得通过。

　8.《关于聘任公司2015年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

　同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，年度财务报告审计费用为60万元，内部控制审计费用为20万元。

　同意1,152,008,974股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9213％；反对907,006股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0787％；弃权801股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％。

　中小投资者表决情况：同意227,366,445股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6023％；反对907,006股，占出席会议中小投资者所持股份的0.3973％；弃权801股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0004％。

　表决结果：该议案获得通过。

　9.《关于开展收益凭证业务的议案》

　审议通过如下事项：

　（1）同意公司开展收益凭证业务，存量发行规模不超过公司净资本的60%（如未来监管规则对证券公司收益凭证发行余额上限调整的，从其规定）。

　（2）授权公司经营层在上述规模限额内，根据公司和市场的实际情况制订和实施每期收益凭证业务的具体方案。

　（3）授权公司经营层组织制定收益凭证业务相关制度、办理发行收益凭证产品的相关手续。

　同意1,152,008,974股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9213％；反对907,006股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0787％；弃权801股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％。

　表决结果：该议案获得通过。

　10.《关于审议〈国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）〉的议案》

　同意1,152,008,974股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9213％；反对907,006股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0787％；弃权801股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％。

　中小投资者表决情况：同意227,366,445股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6023％；反对907,006股，占出席会议中小投资者所持股份的0.3973％；弃权801股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0004％。

　表决结果：该议案获得通过。

　《国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　会议分别听取了公司独立董事的2014年度述职报告、《国海证券股份有限公司董事会关于2014年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《国海证券股份有限公司监事会关于2014年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《国海证券股份有限公司董事会关于2014年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》。

　三、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：北京市时代九和律师事务所

　（二）律师姓名：罗小洋、刘苹

　（三）结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《国海证券股份有限公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　四、备查文件

　（一）经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　（二）法律意见书；

　（三）2014年年度股东大会各项会议资料。

　特此公告。

　国海证券股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月二十一日