证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2015-011

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　关于签订配套募集资金三方监管协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　一、募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]126号）文件，核准安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）发行125,781,412股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过67,010,309股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　公司以非公开发行方式向安徽省国资金融投资有限公司、华宝信托有限责任公司实际发行22,260,000股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为5.84元，共计募集资金129,998,400.00元，扣除与发行有关的费用人民币10,460,443.80元后募集资金净额为119,537,956.20元。该项募集资金已于2015年4月2日划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。

　以上募集资金已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月2日审验，并出具了会验字[2015]1931号《验资报告》。

　二、《配套募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《安徽皖维高新材料股份有限公司募集资金管理办法》的规定和公司2014年第一次临时股东大会授权，公司于2015年4月10日与中国中投证券有限责任公司（以下简称：中国中投证券）、兴业银行股份有限公司巢湖支行（以下简称：兴业银行巢湖支行）共同签订了《配套募集资金三方监管协议》（以下简称：三方监管协议）。

　截至2015年4月2日，公司募集资金专户的开立和存储情况为：

　单位：人民币元

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　上述存储金额中还包含皖维集团就公司本次实际受让土地使用权面积减少2,345.4平方米而以现金方式补偿公司的人民币462,043.80元。

　三、《配套募集资金三方监管协议》的主要内容

　1、公司已在兴业银行巢湖支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为499510100100099868，截至2015年4月2日，专户余额为122,960,443.80元。该专户仅用于公司2015年发行股份及支付现金份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、公司和兴业银行巢湖支行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等与一般账户管理有关的法律法规的规定。

　3、中国中投证券作为公司的主承销商，应当依据有关规定指定专门工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中国中投证券应当依据有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面及电话问询等方式行使其监督权。公司和兴业银行巢湖支行应当配合中国中投证券的调查与查询。中国中投证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　4、公司授权中国中投证券指定的财务顾问主办人唐睿、吴宗博及项目协办人孙长滨可以随时到兴业银行巢湖支行查询、复印公司专户的资料；兴业银行巢湖支行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　上述人员向兴业银行巢湖支行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中国中投证券指定的其他工作人员向兴业银行巢湖支行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和真实有效的单位介绍信。

　5、兴业银行巢湖支行按月（每月5日前，遇节假日顺延）向公司出具对账单，同时将对账单复印件加盖业务章后以邮政特快专递方式送达中国中投证券。兴业银行巢湖支行应保证对账单内容的真实、准确、完整。

　6、公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到配套募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知中国中投证券，兴业银行巢湖支行应在该情况发生后的下一工作日当日内以传真方式通知中国中投证券，并同时将专户的支出清单加盖业务章后以邮政特快专递方式送达中国中投证券。

　7、中国中投证券有权根据有关规定更换指定的负责本协议事项的工作人员；中国中投证券更换相关工作人员，应将相关证明文件书面通知兴业银行巢湖支行，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后工作人员的联系方式；中国中投证券更换相关工作人员不影响本协议的效力。

　8、兴业银行巢湖支行连续三次未及时向中国中投证券出具对账单或向中国中投证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中国中投证券调查专户资料情形的，公司可以或中国中投证券有权要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、公司、兴业银行巢湖支行如果未按第五、六条规定尽到告知义务的，中国中投证券知悉相关事实后应及时向上海证券交易所报告。另外，公司怠于履行督促义务或阻挠兴业银行巢湖支行履行协议的，中国中投证券知悉有关事实后应当及时向上海证券交易所报告。

　10、本协议签订后，如果监管机构对募集资金的使用提出新的要求或相关法律法规发生新的变化，公司、兴业银行巢湖支行、中国中投证券应对本协议的有关条款进行相应的修改或补充。

　对本协议任何条款的修改或补充，应由公司、兴业银行巢湖支行、中国中投证券三方协商决定，并以书面形式作出。

　11、本协议自公司、兴业银行巢湖支行、中国中投证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　特此公告。

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　董事会

　2015年4月21日

　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2015-012

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　发行股份及支付现金购买资产发行结果暨股本变动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　重要内容提示：

　1、发行数量和价格

　股票种类：人民币普通股（A）股

　发行数量：148,041,412股

　发行价格：购买资产发行股份的价格为2.15元/股，配套募集资金发行股份的价格为5.84元/股。

　2、发行对象认购的数量和限售期：

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　3、预计上市时间

　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2015年4月15日出具了《证券登记变更证明》，本次发行的新增股份已完成变更登记。

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关承诺，本次交易中皖维集团取得的125,781,412股皖维高新股份（占皖维高新本次发行后总股本的7.64%）为有限售条件流通股，限售期为36个月，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　根据《股份认购协议》，皖维高新向安徽省国资金融投资有限公司、华宝信托有限责任公司发行的股份限售期为12个月，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　4、资产过户情况

　截至本公告出具之日，皖维集团持有的皖维膜材100%股权以及标的土地已全部变更登记至上市公司名下。

　一、本次发行概况

　本次交易上市公司以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材100%的股权以及标的土地（评估值合计为39,043.00万元），同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过13,000.00万元，配套融资发行股份数量不超过67,010,309股。

　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

　1、本次发行履行的内部决策程序

　2014年3月14日，皖维集团董事会通过决议，同意将其持有的皖维膜材100%的股权及标的土地使用权转让予上市公司。同日，皖维高新第六届董事会第二次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，并与皖维集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　2014年8月6日，皖维集团召开董事会，同意将标的资产评估结果报安徽省国资委备案，并同意以经安徽省国资委确认的评估值为交易价格与上市公司签署《补充协议》。

　2014年8月15日，皖维高新第六届董事会第六次会议审议通过了本次交易的正式方案，并与皖维集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　2014年9月9日，皖维高新2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

　2、监管部门审批情况

　皖维集团将本次交易事项报安徽省国资委预审核，并于2014年7月25日收到安徽省国资委出具的预核准文件（皖国资产权函[2014]580号）。

　2014年8月13日，安徽省国资委对本次交易的资产评估结果出具备案文件（备案编号：08072014020193）。

　2014年8月25日，安徽省国资委出具核准文件（皖国资产权函[2014]641号），同意皖维高新本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案。

　2014年12月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第76次工作会议审核通过本次交易。

　2015年1月30日，皖维高新收到中国证监会出具的《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]126号），本次交易获得中国证监会核准。

　2015年4月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次交易新增的股份完成登记。

　（二）本次发行情况

　1、发行股票类型、面值

　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、发行数量

　本次发行股份的数量为148,041,412股。其中购买资产发行股份数量为125,781,412股，配套募集资金发行股份数量为22,260,000股。

　3、发行价格

　购买资产发行股份的价格为2.15元/股，配套募集资金发行股份的价格为5.84元/股。

　4、主承销商

　担任本次交易的主承销商为中国中投证券有限责任公司。

　5、募集配套资金

　本次发行股份及支付现金购买资产配套募集资金总额为129,998,400.00元，扣除与发行有关的费用10,460,443.80元后募集资金净额为119,537,956.20元，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2015]1931号《验资报告》验证。

　（三）验资和股份登记情况

　2015年4月2日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2015]1931号《验资报告》，经其审验认为：“截至2015年4月2日止，贵公司已收到皖维集团以及华宝信托有限责任公司、安徽省国资金融投资有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币148,041,412.00元（壹亿肆仟捌佰零肆万壹仟肆佰壹拾贰元整），其中：皖维集团以其持有的安徽皖维膜材料有限责任公司100%股权、土地使用权、货币资金合计出资人民币125,781,412.00元，华宝信托有限责任公司以货币资金出资人民币12,260,000.00元，安徽省国资金融投资有限公司以货币资金出资人民币10,000,000.00元。贵公司本次发行股份购买资产及募集配套资金总额400,428,436.12元，扣除与发行有关的费用人民币10,460,443.80元，贵公司实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为389,967,992.32元，其中计入股本人民币148,041,412.00元，计入资本公积人民币241,926,580.32元。”

　2015年4月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次交易新增的股份完成登记。

　（四）资产过户情况

　截至本公告出具之日，皖维集团持有的皖维膜材100%股权以及标的土地已全部变更登记至上市公司名下。（具体情况详见公司2015年3月25日公告的《安徽皖维高新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》）

　（五）独立财务顾问和律师事务所的结论意见

　1、独立财务顾问意见

　本次交易的独立财务顾问（主承销商）中国中投证券有限责任公司认为：皖维高新本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次资产重组标的资产已过户至皖维高新名下，相关手续合法有效，皖维高新已取得皖维膜材100%股权及标的土地所有权，并已按协议约定向皖维集团发行股份及支付现金作为交易对价，新增股份已经完成登记；本次交易募集配套资金工作已经完成，募集配套资金发行过程和认购对象合规，募集配套资金新增股份已经完成登记；本核查意见披露的尚需履行的后续事项，其履行不存在法律障碍，不存在无法实施的风险。

　2、法律顾问意见

　本次交易的法律顾问通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，皖维高新本次交易购买的标的资产已过户至皖维高新名下，相应的土地使用权人变更及工商变更登记手续已办理完毕。皖维高新已向皖维集团支付本次交易的现金对价；皖维高新向皖维集团支付的本次交易之对价股份、本次非公开发行所涉及的验资手续已经办理完成，涉及的新增股份（包括本次交易之对价股份、本次非公开发行的股份）已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记。本次交易之新增股份（包括本次交易之对价股份、本次非公开发行的股份）的上市尚需取得上海证券交易所的核准，皖维高新尚需就本次交易办理注册资本、公司章程修改等工商变更登记及备案手续。

　二、发行结果及发行对象简介

　（一）发行结果

　上市公司以发行股份及支付现金的方式购买控股股东皖维集团持有的皖维膜材100%的股权以及标的土地，同时向安徽省国资金融投资有限公司、华宝信托有限责任公司发行股份募集配套资金，具体情况如下：

　■

　（二）发行对象简介

　1、安徽皖维集团有限责任公司

　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象皖维集团系本公司控股股东，其基本情况如下：

　名 称：安徽皖维集团有限责任公司

　成立日期：1989年1月18日

　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　注册地址：安徽省巢湖市皖维路56号

　办公地址：安徽省巢湖市皖维路56号

　营业执照号码：341400000004236

　注册资本：178,916,648元

　税务登记证号码：皖国税巢字340181153580560号/

　皖地税巢字341401153580560号

　法定代表人：吴福胜

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：聚乙烯醇光学膜、膜用PVB树脂（不含化学危险品）、化工产品（不含危险化学品）、化学纤维、建材制品生产销售；高新技术产品的研制开发、生产销售；资本运作。（涉及许可及资质经营的凭有效许可证及资质证经营）

　2、安徽省国资金融投资有限公司

　企业性质：有限责任公司

　住 所：安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东楼1703室

　法定代表人：张汉东

　注册资本：人民币10,000.00万元整

　成立日期：2013年9月16日

　营业范围：一般经营项目：项目投资及资产管理；为企业收购兼并、资产重组提供服务；为创业企业提供创业管理服务，财务顾问。

　3、华宝信托有限责任公司

　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　住 所：上海市浦东新区世纪大道100号59层

　法定代表人：郑安国

　注册资本：人民币374,400.00万元整

　成立日期：1998年9月10日

　营业范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　三、本次发行前后公司前十大股东变化

　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

　截至2015年2月27日，皖维高新股份总数为149,785.328万股，均为人民币普通股。皖维高新的前十大股东情况如下：

　■

　（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

　本次发行后，公司前十大股东及其持股数量、持股比例如下（2015年4月15日）：

　■

　（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

　本次发行前后，公司控股股东均为皖维集团，实际控制人均为安徽省国资委。本次发行未导致公司控制权发生变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动情况表

　本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：

　■

　五、管理层讨论与分析

　（一）本次发行对公司财务状况、业务结构以及后续经营的影响

　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，皖维高新的产业链可进一步得以延伸，皖维高新运用PVA原材料方面的优势，可为皖维膜材提供符合PVB树脂和PVA光学膜生产所需要的高品质PVA，而皖维膜材则有助于皖维高新消化产能，增强盈利能力，双方可充分发挥协同效应。上述交易中的现金对价及其他与交易相关的整合费用，将对上市公司造成一定资金压力。本次发行募集资金到位，可缓解上市公司资金压力，有利于公司的长远发展。

　本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产增加，资产负债率、流动资产占比等指标均将得到良好改善，公司偿债能力得以提高，财务风险得以降低。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的整合费用，可增强公司的营运能力，降低公司的财务成本，进一步提高公司的整体盈利水平。

　（二）本次发行对公司治理的影响

　本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。

　本次交易完成后，皖维集团对公司的持股比例有所提高，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构。

　六、本次发行相关中介机构

　（一）独立财务顾问

　名 称：中国中投证券有限责任公司

　住 所：深圳福田区益田路6003号荣超商务中心A座4层、18-21层

　法定代表人：龙增来

　联系电话：0755-82026809

　传 真：0755-82026590

　经办人员：唐睿、吴宗博、孙长滨、周健、江涛

　（二）法律顾问

　名 称：通力律师事务所

　住 所：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼

　法定代表人：俞卫锋

　联系电话：021-31358666

　传 真：021-31358600

　经办人员：翁晓健、夏慧君

　（三）财务审计机构

　名 称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　住 所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926

　法定代表人：肖厚发

　联系电话：010-66001391

　传 真：010-66001392

　经办人员：方长顺、翟大发

　（四）资产评估机构

　名 称：安徽中联国信资产评估有限责任公司

　住 所：安徽省合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8层

　法定代表人：叶煜林

　联系电话：0551-65427609

　传 真：0551-65427638

　经办人员：周民、洪田宝、张亚

　（五）土地估价机构

　名 称：安徽中安房地产评估咨询有限公司

　住 所：安徽省合肥市经济技术开发区合安路东繁华世家雅景苑1号联排别墅

　法定代表人：常忠文

　联系电话：0551-63857808-907、62656111

　传 真：0551-65202289

　经办人员：常忠文、罗元文、鲍友华

　七、备查文件

　1、中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见

　2、通力律师事务所关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书（二）

　3、中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

　4、通力律师事务所关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金申购报价过程的专项法律意见书

　5、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2015]1931号《验资报告》

　6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2015]1932号《验资报告》

　7、安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

　8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　特此公告。

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月21日