一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：千元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　2014年，国际国内经济环境复杂严峻，我国经济发展进入新常态，步入中速增长期，工程机械市场持续调整，混凝土机械、挖掘机械、起重机械行业总体销量均有下滑。公司贯彻“双进转型”战略，坚决推进公司国际化发展，激发全员活力、严格管理，推行价值销售和一户一策，严控成交条件，强化逾期和存货管理，不断提升经营质量。公司主导产品的技术、性能、质量、服务于行业内领先，在工程机械市场下滑、执行最严格的价值销售情况下，混凝土机械、挖掘机械、起重机械等主导产品的市场占有率仍在继续提升。

　2014年，公司实现营业收入303.65亿元，同比下降 18.65 %；归属上市公司股东的净利润 7.09 亿元，同比下降75.57 %；经营活动产生的现金流量净额12.32亿元。截止2014年12月31日，公司总资产630.09亿元，归属上市公司股东的净资产 237.85亿元。

　受宏观经济增速回落、固定资产投资特别是房地产投资持续放缓的影响，公司营业收入、净利润同比下滑，但公司主导产品市场地位稳固，国际化经营水平稳步提升，品牌地位持续提升，流程信息化开启新局面，成本费用管控进一步取得成效。

　（一）主导产品市场地位稳固

　2014年，混凝土机械实现销售收入160亿元，稳居全球第一。挖掘机械销售收入66亿元，国内市场上已连续四年蝉联销量冠军，市场占有率超过15%。履带起重机250吨级以上产品市场占有率约40%，行业第一；汽车起重机50吨及以上产品市场占有率行业第二。

　（二）国际化经营水平稳步提升

　2014年，公司国际业务保持平稳，实现国际销售收入98.22亿元，占公司销售收入的32.3%。公司海外各大区域经营质量持续提升，海外市场步入增长收获期，公司在印度、中东、北非、拉美等区域实现快速增长，亚太、中东、北非、拉美、印度、南非等销售大区保持盈利。

　公司进一步深耕国际化经营，总体产业布局分布和“一带一路”区域吻合度高。沿丝绸之路经济带，公司完成东南沿海长三角地区、中西部湖南地区、西部新疆地区、土耳其、德国的产业布局。沿海上丝绸之路，公司重点打造亚太、印度、中亚、北非等地区产业布局，公司率先抢占了“一带一路”的发展机遇，海外产业布局的优势逐渐显现，为国际化发展打下坚实基础。

　（四）金融板块取得进展

　公司全资子公司三一智能参与发起湖南首家民营银行，三湘银行拟注册资本30亿元，三一智能拟出资3.6亿元，占股12%。三湘银行致力于围绕产业链，为中小企业、小微客户提供专业化、精细化、差异化的金融服务。参股三湘银行将成为公司新的利润增长点，有利于提升公司整体竞争力和经营业绩。

　（五）研发创新成果显著

　2014年，公司陆续推出多款极具竞争力的创新产品，全年累计下线主机新产品97款、部件新产品11款、研发新技术27项。截至2014年底，公司累计申请专利6370项，授权4693项，申请及授权数居国内行业第一。代表性新产品主要包括：

　1、融合德国大象技术开发全新C9系列泵车：采用自适应臂架流量分配技术实现布料效率提升；首创瞬间增压技术实现压力实时补偿、系统压力损失降低，使整车再节能再次提高；引领行业推出智能油耗管理系统，进一步为客户创造价值。

　2、引领工程机械行业能源革命的LNG搅拌车：与同功率柴油搅拌车相比，每公里节约燃油费用30%-35%。整车排放达到国Ⅴ标准，PM2.5 排放量比柴油车降低90% 以上。

　3、智能化、信息化挖掘机：基于互联网的具有人机对话功能的远程控制液压挖掘机，可通过互联网进行远程遥控，是工业4.0潮流代表性产品。通过电控手柄、优先电控改造等硬件手段，实现智能化；通过具有人机交互界面的开发，数据下载、上传，实现信息化。为后续实现一机多用、大数据分析、专家系统奠定基础。

　4、国内首台20吨级LNG天然气挖掘机：搭载天然气发动机，通过E-P控制策略，解决了挖掘机高频强变负荷下气体机动态响应迟缓问题，作业效率与同型号柴油机的相当，燃料成本降低25%以上。

　5、新一代E系列履带起重机：E系列履带起重机作为新一代履带起重机产品，具有成本低、性能卓越的特点，填补130吨-150吨履带起重机空白。

　6、产业链建设：驾驶室、四轮一带、油缸、自主控制器、减速机、回转支承等已实现批量生产；泵、阀、变速箱等关重件自制也实现重大突破；进一步增强了公司对质量的管控能力，为继续打造具有绝对竞争优势的领先产品奠定了坚实的基础。

　（六）成本费用控制进一步取得成效

　2014年，公司强力控制成本费用，从研发、工艺、商务、制造等全方位实施降成本。一是大力推广研发降成本，从设计环节的源头控制成本；二是通过自制结构件及外协外购件工艺优化及质量提升等方式，达到提升质量、节约成本、缩短周期的目标；三是通过商务降成本，充分利用公司规模优势，争取更多优惠；四是推动制造变革，提升智能化制造水平，降低产品制造成本。2014年，公司销售费用、管理费用占销售收入的比例较上年下降 个百分点。

　（七）流程信息化开启新局面

　2014年，公司携手SAP和IBM，合作推进了流程信息化变革，较好完成了起步阶段的目标：

　1、与SAP、IBM携手合作。公司与SAP、IBM签订全球战略合作协议，进一步深化合作，联手打造端到端业务管理平台。着眼于构建一个世界级的装备制造业流程信息化管理体系，以支持公司在新行业环境下的转型升级，推进公司国际化发展的整体战略，提升在国际市场中的竞争优势，并驱动未来的商业创新。

　2、启动CRM系统一期项目。CRM系统将提升公司海外营销服务管理水平、国内代理商运营能力，项目范围覆盖从订单线索到回款的销售全流程、客户关系管理、服务管理、配件管理等业务。

　3、全面推广产品生命周期管理（PLM1.0）：为了建立面向产品生命周期的研发管理流程与机制，提高产品研发协同与顶层设计能力，公司各生产经营单位全面启动了产品生命周期管理（PLM1.0）的推广，2014年底PLM1.0的24个流程已全部完成切换，运行效果良好。

　4、智能制造工厂建设：公司一直致力探索工业与信息化的深度融合，通过打造工业领域独具特色的“ISANY”信息化模式，推动“中国制造”向“中国智造”升级。公司基于长沙18号厂房和 “国家两化融合智能制造专项”科技项目，建设和实施了智能加工中心与生产线、智能化仓储与运输配送、计划与执行管控等6个子系统，项目指标均已达成，并通过了国家有关机构的验收。

　（八）人才培养开创新局面

　面对经营环境的复杂局面，公司及时调整和优化人员结构，创新核心人才培养和完善人才选拔机制，潜力人才、精英训练营、雏鹰计划相继展开，重点培养优秀潜力人才和精英人才近500名，为公司的转型发展积蓄力量，雏鹰计划更是为各经营模块提供了人才储备。

　公司时刻关注员工的生活和精神需求，不断增强员工的幸福感和归属感，激发工作热情，提升组织效率。公司邀请多名国内外知名经济学家、行业专家为公司干部讲解宏观经济形势、互联网思维、工业4.0、PPP等。分体系的读书活动和知识竞赛广获好评，员工参与人数超过万人，学习积极性空前提升。

　（九）公司在报告期内获取的部分荣誉

　1、三一重工联合研发的“高性能无线射频识别（RFID）标签制造核心装备”获国家技术发明二等奖。

　2、三一重机荣获亚太质量组织发布“2014年度全球卓越绩效奖”。

　3、三一重机四款产品在台湾金点设计大奖和中国设计红星奖两项国际工业设计大奖中收获诸多荣誉。其中，SY215C10液压挖掘机、SYL958装载机凭借出色的工业设计同时摘下了两项大奖。

　4、三一挖机获2014中国工程机械年度产品金手指最高奖。

　5、三一重工获评“2014年度最受投资者尊重的上市公司”。

　6、公司以绝对优势荣获中国工程机械行业“2014电商先锋奖”。

　7、《财富》中文版发布2014年“最受赞赏的中国公司”排行榜，三一重工第四次上榜，位列“制造业”行业榜之首，并成为唯一一家入选榜单50强的中国工程机械企业。

　二、2014年度董事会工作开展情况

　（一）会议召开及董事履职情况

　2014年，公司董事会先后主持召开年度股东大会1次，临时股东大会4次，董事会10次。

　各位董事恪尽职守，严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的职权范围和内容履行职责，督促、检查经营班子贯彻执行股东大会、董事会所做出的各项决策，确保了公司经营管理工作的合规、有序、稳健开展。

　独立董事和董事会专门委员会对公司关联交易、担保、所属企业境外上市、发行可转债、参与发起设立三湘银行等事项发表了专业建议，做出了客观、公正的判断，为公司重大决策提出了建设性意见，提高了决策的科学性和客观性。

　（二）投资者权益保护情况

　1、充分保障投资者信息知情权

　2014年度，公司信息披露真实、准确、完整，无差错、无遗漏、无违规。在遵循信息披露原则的前提下，公司尽可能增加与投资者交流与沟通的机会，主动组织投资者路演和反向路演，完善了公司与投资者交流渠道，积极协调公司高管、事业部营销总监、经销商总经理，就公司战略、生产经营等情况与投资者进行沟通、交流。

　2、高额现金分红回报投资者

　2014年8月，公司实施2013年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），现金分红9.14亿元。截止2014年底，自2003年上市以来累计向股东现金分红65.52亿元、派送红股57亿股、转增股本15亿股。

　(一)主营业务分析

　1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:千元 币种:人民币

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　2收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　受宏观经济增速回落、固定资产投资特别是房地产投资持续放缓的影响，工程机械产品需求不振，使得公司营业收入与净利润同比下降较大。公司实现工程机械产品销售32,974台，同比下降19.79%；营业收入 303.65亿元，同比下降18.65%；归属母公司净利润 7.09亿元，同比下降75.57%。

　(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　单位：台

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　(3)主要销售客户的情况

　单位：千元 币种：人民币

　■

　3成本

　(1)成本分析表

　单位：千元

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　(2)主要供应商情况

　单位：千元 币种：人民币

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　4费用

　单位：千元 币种：人民币

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　5研发支出

　(1)研发支出情况表

　单位：千元

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　(2)情况说明

　报告期内，公司继续加强对工程机械产品及关键零部件的研发创新力度，实现主机产品升级换代，加强核心零部件的研究开发，进一步增强公司核心竞争优势。2014年度，公司研发支出1,601,756千元，占经审计净资产的6.47%，占营业收入的5.28%。

　6现金流

　单位：千元 币种：人民币

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　7其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　利润表其他项目变动说明

　单位：千元

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　(2)发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，公司坚定贯彻年初制定的经营方针，贯彻落实“双进”、“转型”发展战略，加强核心能力建设，严格控制成本费用和经营风险，努力实现营业收入与上一会计年度持平。受宏观经济增速回落、固定资产投资特别是房地产投资持续放缓的影响，工程机械产品需求不振，本报告期内实现营业收入303.65亿元，较上年同期下降18.65%。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:千元 币种:人民币

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　2、主营业务分地区情况

　单位：千元 币种：人民币

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　(三)资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：千元

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　(四)核心竞争力分析

　1、行业领先的研发创新和工业管理能力

　（1）公司秉承“一切源于创新”的理念，致力于研发世界工程机械最前沿技术与最先进产品。公司每年将收入5%-7%投入研发，形成集群化的研发创新平台体系。报告期末，公司累计申请专利6370项，授权4693项，申请及授权数居国内行业第一。

　（2）凭借“混凝土泵关键技术研究开发与应用”、“工程机械技术创新平台”、“大吨位系列履带式起重机关键技术与应用”三次荣获国家科技进步奖二等奖，“混凝土泵车超长臂架技术及应用”荣获国家技术发明二等奖。报告期内，公司所属子公司三一重机五项技术和两款产品顺利通过中国机械工业联合会主持的最高级科技成果鉴定。

　（3）公司自主研制的86米长臂架泵车、世界第一台全液压平地机、世界第一台三级配混凝土输送泵、世界第一台无泡沥青砂浆车、亚洲首台1000吨级全路面起重机、全球最大3600吨级履带起重机、中国首台混合动力挖掘机、全球首款移动成套设备A8砂浆大师等一系列标志性产品引领中国高端制造迈向世界一流。

　2、高端卓越的精益制造

　（1）公司牢固树立“品质改变世界”企业使命，将产品品质视为企业价值和尊严的起点，是唯一不可妥协的事情。公司以精益思想为指导，采用六西格玛方法优化流程，运用IT平台合理配置资源，创造性地建设具有三一特色的SPS生产方式。

　（2）以“流程化、准时化、自动化”为三大支柱，推动SPS模式进一步落地，实现制造变革“高品质、低成本”的目标，打造高端卓越的制造新标杆，缔造了行业最高品质的产品。

　（3）公司拥有ISO9000质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证、GB/T28001职业健康安全管理体系认证和中国CCC认证外，公司还获得了美国UL认证、德国TUV认证、欧盟CE认证等国际安全认证。报告期内，公司所属子公司三一重机荣获2014年亚太质量组织“全球卓越绩效奖” 质量水平获国际质量组织认可。

　3、无以伦比的营销服务

　（1）公司以客户需求为中心，“一切为了客户、创造客户价值”，建立了一流的服务网络和管理体系。从“保姆式”服务、“管家式”服务到“一生无忧”服务，从800绿色通道、4008呼叫中心到ECC企业控制中心，公司不断创新服务模式与管理手段，一次次引领行业跨越式发展。

　（2）公司率先在行业内推出6S中心服务模式和“一键式”服务，行业内率先提出了123服务价值承诺、110服务速度承诺和111服务资源承诺，将服务做到无以复加的地步。

　（3）公司先后荣获亚洲客户服务协会颁发的“亚太最佳服务奖”、商务部与中国行业联合会等颁发的“全国售后服务十佳单位”和“全国售后服务特殊风险单位”、中国信息协会与中国服务贸易协会颁发的“中国最佳服务管理奖”、“价值服务中国行活动”连续3年入选“中国工程机械行业十大营销事件”，充分彰显了公司在服务领域的独特核心竞争力。

　4、强大的国际品牌影响力和产品竞争力

　（1）公司坚持“创建一流企业，造就一流人才，做出一流贡献”的企业宗旨，以品质与创新驱动品牌引擎，并稳健的国际化战略经营，实现由中国品牌向世界品牌完美跨越。通过并购混凝土机械行业巨头德国普茨迈斯特，公司牢牢占据世界混凝土机械第一品牌。三一挖掘机械打破外资品牌长期垄断的格局，从零到国内市场占有率第一，引领中国民族品牌崛起。三一起重机与国际巨头帕尔菲格战略合作，进一步提升国际运营管理水平和品牌的国际影响力。

　（2）公司获评为《福布斯》“全球最具创新力的100家公司”、《财富》“最具创新力的中国公司”、中国企业500强、中国最具竞争力品牌、中国工程机械行业标志性品牌、亚洲品牌50强。报告期内，公司第四次入围《财富》（中文版）“最受赞赏中国公司”之列，并成为唯一一家入选榜单50强的中国工程机械企业。强大的品牌影响力有利提升公司国际竞争力。

　(五)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　单位:千元 币种:人民币

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　(1)证券投资情况

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　(2)持有其他上市公司股权情况

　单位：千元

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　(3)持有非上市金融企业股权情况

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　(4)买卖其他上市公司股份的情况

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　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况

　报告期无委托理财事项。

　(2)委托贷款情况

　报告期无委托贷款事项

　3、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　(2)募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　(3)募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　4、主要子公司、参股公司分析

　单位：千元 币种：人民币

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　5、非募集资金项目情况

　单位：元

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　董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　受国内宏观经济转型发展、固定资产投资增速回落等因素影响，工程机械市场下行压力仍然存在，工程机械呈现市场份额集中度不断提高的趋势。中国经济进入中速增长的新常态，对企业保持盈利水平、控制经营风险、提升管理能力形成新挑战。当前世界经济正处于深度调整之中，复苏动力不足，地缘政治影响加重，大国博弈和全球政治经济的复杂性，对企业国际化发展带来多种不确定性。

　与2011年的高峰期相比，中国工程机械市场虽然出现了下滑，但从全球来看，依然是一个很大、很好的市场。2015年，工程机械行业将面临发展新机遇，包括：随着继续深化改革和依法治国带来的良好发展环境，继续推进新型城镇化、新农村建设、棚户区改造、保障房建设、铁路、机场、水利设施投资建设等带来的需求，互联网时代、工业4.0、智能制造、混合所有制等带来的新机遇，全球原材料供给充裕、价格相对较低带来的原材料及成本优势等。特别是“一带一路”地区基础设施投资将迎来新一轮增长，工程机械企业迎来拓展海外市场的重大战略机遇。

　(二)公司发展战略

　1、“守正、出奇”战略

　（1）守正：进一步坚守文化理念、巩固核心业务、创新经营举措。

　（2）出奇：互联网思维、投行思维、平台思维等新的核心理念；进入市场空间大、增长潜力大的新的业务板块。

　2、“转型”战略

　（1）核心业务转型：由“单一设备制造”向“设备制造＋服务”转型。

　（2）主要市场转型：由“单一国内市场”向“国际化”转型。积极拓展海外市场，聚焦国际重点区域、重点产品、重点资源，以点带面，实现辐射。全面提升美、德、印、巴产业园经营能力，全力支持普茨迈斯特发展，加大整合力度，积极寻求国际合作，实现国际化的新进步与新突破。

　（3）盈利能力转型：创新盈利模式，通过研发创新提升产品竞争力，降低成本费用。坚持“核心技术自主研发、核心部件自主研制”。实现产品质量及关键性能指标的“数一数二”，打造绝对优势产品。通过不断的研发创新、产品创新、服务创新，为客户和社会提供最高品质的产品和服务。

　(三)经营计划

　深入贯彻落实“守正出奇”、 “转型”发展战略，高度重视创新，加强市场开拓与价值销售，严格控制成本费用和经营风险，着力提升盈利能力和经营质量，借助互联网的思维、商业模式和技术实现跨越，推动公司更好、更快健康发展。2015年公司力争实现营业收入338.6亿元。

　1．加强市场开拓与价值销售

　进一步发掘价值客户，开展大客户的战略合作，在控制风险的前提下积极推动价值销售；进一步提升后市场的盈利能力，进一步加强海外聚焦国家的销售；同时加强市场调研，确定符合市场需求的主打产品后，推动产品竞争力的提升。

　2.降低盈亏平衡点

　继续探索行之有效的管控措施，严格控制逾期、存货等经营风险，培育新的利润增长点，提升公司盈利能力，努力降低盈亏平衡点。

　3. 严格成本费用控制，降低费用率

　注重各种资源的有效利用，通过精益管理，降低各项成本，实现最大产出，大力推广研发、商务、制造、管理降成本，制定费用管控标准，建立长效机制。

　4．推动互联网的思维、商业模式、技术应用的落地

　推进互动式营销、大数据应用、CRM、智能化制造示范等项目，建立全员互联网思维文化。借助互联网的思维、商业模式和技术，实现“搅局”和跨越。

　5．完善新的绩效激励体系

　出台更加完善、有效的激励体系，并通过完善激励体系进一步激发和调动全体员工的活力和创造力，推动三一事业更好更快发展。

　6、培育新的增长点

　公司将借助互联网思维，加快转型，培育市场空间大、增长潜力大的新业务，培育新的利润增长点，如国际化、PC装备、工业4.0、工程机械后市场等潜在增长点。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015年，公司拟投资建设巴西产业园一期项目、建筑工业化研发项目、部分收购项目，公司拟通过发行可转债募集45亿元资金满足上述投资、研发、收购等项目的资金需求；根据经营实际需要，公司通过自筹资金、银行融资等手段，满足公司流动资金等需求。

　(五)可能面对的风险

　1、政策风险

　工程机械行业与基础设施建设和房地产投资等密切相关，中国经济步入中速增长，宏观政策和固定资产投资增速的变化，将对公司下游客户需求造成影响，进而影响公司产品销售。

　2、市场风险

　公司国际化稳步发展，大国博弈和全球政治经济复杂性将给公司国际市场带来一定程度的不确定性。国际经济低位复苏，国内经济增速放缓，市场竞争加剧，原材料和零部件价格波动，以及人工成本上升等因素，可能对公司销售规模和效益产生影响。

　3、汇率风险

　公司存在一定数量的美元、欧元、日元等外币业务，如果相关币种汇率波动，将对公司财务状况产生一定影响。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年1月26日起，财政部陆续颁布及修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年6月20日，财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》，执行企业会计准则的企业应当在2014年度以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。公司第五届董事会第十二次会议审议了《关于执行新会计准则并调整会计报表相关项目的议案》（详见公告2014-033）。根据财政部的要求，公司决定按以上文件规定的起始日开始执行新会计准则。执行新会计准则对合并财务报表的影响详见年报全文“第五节 重要事项——十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响”。

　4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　4.2.1非同一控制下企业合并

　发生的非同一控制下企业合并情况

　4.2.2同一控制下企业合并

　本年无发生的同一控制下企业合并情况

　4.2.3处置子公司

　单位:千元 币种:人民币

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　4.2.4其他原因的合并范围变动

　报告期内因注销或转让子公司导致合并范围变动情形

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　三一重工股份有限公司

　2015年4月20日

　证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2015-003

　三一重工股份有限公司

　第五届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2015年4月20日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《2014年度董事会工作报告》

　表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　二、审议通过了《2014年度财务决算报告》

　表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　三、审议通过了《2014年年度报告及报告摘要》（详见上海证券交易所网站）

　表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　四、审议通过了《2014年度利润分配预案》

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属上市公司股东的净利润7.09亿元，期末可供股东分配的利润为137.84亿元。

　本次利润分配预案为：以公司2014年12月31日的总股本7,616,504,037股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.48元（含税），剩余未分配利润转入下一年度。

　表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　五、审议通过了《关于向有关银行申请授信额度的议案》

　为完成经营目标，根据年度资金预算，公司拟向有关银行申请2015年度授信额度，总规模不超过1330亿元，包括流动资金贷款、按揭业务、各类保函等相关业务。

　授权董事长梁稳根先生代表董事会，在授信额度总规模范围内签署向有关银行申请授信额度的相关文件。

　表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　六、审议通过了《关于开展按揭与融资租赁业务的议案》

　2015年度公司计划新发生按揭贷款与融资租赁总额不超过人民币146亿元，单笔业务期限不超过5年。公司对上述额度范围内的按揭与融资租赁业务负有回购义务。

　表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　七、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》（详见上海证券交易所网站）

　表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　八、审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站）

　关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、 梁在中先生、黄建龙先生回避表决。

　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　九、审议通过了《关于使用闲置资金购买银行理财产品的议案》（详见上海证券交易所网站）

　表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　十、审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》（详见上海证券交易所网站）

　表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　十一、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》（详见上海证券交易所网站）

　表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　十二、审议通过了《关于续聘内部控制审计机构的议案》（详见上海证券交易所网站）

　表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（详见上海证券交易所网站）

　表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　十四、审议通过了《关于修订<独立董事年报审阅制度>的议案》

　表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　十五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（详见上海证券交易所网站）

　表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　十六、审议通过了《2014年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站）

　表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　十七、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站）

　表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　十八、审议通过了《独立董事2014年度述职报告》（详见上海证券交易所网站）

　表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　十九、审议通过了《审计委员会2014年度履职情况报告》（详见上海证券交易所网站）

　表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　上述议案除第十四项、第十六项、第十七项、第十九项外，均须提交2014年度股东大会审议，股东大会具体召开时间另行通知。

　特此公告

　三一重工股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十日

　证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2015-004

　三一重工股份有限公司

　第五届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2015年4月20日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》

　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　二、审议通过了《2014年度财务决算报告》

　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　三、审议通过了《2014年年度报告及报告摘要》

　监事会对公司2014年年度报告及报告摘要进行了审核，认为：

　1、公司2014年年度报告及报告摘要所披露的信息真实、准确和完整；

　2、年度报告及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　3、年度报告及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息可以真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况；

　4、监事会没有发现参与年度报告及报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　四、审议通过了《2014年度利润分配预案》

　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　五、审议通过了《关于向有关银行申请授信额度的议案》

　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　六、审议通过了《关于开展按揭与融资租赁业务的议案》

　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　七、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　八、审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》

　监事会认为：公司预计2015年度日常关联交易符合商业原则，严格按照公正、公平、公开原则进行市场运作，交易价格合理，属于公平交易，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　九、审议通过了《关于使用闲置资金购买银行理财产品的议案》

　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　十、审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》

　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　十一、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》

　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　十二、审议通过了《关于续聘内部控制审计机构的议案》

　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　十三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　十四、审议通过了《2014年度社会责任报告》

　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　十五、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》

　监事会认为：报告期内，公司内控体系得到了进一步的健全和完善。公司努力深化内部风险评估、推进过程控制、加强监督检查，运行质量及管理效率得到明显提高。内部控制合理、有效，能够适应公司管理的要求和发展需要。

　表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　特此公告

　三一重工股份有限公司监事会

　二〇一五年四月二十日

　证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2015-005

　三一重工股份有限公司关于预计

　2015年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易上市公司关联交易实施指引》的有关规定，结合2014年公司日常关联交易情况，现将2015年度日常关联交易的预计情况报告如下：

　一、2015年日常关联交易预计情况

　1、公司预计2015年向关联方采购工程机械有关的各种零部件、接受劳务以及租赁金额124,246万元。

　2、公司预计2015年向关联方销售工程机械产品、零部件、提供物流、行政服务及房屋租赁的金额76,302万元。

　3、为促进公司工程机械设备的销售，本公司与中国康富国际租赁有限公司（以下简称为“康富国际”）、湖南中宏融资租赁有限公司（以下简称“湖南中宏”）开展融资租赁销售合作，并与康富国际、湖南中宏及相关金融机构签订融资租赁银企合作协议，约定：康富国际及湖南中宏将其应收融资租赁款出售给金融机构办理保理业务，如果承租人在约定的还款期限内无法按约定条款支付租金，则本公司有向金融机构回购合作协议下的相关租赁物的义务。2015年康富国际、湖南中宏计划新增保理业务总额不超过20亿人民币，公司对上述额度范围内的保理业务负有回购义务。

　公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，6名关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、黄建龙回避表决，3名独立董事蒋民生、冯宝珊、许定波一致表决通过。

　本公司独立董事对上述议案出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。

　该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。

　二、2015年预计关联交易的具体构成及上年实际关联交易金额

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