■

　本期合并财务报表范围及其变化情况详见财务报表附注“八、合并范围的变更”?和?“九、在其他主体中的权益”。

　*子公司绵阳长鑫新材料发展有限公司于2014年7月29日名称变更为“四川金发科技发展有限公司”。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　公司不存在年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的事项。

　证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2015-009

　金发科技股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1498号文件核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,000.00万股，发行价格12.63元/股。截至2012年2月14日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000.00万股，募集资金总额为3,157,500,000.00元，扣除承销费和保荐费195,054,750.00元后的募集资金为人民币2,962,445,250.00元，已由广发证券股份有限公司于2012年2月20日存入公司开立在渤海银行广州分行账号为2000200358001691的人民币账户。减除其他发行费用人民币5,640,000.00元后，公司本次募集资金净额为人民币2,956,805,250.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2012]第310040号”验资报告。公司以前年度累计使用募集资金156,505.37万元，本年度投入募集资金21,883.10万元，用募集资金暂时补充流动资金88,265.52万元，截至2014年12月31日（以下简称“报告期末”），公司累计投入募集资金178,388.47万元，募集资金专用账户余额为32,409.45万元。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制定了《金发科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。

　本次公开发行募集资金到位后,公司在渤海银行广州分行营业部等21家银行机构分别开立了募集资金专用账户，募集资金存入专用账户管理。

　公司和保荐机构广发证券股份有限公司分别与渤海银行广州分行营业部等21家银行机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》等。该协议与上海证券交易所三方监管协议（范本）不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

　本年度公司为了提高募集资金的使用效率，加强统一集中管理，减少管理幅度和成本, 公司决定注销部分募集资金专用账户，注销后，公司的募集资金专用账户由原来的21个减少为7个；注销的募集资金专用账户资金余额转入存续的7个募集资金专用账户。公司、广发证券股份有限公司与注销账户对应的14家银行机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》同时终止。详见公司临2014-024号公告。

　（二）募集资金专户存储情况

　公司于2012年2月在渤海银行广州分行等银行开立了募集专户，经过验资后所有资金转入募集资金专户，募集资金专用账户开立情况以及截至报告期末账户资金结余情况如下：

　■

　注：渤海银行广州分行营业部2000200358001710募集资金账户中有31,600.00万元是以三个月定期存单的形式存放

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况对照表

　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》使用募集资金，截至报告期末，公司已投入募集资金178,388.47万元（包括用于置换前期投入自有资金42,680.05万元），补充流动资金88,265.52万元，2014年度募集资金的实际使用情况参见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　（三）募投项目先期投入及置换情况

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及公司《增发招股说明书》有关说明，公司2012年以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金42,680.05万元。

　（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　2014年10月24日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《金发科技股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过12亿元，使用期限为自议案经董事会审议通过后12个月内。公司承诺：本次用于补充流动资金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；在募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还至募集资金专户，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资计划的正常进行。详见公司临2014-034号公告。

　截至报告期末，公司实际补充流动资金余额为88,265.52万元。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　2014年度公司未变更募集资金使用用途。

　公司于2014年10月24日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《金发科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，该议案已经公司于2014年11月13日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。本次募投项目中的“年产80万吨环保高性能汽车用塑料生产建设项目（广州20万吨）”部分产能的实施主体由金发科技变更为武汉金发科技有限公司，实施地点由广州市高新技术产业开发区内变更为武汉经济技术开发区内；“年产15万吨再生塑料高性能化技术改造项目” 部分产能的实施主体由金发科技变更为广东金发科技有限公司，实施地点由广州市高新技术产业开发区内变更为清远市清城区石角镇内。

　公司董事会认为，部分项目的调整没有改变募集资金的用途和投向，募投项目建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于公司的战略发展及合理布局。

　截至报告期末，由于项目实施主体和实施地点发生变更，公司尚需根据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。详见公司临2014-035号公告。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2014年度，公司严格按照相关信息披露要求，已披露的信息做到及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

　六、专项报告的批准报出

　本专项报告经公司董事会于2015年4月17 日批准报出。

　附表：1、募集资金使用情况对照表

　金发科技股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十一日

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2015-010

　金发科技股份有限公司

　第五届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金发科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第八次会议通知于2015年4月3日以电子邮件和短信方式发出，会议于2015年4月17日以现场表决方式召开，会议应到董事11人，实到董事8人，其中独立董事段雪先生因教学任务未能亲自出席会议，委托独立董事陈舒女士代为出席并行使表决权；独立董事齐建国先生因工作原因未能亲自出席会议，委托独立董事卢馨女士代为出席并行使表决权；董事兼副总经理聂德林先生因公出国未能亲自出席会议，委托董事长袁志敏先生代为出席并行使表决权。会议由董事长袁志敏先生召集和主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《金发科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。经出席会议董事审议并表决，一致形成以下决议：

　一、审议通过《2014年度董事会工作报告》

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2014年年度股东大会审议。

　二、审议通过《2014年度总经理工作报告》

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　三、听取《金发科技股份有限公司2014年度独立董事述职报告》（非表决事项）

　《金发科技股份有限公司2014年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　四、听取《金发科技股份有限公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告》（非表决事项）

　《金发科技股份有限公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　五、审议通过《2014年年度报告》及其摘要

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2014年年度股东大会审议。

　《金发科技股份有限公司2014年年度报告》及《金发科技股份有限公司2014年年度报告摘要》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　六、审议通过《2014年度财务决算报告》

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2014年年度股东大会审议。

　七、审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2014年年度股东大会审议。

　《金发科技股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　八、审议通过《2014年度利润分配预案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年实现净利润为24,448.26万元(母公司)。公司拟按照公司章程有关规定，提取10%法定公积金2,444.83万元。提取法定公积金后，可供股东分配的利润为22,003.44万元，加上上年结存的未分配利润52,427.88万元，合计共有未分配利润74,431.32万元。

　按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，坚持股东回报理念和分红政策的连续稳定，公司2014 年度利润分配预案如下：

　以公司2014年12月31日的总股本25.6亿股为基数，每10 股派发现金股利1元（含税），共计现金分红25,600.00万元，其余未分配利润48,831.32万元待以后年度分配；本年度不送红股、不作资本公积金转增。

　公司独立董事对以上利润分配预案发表独立意见，明确表示同意。

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2014年年度股东大会审议。

　九、审议通过《2014年度内部控制评价报告》

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　《金发科技股份有限公司2014年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，同意将独立董事的津贴由原来的每年人民币8万元（税前）调整为每年人民币12万元（税前）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费依照公司规定报销。

　公司独立董事对上述议案发表独立意见，明确表示同意。

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2014年年度股东大会审议。

　十一、审议通过《关于聘任2015年度财务和内部控制审计机构的议案》

　公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据具体工作情况决定其酬金。

　公司独立董事对上述议案发表独立意见，明确表示同意。

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2014年年度股东大会审议。

　十二、审议通过《关于为下属子公司各类融资提供担保的议案》

　公司独立董事对该议案发表独立意见，明确表示同意。

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2014年年度股东大会审议。

　《金发科技股份有限公司关于为下属子公司各类融资提供担保的公告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十三、审议通过《2015年第一季度报告》及其摘要

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　《金发科技股份有限公司2015年第一季度报告》及《金发科技股份有限公司2015年第一季度报告正文》的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2014年年度股东大会审议。

　《金发科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十五、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2014年年度股东大会审议。

　《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十六、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2014年年度股东大会审议。

　《金发科技股份有限公司董事会议事规则（2015年修订）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十七、审议通过《股东分红回报规划（2015-2017年）》

　公司独立董事对该议案发表独立意见，明确表示同意。

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。此项议案尚须提交2014年年度股东大会审议。

　《金发科技股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　十八、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》

　表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　关于2014年年度股东大会召开的时间、地点等具体事宜，请见公司另行发出的关于召开公司2014年年度股东大会的通知。

　特此公告。

　金发科技股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十一日

　证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2015-011

　金发科技股份有限公司

　第五届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金发科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第四次会议通知于2015年4月3日以电子邮件和短信方式发出，会议于2015年4月17日召开。本次会议应参加表决人数5人，实际参加表决人数5人。会议由监事会主席叶南飚先生主持，会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《金发科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。会议审议并以书面表决方式一致通过如下议案：

　一、 审议通过《2014年度监事会工作报告》

　表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　二、 审议通过《2014年年度报告》及其摘要

　全体监事一致确认：

　（1）公司2014年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》等法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）公司2014年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司2014年度的经营成果、财务状况和现金流量；

　（3）立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告公允地反映了公司2014年度的财务状况、经营成果和现金流量；

　（4）公司参与年报及其摘要编制和审议的人员能严格遵守相关保密规定。

　表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　三、 审议通过《2014年度财务决算报告》

　表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　四、 审议通过《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　五、 审议通过《2014年度利润分配预案》

　表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　六、 审议通过《2014年度内部控制评价报告》

　表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　七、 审议通过《关于聘任2015年度财务和内部控制审计机构的议案》

　表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　八、 审议通过《关于为下属子公司各类融资提供担保的议案》

　表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　九、 审议通过《2015年第一季度报告》及其摘要

　全体监事审核意见如下：

　（1）公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式特别规定（2014年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则》和《关于做好上市公司2015年第一季度报告披露工作的通知》等有关法律、法规、规定的要求以及公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2015年3月31日的财务状况及2015年第一季度的经营成果和现金流量；

　（3）未发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　（4）公司董事会编制《2015年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　十、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　十一、 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　十二、 审议通过《股东分红回报规划（2015-2017年）》

　表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　除第六项和第九项议案，其他议案尚需经公司2014年年度股东大会审议。

　特此公告。

　金发科技股份有限公司监事会

　二〇一五年四月二十一日

　。

　证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2015-012

　金发科技股份有限公司

　关于修订公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金发科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案需提交公司股东大会审议通过。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司章程指引》（中国证监会公告[2014]47号）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《金发科技股份有限公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：

　原章程：第二条

　公司系依《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　公司经《关于同意设立广州金发科技股份有限公司的批复》（穗经[2001]194号）批准，由袁志敏、宋子明、李南京、熊海涛、夏世勇、李建军、何军、张振广、何芳、谭头文、袁要武、于少波、吉继亮、袁海虎、彭春荣、梁荣朗、曾赛、蔡彤旻、聂德林、熊玲瑶、蒋勤军、张浩、苟玉慧、黄险波及苏妤等25 位自然人作为发起人，于2001 年10 月8 日以发起设立方式将广州金发科技发展有限公司整体变更为股份有限公司，公司目前持有广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为440101000176979 号）。2002 年12 月5 日，广东省人民政府以粤府函[2002]431 号《关于确认广州金发科技股份有限公司设立的批复》对公司经广州市人民政府批准设立予以确认。

　修订为：

　公司系依照依《公司法》和其他有关法律法规的规定，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为440101000176979号。

　原章程：第十八条

　公司经批准发行的普通股总数为4500 万股。公司成立时向发起人发行13000 万股，其中，向发起人袁志敏发行4213.44 万股；向发起人宋子明发行3918.78 万股；向发起人熊海涛发行1461.78 万股；向发起人夏世勇发行875.33 万股；向发起人李南京发行823.33 万股；向发起人张振广发行287.44万股；向发起人袁要武发行234.00 万股；向发起人梁荣朗发行180.56 万股；向发起人谭头文发行118.45 万股；向发起人熊玲瑶发行118.45 万股；向发起人李建军发行96.78 万股；向发起人蔡彤旻发行96.78 万股；向发起人蒋勤军发行92.44 万股；向发起人于少波发行88.11 万股；向发起人吉继亮发行70.78 万股；向发起人何芳发行57.78 万股；向发起人彭春荣发行49.11 万股；向发起人袁海虎发行44.78 万股；向发起人聂德林发行43.33 万股；向发起人苏妤发行43.33万股；向发起人黄险波发行26.00 万股；向发起人何军发行23.11 万股；向发起人曾赛发行21.67 万股；向发起人苟玉慧发行13 万股；向发起人张浩发行1.44万股。

　各发起人出资方式均为现金出资。

　修订为：

　公司发起人、认购的股份数和出资方式如下：

　■

　原章程：第四十条

　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　（三）审议批准董事会的报告；

　（四）审议批准监事会的报告；

　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

　（八）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券做出决议；

　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；

　（十）修改本章程；

　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

　（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　（十五）审议股权激励计划；

　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　股东大会应当在法律规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

　修订为：

　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　（三）审议批准董事会的报告；

　（四）审议批准监事会的报告；

　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

　（八）对发行公司债券做出决议；

　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；

　（十）修改本章程；

　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

　（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　（十五）审议股权激励计划；

　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　股东大会应当在法律规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

　原章程：第四十二条

　股东大会分为股东年会（即年度股东大会）和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

　公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当说明原因并公告。

　公司在上述期限内无正当理由不召开年度股东大会的，董事会应当对公司和公司股东承担相应的责任。

　修订为：

　股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告广东证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。

　公司在上述期限内无正当理由不召开年度股东大会的，董事会应当对公司和公司股东承担相应的责任。

　原章程：第五十条

　对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　修订为：

　对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

　原章程：第五十五条

　股东大会的通知包括以下内容：

　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　（二）提交会议审议的事项和提案；

　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　修订为：

　股东大会的通知包括以下内容：

　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　（二）提交会议审议的事项和提案；

　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；

　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　原章程：第六十三条

　股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　（一）代理人的姓名；

　（二）是否具有表决权；

　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　（四）委托书签发日期和有效期限；

　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　修订为：

　股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　（一）代理人的姓名；

　（二）是否具有表决权；

　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

　示；

　（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

　（五）委托书签发日期和有效期限；

　（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　原章程：第六十五条

　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　修订为：

　代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　原章程：第九十一条

　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

　修订为：

　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

　原章程：第一百七十一条

　监事会行使下列职权：

　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　（二）检查公司财务；

　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　（六）向股东大会提出提案；

　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　修订为：

　监事会行使下列职权：

　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　（二）检查公司财务；

　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　（六）向股东大会提出提案；

　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　原章程：第一百八十二条第（三）2项

　若年度盈利但公司董事会未做出利润分配预案的，公司董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东做出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

　修订为：

　公司年度盈利，但董事会未做出现金方式进行利润分配预案的，公司董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东做出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

　原章程：第二百八十二条第（二）3项

　公司可以进行现金或股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　修订为：

　公司可以进行现金或股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的方式。

　原章程：第十一章 劳动人事

　第二百一十六条 公司有权根据《中华人民共和国劳动法》和广东省有关劳动人事法规、政策规定自行聘用职工并制定人事管理制度。

　公司有权依法与受薪人员约定工资水平和支付方式，但不低于公司所在地人民政府公布的最低工资标准额。

　第二百一十七条 公司与职工订立书面劳动合同，确立劳动关系，明确双方的权利义务。

　第二百一十八条 公司对不合格员工可以进行处分直至辞退。辞退员工，应当提前一个月通知被辞退者。被辞退者有权向本公司有关部门及政府部门申诉。

　第二百一十九条 公司员工有辞职自由，但应当遵照劳动法律、法规的规定进行，并按公司有关的人事管理制度履行手续。未经批准擅自离职者，应当赔偿由此造成的本公司经济损失。

　第二百二十条 公司执行国家和广东省有关规定，提取福利费，职工享受相应的保险待遇。

　第二百二十一条 劳动保护及有关争议按照《中华人民共和国劳动法》和其它有关规定处理。

　第二百二十二条 节假日按国家法律、法规的规定执行。

　第二百二十三条 公司职工有权依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。

　修订为：

　将此章删除

　原章程：第二百二十五条

　股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，应当报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　修订为：

　股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　原章程：第二百三十四条

　本章程经股东大会审议通过并经工商登记管理部门核准登记之日起生效。

　修订为：

　本章程经公司2014年年度股东大会审议通过后生效，《金发科技股份有限公司章程（2014年11月修订）》同时废止。

　特此公告。

　金发科技股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十一日

　证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2015-013

　金发科技股份有限公司关于为下属

　子公司各类融资提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人名称

　1、天津金发新材料有限公司（以下简称“天津金发”）

　2、香港金发发展有限公司（以下简称“香港金发”）

　3、四川金发科技发展有限公司（以下简称“四川金发”）

　4、绵阳东方特种工程塑料有限公司（以下简称“绵阳特塑”）

　5、广州金发绿可木塑科技有限公司（以下简称“金发绿可”）

　6、广州金发碳纤维新材料发展有限公司（以下简称“金发碳纤维”）

　7、珠海万通化工有限公司（以下简称“珠海万通”）

　8、Hydro S&S Industries Ltd.（以下简称“印度公司”）

　9、广东金发科技有限公司（以下简称“广东金发”）

　10、武汉金发科技有限公司（以下简称“武汉金发”）

　11、珠海金发大商供应链管理有限公司（以下简称“金发大商”）

　12、Kingfa Science&Technology(USA),INC.(以下简称“美国金发”)

　●本次担保是否有反担保：无

　●对外担保逾期的累计数量：无

　一、 担保情况概述

　（一）担保基本情况

　为满足2015年度金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事会拟在2015 年度对全资子公司及控股子公司提供如下担保：

　1、对天津金发担保不超过人民币3亿元；

　2、对香港金发担保不超过等值人民币15亿元；

　3、对四川金发担保不超过人民币3.8亿元；

　4、对绵阳特塑担保不超过人民币0.2亿元；

　5、对金发绿可担保不超过人民币0.3亿元；

　6、对金发碳纤维担保不超过人民币1.5亿元；

　7、对珠海万通担保不超过人民币3.5亿元；

　8、对印度公司担保不超过等值人民币1.5亿元；

　9、对广东金发担保不超过人民币5亿元；

　10、对武汉金发担保不超过人民币8亿元；

　11、对金发大商担保不超过人民币2亿元；

　12、对美国金发担保不超过等值人民币4亿元。

　（二）内部决策程序

　公司于2015年4月17日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于为下属子公司各类融资提供担保的议案》，同意公司2015年为全资子公司及控股子公司的各类融资提供担保。

　以上金额包含2014 年度延续至2015年度的担保余额。在2014年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

　本议案提请股东大会批准，同时提请股东大会授权董事长袁志敏先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

　公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。

　二、 被担保人基本情况

　（一）天津金发新材料有限公司

　法定代表人：袁志敏

　注册资本：35,300万元人民币

　注册地址：天津空港物流加工区

　经营范围：塑料及塑料制品、复合材料及合成材料的研究、开发、生产、销售、技术服务等。

　天津金发2014年末资产总额为153,053.43万元，负债总额为44,632.91 万元，净利润为939.75万元。

　与本公司的关系：本公司持有天津金发100%股权。

　（二）香港金发发展有限公司

　法定代表人：袁志敏

　注册资本：8000万港元

　注册地址：香港九龙旺角

　经营范围：塑料、模具及产品的研发、销售，汽车设计技术、化工原材料的国际贸易。

　香港金发2014年末资产总额为56,405.19万元，负债总额为53，393.03 万元，净利润为177.52万元。

　与本公司的关系：本公司持有香港金发100%股权。

　（三）四川金发科技发展有限公司

　法定代表人：龙翰

　注册资本：24,000万元人民币

　注册地址：绵阳高新区

　经营范围：塑料、化工材料（不含危险化学品）的开发、研究、加工、制造、技术服务、销售；技术转让，废旧塑料的回收、利用；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的品种除外，限制品种凭许可证经营）

　四川金发2014年末资产总额为75,436.86万元，负债总额为27,595.82万元，净利润为4,224.69万元。

　与本公司的关系：本公司持有四川金发100%股权。

　（四）绵阳东方特种工程塑料有限公司

　法定代表人：龙翰

　注册资本：6,000万元人民币

　注册地址：绵阳高新区

　经营范围：工程塑料的研究开发、生产、销售，工程塑料成型加工及材料销售。

　绵阳特塑2014年末资产总额为 20,408.81万元，负债总额为 6,869.87万元，净利润为2,873.74万元。

　与本公司的关系：本公司持有绵阳特塑100%股权。

　（五）广州金发绿可木塑科技有限公司

　法定代表人：袁志敏

　注册资本：6,600万元人民币

　注册地址：广州天河区

　经营范围：研究、开发、生产、销售：建筑材料、装饰材料（危险化学品及易致毒化学品除外）、模具并提供相关技术服务；建筑装饰；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规规定必须经审批的项目，经审批后方可经营）。

　金发绿可2014年末资产总额为 8,113.67 万元，负债总额为 5,798.16万元，净利润为-1,167.21万元。

　与本公司的关系：本公司持有金发绿可51%的股权。

　（六）广州金发碳纤维新材料发展有限公司

　法定代表人：袁志敏

　注册资本：15,000万元人民币

　注册地址：广州黄埔区

　经营范围：碳纤维材料、化学纤维材料、复合材料及其制品的研发、生产、销售与技术服务；批发及零售贸易 （国家专营专控商品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

　金发碳纤维2014年末资产总额为15,663.16万元，负债总额为1,259.41万元，净利润为-554.84万元。

　与本公司的关系：本公司持有金发碳纤维100%的股权。

　（七）珠海万通化工有限公司

　法定代表人：梁荣朗

　注册资本：41,000万元人民币

　注册地址：珠海金湾区

　经营范围：化工产品、塑料制品、电器、新型建材、模具及配件、金属材料的开发、研究、技术服务；商业批发、零售（不含许可经营项目）。

　珠海万通2014年末资产总额为52,247.44万元，负债总额为17,818.25万元，净利润为-1,174.36万元。

　与本公司的关系：本公司持有珠海万通100%的股权。

　（八）Hydro S&S Industries Ltd.

　法定代表人：柏金根

　注册资本：6,407.20万印度卢比

　注册地址：印度

　经营范围：主要从事生产、提炼、开发、制造、采购、销售包括从印度出口和进口到印度的各种聚丙烯化合物、衍生物和副产品。

　印度公司2014年末资产总额为11,706.92万元，负债总额为11,025.30万元，净利润为-708.96万元。

　与本公司的关系：本公司持有印度公司82.80%的股权。

　（九）广东金发科技有限公司

　法定代表人：宁红涛

　注册资本：20,000万元人民币

　注册地址：清远清城区

　经营范围：塑料、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、日用机械、金属制品新材料及产品的开发、研究、加工、制造、技术服务、技术转让；废旧塑料回收及利用；房地产投资；物业管理；利用自有资金投资；国内商品贸易（属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类的商品除外）；自营进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（法律、行政法规和国务院规定禁止的项目除外；法律、法规和国务院规定须经审批或许可的项目应取得审批或许可后方可经营）。

　广东金发2014年末资产总额为42,357.02万元，负债总额为25,304.35万元，净利润为-2,841.50万元。

　与本公司的关系：本公司持有广东金发100%的股权。

　（十）武汉金发科技有限公司

　法定代表人：戴福乾

　注册资本：30,000万元人民币

　注册地址：武汉经济技术开发区

　经营范围：材料科学研究及技术开发；新材料的技术开发及技术咨询，技术推广，技术转让；化工产品（不含化学危险品）、金属制品的批发；塑料粒、日用化工专用设备、泡沫塑料、办公用机械的制造；企业自有资金投资；物流代理服务；电子设备的回收及技术咨询服务；场地租赁；房地产开发、商品房销售、物业管理；货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的产品和技术）。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

　武汉金发2014年末资产总额为36,316.33万元，负债总额为14,625.00万元，净利润为-161.15万元。

　与本公司的关系：本公司持有武汉金发100%的股权。

　（十一）珠海金发大商供应链管理有限公司

　法定代表人：袁志敏

　注册资本：10,000万元人民币

　注册地址：珠海横琴区

　经营范围：供应链管理，塑料原料以及塑料制品和化工类产品贸易。自营或代理各类货物的进出口业务费。一般商品信息投资咨询业务费。仓储代理服务、货运代理服务。物流代理服务、新材料技术咨询交流服务、企业自有资金投资、仓储经贸。

　金发大商为本公司新成立的全资子公司。

　（十二）Kingfa Science&Technology(USA),INC.

　注册号：06037H

　注册地：Michigan

　经营范围：塑料，化工产品，日用机械，金属制品新材料，新产品的开发、研究、加工、制造、销售、技术服务、技术转让，废旧塑料的回收利用，房地产开发与经营，物业管理，利用自有资金投资，批发和零售贸易，进出口贸易。

　美国金发为本公司新成立的全资子公司。

　三、董事会意见

　经认真审议，公司董事会认为：结合子公司的银行借款筹资计划来看，公司为子公司提供担保是子公司业务发展的切实需要，也是为了确保子公司银行融资渠道的畅通。同时，鉴于被担保对象为公司的子公司，为合并报表范围内的主体，有别于其他一般对外担保，担保风险低，对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和公司章程的规定。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2014年12月31日，公司为子公司担保的余额合计29,431.90万元，占公司2014年经审计净资产的3.69%.

　公司无逾期对外担保。

　五、备查文件

　1、公司第五届董事会第八次会议决议

　2、公司独立董事发表的独立意见

　特此公告。

　金发科技股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十一日

　证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：2015-014

　金发科技股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月12日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月12日 14 点 30分

　召开地点：广州科学城科丰路33号金发科技股份有限公司行政大楼

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月12日

　至2015年5月12日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述各项议案内容详见公司于2015年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：10

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-14

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记手续：

　a）法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

　b）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡、有效持股证明办理登记手续；

　c）因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

　2、登记地点及授权委托书送达地点：金发科技股份有限公司董事会办公室

　地址：广州市科学城科丰路33号

　3、登记时间：自2015年5月10日开始，至2015年5月11日下午17:00结束。

　六、 其他事项

　1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

　2、联系电话：020—66818881 传真：020—66818881

　3、会议联系人：李旋、曹思颖

　特此公告。

　金发科技股份有限公司董事会

　2015年4月21日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　金发科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月12日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东账户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。