续十二个月内累计已经发生额）使用不超过人民币10亿元短期闲置资金进行委托理财，单笔理财产品不超过2亿且期限不超过3个月。期限为自公司2014年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　（二）公司内部需履行的审批程序

　公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司利用短期闲置资金开展委托理财的预案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次预案不构成关联交易，但需提交股东大会审议。

　二、委托理财品种

　委托理财主要投向银行发行的风险较低、年化收益率高于银行同期存款利率的理财产品，不得直接或间接用于其它证券投资，不得购买以股票及衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。

　三、委托理财额度

　单笔理财产品不超过2亿且期限不超过3个月，且连续十二个月内累计（含连续十二个月内累计已经发生额）使用不超过人民币10亿元短期闲置资金进行委托理财。

　四、实施方式

　在上述额度范围内公司董事会提请股东大会授权公司经理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件及协议等，授权有效期自2014年年度股东大会审议通过之日起12个月。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

　五、委托理财对公司的影响

　公司及子公司利用短期闲置资金进行委托理财，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，对理财产品的风险和收益，以及未来的资金需求将进行充分的预估和测算，相应的资金使用不会影响公司日常经营运作和发展的需求，并有利于提高公司短期闲置资金的收益。

　六、风险及风险控制分析

　公司及子公司将在保证公司资金需求和安全的情况下，按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财的审批和执行程序，确保委托理财事宜的有效开展和规范运行，公司委托理财着重考虑收益和风险是否匹配，要把资金安全放在第一位，定期关注委托理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时披露报告期内委托理财产品及相关损益情况。

　七、独立董事意见

　公司独立董事认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在公司董事会和股东大会批准的额度内，公司及子公司将阶段性闲置的自有资金开展委托理财业务，可进一步提高公司资金的使用效率，有利于提高公司整体收益，且不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。董事会提请股东大会授权经理层在遵循安全性和公允性原则前提下开展委托理财业务，不存在损害公司和中小股东权益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，同意公司利用阶段性闲置自有资金开展委托理财业务。

　八、截至本公告日，公司在过去12个月内累计委托理财金额为人民币2.2亿元。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2015年4月21日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2015-013

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于2015年度对子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　● 被担保人：驰宏实业发展（上海）有限公司、彝良驰宏矿业有限公司、云南澜沧铅矿有限公司、云南永昌铅锌股份有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司、大兴安岭新林区云岭矿业开发有限公司、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司、大兴安岭金欣矿业有限公司、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司、卢森堡驰宏有限公司（驰宏加拿大矿业有限公司）、驰宏（香港）国际投资有限公司（含驰宏（香港）国际矿业有限公司、玻利维亚扬帆矿业股份有限公司、玻利维亚D铜矿股份有限公司、玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司）

　● 本次担保金额为不超过人民币42亿元，截止本公告日，公司已实际为以上公司提供的担保余额为人民币47.46亿元。

　● 本次是否有反担保：无

　● 公司无逾期对外担保

　一、担保情况概述

　为了满足云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）子公司债务融资的需求及公司搭建海外融资平台的需求，根据公司2015年经营计划和投资计划，公司拟为公司控股子公司提供不超过42亿元人民币的担保额度。

　（一）为境内子公司提供担保的具体对象和提供的担保额度如下表：

　币种：人民币

　■

　注：以上担保额度不包括：1、经公司2008 年年度股东大会和2010年年度股东大会审议通过，已同意公司为呼伦贝尔驰宏矿业有限公司提供人民币217,351 万元固定资产贷款担保。

　（二）为境外子公司提供担保的具体对象和提供的担保额度如下表：

　币种：人民币（或同等金额外币）

　■

　（三）担保期限及相关授权

　1、提请股东大会批准公司在42亿元人民币的额度内对上表所述子公司提供担保。

　2、提请股东大会批准并根据实际情况，在担保总额不超过33亿元人民币的额度内，公司可对上述境内9家子公司的担保额度进行调整；在担保总额不超过9亿元人民币的额度内，公司可对上述境外7 家子公司的担保额度进行调整；亦可对未列入表中的其它子公司分别在33亿元人民币（境内子公司）、9亿元人民币（境外子公司）提供担保，但担保需符合法律、法规及对上市公司的相关监管规定。

　3、自提请2014年年度股东大会并通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　4、上述担保额度的有效期自2014年年度股东大会批准之日起至2015年度股东大会召开之日止。

　二、担保事项的审批程序

　公司第五届董事会第二十二次会议对此事项进行了审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2015年度对子公司提供担保的预案》。根据《公司章程》规定，该预案尚需提交公司2014年年度股东大会以特别决议形式审议批准。

　三、被担保企业基本情况

　本次担保对象除云南永昌铅锌股份有限公司、大兴安岭金欣矿业有限公司、新巴尔虎右旗荣达矿业有限公司、玻利维亚扬帆矿业股份有限公司、玻利维亚D铜矿股份有限公司和玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司外均为本公司的全资子公司，具体情况如下：

　1、驰宏实业发展（上海）有限公司

　法定代表人：柴正龙

　注册资本：6000万元

　成立时间：2014年2月20日

　注册地址：上海市普陀区华池路51号318室

　经营范围：从事货物及技术的进出口业务，销售：有色金属（除专项）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）、电子产品、矿产品（除专项）、计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、机电设备、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、装潢装饰材料、日用百货、橡塑材料及制品，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），生物科技（除专项）、计算机技术服务，会务会展服务，电脑图文设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　经营状况：截至2014年12月31日，总资产为314,216,906.97元，净资产为67,494,752.67元；2014年度营业收入为6,360,398,085.59元，净利润为7,494,752.67元（以上数据经审计）。

　2、彝良驰宏矿业有限公司

　法定代表人：罗进

　注册资本：10,000万元

　成立时间：2010年8月

　注册地址：云南省昭通市彝良县

　经营范围：铅锌矿的采矿、选矿购销；铅锭、锌锭的委托加工与销售

　经营状况：截至2014年12月31日，总资产为1,661,442,011.05元，净资产为772,367,479.12元；2014年度营业收入为1,187,372,719.75元，净利润为294,282,718.06元（以上数据经审计）。

　3、云南澜沧铅矿有限公司

　法定代表人：陈志富

　注册资本：47,000万元

　成立时间：2005年12月

　注册地址：云南省澜沧县勐朗镇

　经营范围：重有色金属采选冶、电铅、电锌、银、铟、镉、镓、固体硫、铜渣、铅银渣、硫精矿、硫酸铁、铁合金、褐煤、石灰石的生产和销售；氧气生产及销售；汽车货运；国内外贸易；技术咨询服务；仓储服务；装卸搬运服务；有形动产租赁；管理咨询服务；辣木、水果的种植、加工、收购及销售；农副产品的加工、收购及销售。

　经营状况：截至2014年12月31日，总资产为1,082,190,816.84元，净资产为428,802,546.49元；2014年度营业收入为263,178,302.63元，净利润为-23,128,773.79

　元（以上数据经审计）。

　4、云南永昌铅锌股份有限公司

　法定代表人：何光深

　注册资本：39,000万元

　成立时间：2000年12月

　注册地址：云南省保山市龙陵县勐糯镇

　经营范围：铅矿、锌矿的探矿及铅矿、锌矿和铜矿的采矿（凭许可证及相关审批文件经营）；铅矿、锌矿及其附属产品、硫酸及其附属产品、硅铁及其附属产品的生产及销售；农副产品，修理业务。（以上项目涉及专项审批的凭许可证经营）。

　经营状况：截至2014年12月31日，总资产为936,925,751.99元，净资产为380,217,995.53元；2014年度营业收入为401,657,204.44元，净利润为21,580,183.61

　元（以上数据经审计）。

　5、大兴安岭云冶矿业开发有限公司

　法定代表人：刘志祥

　注册资本：55,000万元

　成立时间：2007年12月

　注册地址：黑龙江省大兴安岭地区加格达奇区工业园区

　经营范围：有色金属和非金属冶炼、深加工及伴生有价金属综合回收，矿产品销售。

　经营状况：截至2014年12月31日，总资产为1,158,117,994.14元，净资产为417,631,697.95元；2014年度营业收入为28,871,355.49元，净利润为-95,824,917.02元（以上数据经审计）。

　6、大兴安岭新林区云岭矿业开发有限公司

　法定代表人：刘志祥

　注册资本：16,000万元

　成立时间：2008年3月

　注册地址： 黑龙江省大兴安岭地区新林区塔源镇政府办公楼

　经营范围：铅、锌、铜矿采选、矿山技术咨询服务。

　经营状况：截至2014年12月31日，总资产为342,896,130.28 元，净资产为144,847,713.86元；2014年度营业收入为0 元，净利润为600,270.85元（以上数据经审计）。

　7、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司

　法定代表人：黄云东

　注册资本：171,500万元

　成立时间：2007年6月

　注册地址：呼伦贝尔市经济开发区创业大街9号

　经营范围：有色金属和非金属矿的探矿、冶炼、深加工及其伴生元素的综合回收、加工、销售。 一般经营项目：国内外贸易（特控商品除外）；对外投资；矿业技术咨询服务（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。

　经营状况：截至2014年12月31日，总资产为5,464,923,312.98元，净资产为1,563,900,676.50元；2014年度营业收入为1,228,127.55元，净利润为-2,919,666.22元（以上数据经审计）。

　8、大兴安岭金欣矿业有限公司

　法定代表人：王 峰

　注册资本：100,000万元

　成立日期： 2009年9月

　注册地址：黑龙江省大兴安岭地区新林区新林林业局新林林场办公楼106室

　经营范围：矿产资源勘查，有色金属矿产品加工、销售。

　经营状况：截至2014年12月31日，总资产为1,206,471,791.38元，净资产为 957,055,487.69元；2014年度营业收入为50,000.00元，净利润为-361,672.26元（以上数据经审计）。

　9、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司

　法定代表人：吕奎

　注册资本：5000万元

　成立时间：2001年12月19日

　注册地址：内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗查干布拉根

　经营范围：探采矿、选矿，有色金属、贵金属、矿产品的加工及销售；餐饮、客房、会议、商场（仅限分公司经营）。 一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　经营状况：截至2014年12月31日，总资产为1,522,285,327.00元，净资产为1,083,879,396.18元；2014年度营业收入为586,621,126.23元，净利润为54,415,676.63元（以上数据经审计）。

　10、卢森堡驰宏有限公司

　注册资本：1510万加元

　成立时间：2010年3月

　注册地址： 5, Rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg

　经营范围：铅锌矿产资源的勘探、开采和生产的矿业投资

　经营状况：截至2014年12月31日，总资产为1,338,805,249.46元，净资产为 742,830,150.71元；2014年度营业收入为0元，净利润为-17,255,904.36元（以上数据未经审计）。

　11、驰宏加拿大矿业有限公司

　注册资本：102,66万加元

　成立时间：2010年6月

　注册地址： 920-700 West Pender Street Vancouve r BC Canada, V6C 1G8

　经营范围：铅锌矿产资源的勘探、开采和生产的矿业投资。

　经营状况：截至2014年12月31日，总资产为1,327,406,054.94 元，净资产为744,353,837.40 元；2014年度营业收入为0元，净利润为-15,265,086.93元（以上数据经审计）。

　12、驰宏（香港）国际投资有限公司

　注册地址：香港

　注册资本：2000万美元

　注册证书编号：1875789

　股东及持股情况：云南驰宏锌锗股份有限公司为唯一股东，持股比例为100%。

　经营状况：截至2014年12月31日，总资产为775,225,263.64元，净资产为403,571,627.65元；2014年度营业收入为0元，净利润为-1,228,788.90元（以上数据未经审计）。

　13、驰宏（香港）国际矿业有限公司

　注册地址：香港

　注册资本：1800万美元

　注册证书编号：1891684

　股东及持股情况：驰宏（香港）国际投资有限公司为唯一股东，持股比例为100%。

　经营状况：截至2014年12月31日，总资产为427,662,684.19 元，净资产为111,432,764.19 元；2014年度营业收入为0元，净利润为1,103,062.35 元（以上数据未经审计）。

　14、玻利维亚扬帆矿业股份有限公司

　法定代表人：熊朝琳

　注册资本：100万玻利维亚诺

　成立时间：2008年4月24日

　注册地址：AVENIDA MARISCAL DE MONTENEGRO Nro.1030Edif.:JADE Piso:1Depto.:1 Ofic.:1URBANIZACION SAN MIGUEL

　经营范围：采掘业，找矿，勘察，勘探、选矿、冶炼、精炼，开采矿物和金属、申请采矿特许权，处理采矿废弃物、进出口勘探所需的物资设备、进出口车辆。

　经营状况：截至2014年12月31日，总资产为41,208,272.47 元，净资产为503,558.39 元；2014年度营业收入为0元，净利润为105,657.32 元（以上数据经审计）。

　15、玻利维亚D铜矿股份有限公司

　法定代表人：徐善贤

　注册资本：40万玻利维亚诺

　成立时间：2006年12月1日

　注册地址：AVENIDA MARISCAL DE MONTENEGRO Nro.1030Edif.:JADE Piso:1Depto.:1Ofic.:1URBANIZACION SAN MIGUEL

　经营范围：矿业开采、加工、精选，铜的硫酸盐加工、含铜混凝土的加工和含铜电解质的加工，国内和国外（出口）矿业市场贸易，铜的硫酸盐、含铜混凝土、含铜电解质贸易。勘察、勘探、选矿、冶炼与精炼。

　经营状况：截至2014年12月31日，总资产为73,698,980.16 元，净资产为-353,967.08 元；2014年度营业收入为0元，净利润为-268,726.42元（以上数据经审计）。

　16、玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司

　法定代表人：徐善贤

　注册资本：1170万玻利维亚诺

　成立时间：2008年6月27日

　注册地址：URBANIZACION SAN MIGUEL N0 1030 EDIFICIO:JADE ZONA:CALACOTO

　经营范围：矿业勘察、勘探、开采，选矿、冶炼与精炼。进出口矿业市场贸易。矿业开采工业机械的进出口，开采工业原料的进出口。

　经营状况：截至2014年12月31日，总资产为51,275,277.65 元，净资产为9,040,552.60元；2014年度营业收入为0 元，净利润为91,469.77 元（以上数据经审计）。

　四、担保协议的主要内容

　上述担保是公司为子公司提供的担保额度，在上述担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。

　五、董事会意见

　1、由于公司及下属子公司所处行业为资金密集型行业，公司又处于产能迅速扩大时期，对项目建设资金及流动资金需求量非常大。因此，从公司经营发展实际出发，需进一步加大融资能力。通过提供担保，解决子公司发展中对资金的需求问题，有利于上述公司保持必要的周转资金，保持正常的生产经营，公司能直接或间接分享子公司的经营成果。

　2、本次担保对象除云南永昌铅锌股份有限公司、大兴安岭金欣矿业有限公司、新巴尔虎右旗荣达矿业有限公司、玻利维亚扬帆矿业股份有限公司、玻利维亚D铜矿股份有限公司和玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司外均为本公司的全资子公司，经营情况稳定，且公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制，财务风险在可控制范围内。

　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至公告日，本公司及子公司累计对外担保总额为人民币49.07亿元，占公司2014年度经审计的净资产的比例为68.23%，其中本公司对外担保（不含对子公司的担保）总额为人民币0.3亿元，占公司2014年度经审计的净资产的比例为0.42%，对子公司担保总额为人民币48.77亿元，占公司2014年度经审计的净资产的比例为67.81%。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2014年4月21日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2015-014

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于为控股子公司驰宏国际矿业股份有限公司

　提供担保暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人名称：驰宏国际矿业股份有限公司

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币20,000万元，截至本公告日，公司为其提供的担保余额为人民币130,933,638元。

　●本次担保无反担保

　●公司不存在对外逾期担保

　一、担保情况概述

　（一）交易简况

　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）为充分利用控股子公司驰宏国际矿业股份有限公司（以下简称“驰宏国际”）在澳大利亚的投融资、贸易优势，根据公司2015年经营计划和投资计划，公司拟在2015年度为驰宏国际提供2亿元人民币担保，担保方式为：保证、抵押、内保外贷等。

　（二）本担保事项的内部决策程序

　1、公司在将该项议案提交董事会审议前，公司独立董事事先对该事项进行了事前确认，同意将本议案提请公司第五届董事会第二十二次会议审议，并发表了独立意见。

　2、公司第五届董事会第二十二次会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，审议通过《关于公司为驰宏国际矿业股份有限公司提供担保的关联交易的预案》，关联董事董英、陈华国、许彦明3名关联董事回避表决。

　根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次关联交易尚须经公司股东大会以特别决议形式审议批准，关联股东在股东大会上须对该议案回避表决。

　二、被担保人基本情况

　（一）公司简况

　1、公司名称：驰宏国际矿业股份有限公司（Chihong International Mining Ltd；）

　2、公司注册地：澳大利亚悉尼市

　3、成立日期：1998年4 月6日

　4、注册资本：2893.64万澳元

　5、经营范围：矿业投资，矿产品贸易等

　6、主要财务指标表

　单位：人民币 元

　■

　（二）关联关系

　公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）持有驰宏国际18.05%股权，同受冶金集团控制的云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）持有驰宏国际0.33%股权，驰宏国际其余25位本公司非关联股东合计持有28.6%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司本次为驰宏国际提供担保构成关联交易。驰宏国际股权结构图如下：

　■

　（三）担保涉及的关联方介绍

　1、云南冶金集团股份有限公司

　注册地址：昆明市北市区小康大道399号

　企业类型：非上市股份有限公司

　法定代表人：田永

　注册资本：1,061,303.4131万元

　经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测机技术服务。

　截止2014年9月30日，资产总额8,317,947.78万元，净资产2,105,457.23万元，2014年1-9月实现营业总收入3,478,353.18万元，净利润-146,960.13万元（以上合并数未经审计）。

　2、云南铝业股份有限公司

　公司名称：云南铝业股份有限公司

　企业类型：上市股份有限公司

　注册地址：云南省昆明市呈贡县

　法定代表人：田永

　注册资本：153,917.2984 万元

　经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）。

　截止2014年9月30日，资产总额2,366,535.64万元，净资产497,984.23万元，2014年1-9月实现营业总收入453,883.39万元，净利润257.98万元（以上合并数未经审计）。

　三、担保协议的主要内容

　（一）担保金额：公司拟为驰宏国际提供担保的额度为2亿元人民币。

　（二）担保方式：保证、抵押、内保外贷等方式。

　（三）本次担保的相关授权

　本次担保提请公司股东大会在2亿元人民币的额度内对发生的具体担保事项，授权公司经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自2014年年度股东大会批准之日起至2015年年度股东大会召开之日止。

　四、独立董事意见

　公司本次为控股子公司驰宏国际提供担保有利于增强其筹资能力，有利于其业务的拓展和持续经营，符合子公司经营发展的要求；公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避表决，不存在损害公司及全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　五、董事会意见

　公司为驰宏国际担保是公司为进一步搭建海外融资平台，充分利用其海外投、融资和贸易优势，从而使公司直接或间接分享其经营成果。驰宏国际为公司的控股子公司，风险可控。

　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至公告日，本公司及子公司累计对外担保总额为人民币49.07亿元，占公司2014年度经审计的净资产的比例为68.23%，其中本公司对外担保（不含对子公司的担保）总额为人民币0.3亿元，占公司2014年度经审计的净资产的比例为0.42%，对子公司担保总额为人民币48.77亿元，占公司2014年度经审计的净资产的比例为67.81%。

　截至公告日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2015年4月21日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：2015-015

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于为参股公司云南北方驰宏光电有限公司提供担保的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　● 被担保人名称：云南北方驰宏光电有限公司

　● 本次担保金额：本次担保金额为人民币1.49亿元人民币(含为其提供的反担保金额0.49亿元人民币)，截至本公告日，公司在过去十二个月内对其累计担保金额为0.3亿元人民币。

　● 本次担保是否有反担保：是

　● 公司不存在对外逾期担保

　一、担保情况概述

　（一）交易的简况

　为了推动云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）参股公司云南北方驰宏光电有限公司（以下简称“北方驰宏”）业务发展，满足其2015年度生产经营的资金需求，北方驰宏2015年度需申请人民币2亿元的短期债务性融资，主要用于支付原料采购和保证日常生产经营。

　经北方驰宏控股股东北方夜视科技集团有限公司（以下简称“北方夜视”）与公司协商：

　1、公司拟为北方驰宏向银行申请短期融资提供担保，担保额度不超过人民币1亿元(其中：延期贷款0.3亿元,新增流动资金贷款、开具承兑汇票及信用证融资0.7亿元)，担保方式为连带责任保证担保，公司为北方驰宏提供担保的同时，由北方夜视按前述担保额度的51%（北方夜视持有北方驰宏的股权比例）逐笔向公司提供额度不超过5100万元的反担保，反担保形式为连带责任保证担保。

　2、北方夜视拟为北方驰宏向其关联方兵工财务有限责任公司申请总额1亿元的借款提供担保，同时公司按前述担保额度的49%（公司持有北方驰宏的股权比例）逐笔向北方夜视提供额度不超过4900万元的反担保，反担保形式为连带责任保证担保。

　由于本公司董事沈立俊先生和高级管理人员孙成余先生、柴正龙先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司此次为北方驰宏提供担保事项构成关联交易，该交易尚须经公司股东大会以特别决议形式审议批准。

　（二）担保事项的审批程序

　1、公司在将该项议案提交董事会审议前，事先征求了公司独立董事对该事项进行了事前确认，同意将本议案提请公司第五届董事会第二十二次会议审议，并发表了独立意见。

　2、公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《公司关于为参股公司云南北方驰宏光电有限公司提供担保的关联交易的预案》，同意：

　（1）公司拟为北方驰宏向银行申请短期融资提供担保，担保额度不超过人民币1亿元(其中：延期贷款0.3亿元,新增流动资金贷款、开具承兑汇票及信用证融资0.7亿元)，担保方式为连带责任保证担保，公司为北方驰宏提供担保的同时，由北方夜视按前述担保额度的51%（北方夜视持有北方驰宏的股权比例）逐笔向公司提供额度不超过5100万元的反担保，反担保形式为连带责任保证担保。

　（2）北方夜视拟为北方驰宏向兵工财务有限责任公司申请总额1亿元的借款提供担保，同时公司按前述担保额度的49%（公司持有北方驰宏的股权比例）逐笔向北方夜视提供额度不超过4900万元的反担保，反担保形式为连带责任保证担保。

　并提请股东大会授权公司经理层在上述担保额度内具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自公司2014年年度股东大会批准之日起至公司2015年年度股东大会召开之日止。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事沈立俊先生对此项议案进行了回避表决。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保方基本信息

　公司名称：云南北方驰宏光电有限公司

　公司注册地：云南省曲靖市经济技术开发区

　成立日期：2011年8 月8日

　注册资本：23,000万元

　经营范围：锗材料、光学及其他相关材料、光学元器件、光学组件、镜头及其他光电子技术、光学产品的开发，研制、生产（限分支机构经营）、销售、代理和服务；光学产业及其他光电子产业项目的投资、建设、经营管理、咨询服务；货物进出口、产品进出口、技术进出口；光电及机电设备仪器、金属材料、矿产品（非煤类产品）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品），人工晶体材料的销售。

　与公司的关联关系：公司持有北方驰宏49%的股权，公司董事沈立俊先生和高级管理人员孙成余先生、柴正龙先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司此次为北方驰宏提供担保事项构成关联交易。

　（二）被担保方的股权结构：公司持有北方驰宏49%的股权，北方夜视持有北方驰宏51%股权。

　（三）被担保方的主要财务指标

　单位：人民币 元

　■

　三、担保的主要内容

　1、公司拟为北方驰宏向银行申请短期融资提供单方担保，额度不超过人民币1亿元(其中：延期贷款0.3亿元,新增流动资金贷款、开具承兑汇票及信用证融资0.7亿元)，担保方式为连带责任担保，公司为北方驰宏单方提供担保的同时北方夜视按持有北方驰宏51%股权比例逐笔向公司提供共5100万元的反担保，反担保形式为保证。

　2、北方夜视拟为北方驰宏向其关联方兵工财务有限责任公司申请借款总额1亿元提供单方担保，同时公司按持有北方驰宏49%股权比例逐笔向北方夜视提供共4900万元的反担保，反担保形式为保证。

　四、本次担保的相关授权

　1、提请公司股东大会在不超过1亿元的担保额度内为北方驰宏短期银行债务融资提供担保，授权公司经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自2014年年度股东大会批准之日起至2015年年度股东大会召开之日止。

　2、提请公司股东大会在不超过4900万元的反担保额度内为北方驰宏向其关联方兵工财务有限责任公司申请的借款按所持北方驰宏49%的股权比例逐笔向北方夜视提供反担保，反担保形式为保证。

　五、董事会关于担保原因、对上市公司影响的相关说明

　1、北方驰宏为公司持股 49%的合营企业，随着该公司业务发展，目前北方驰宏的流动资金较为紧张，该公司2015年计划债务性融资金额为2亿元。公司作为北方驰宏的股东，通过担保为其申请银行贷款提供支持，解决北方驰宏流动资金紧张的问题，有利于公司的锗产业发展，符合公司的整体利益。

　2、北方驰宏公司目前经营情况、资产质量和财务状况正常，借款违约的风险较低；公司作为股东方，能够参与北方驰宏的重大经营决策，对其贷款资金的使用形成有效监管；2015年度北方驰宏拟申请2亿元债务融资，分别由北方夜视和公司各为其提供1亿元的单方担保，同时由双方按照各自持有北方驰宏的股权比例为对方提供反担保，并按担保法的规定承担相应的责任，符合公平、对等原则，担保事项不会给公司带来重大财务风险。

　六、独立董事意见

　公司本次为参股公司北方驰宏提供担保是为其筹集流动资金提供支持，有利于北方驰宏的主业发展，不存在关联方侵害公司和股东利益的情形；本次担保由公司和另一股东方按相同金额提供担保，并各自按照对北方驰宏的持股比例为对方提供反担保，有效分散了担保风险；董事会对于该事项的审议程序符合相关法律、法规和公司《公司章程》的有关规定，同意上述担保事项。

　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告日，本公司及子公司累计对外担保总额为人民币49.07亿元，占公司2014年度经审计的净资产的比例为68.23%，其中本公司对外担保（不含对子公司的担保）总额为人民币0.3亿元，占公司2014年度经审计的净资产的比例为0.42%，对子公司担保总额为人民币48.77亿元，占公司2014年度经审计的净资产的比例为67.81%。

　截至公告日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2015年4月21日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2015-016

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　因云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“公司”) 与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》即将到期，为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持，公司将与财务公司签订新的《金融服务协议》，由财务公司为公司及公司控股子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及公司相关子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，履行相关决策程序和信息披露义务。

　按照相关规定，公司（含公司控股的子公司）在财务公司的日均存款余额最高不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的5%，且不超过最近一个会计年度经审计的公司（合并报表）期末货币资金总额（剔除财政专项资金及募集资金）的50%，公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过50%。

　财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款总额不限，但财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款的利率，不高于公司及控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。

　因财务公司为公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）控股子公司，与本公司受同一母公司直接控制，因此该公司与本公司构成关联方关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该交易行为构成关联交易。

　二、关联方介绍

　公司名称：云南冶金集团财务有限公司

　注册地址：昆明市小康大道399号云南冶金大厦三楼、十

　注册资本：11.25亿元

　法定代表人：张自义

　成立日期：2010年1月4日

　经营范围为： 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

　最近一年的财务指标：截至2014年12月31日，总资产为人民币3,343,622,024.38元，营业收入为人民币196,495,852.43元，净资产为人民币1,211,404,060.27元，净利润为人民币62,831,433.55元（以上数据经审计）。

　三、关联交易标的的情况

　财务公司将为公司及公司子公司提供金融服务。

　四、关联易的主要内容和履约安排

　拟签订《金融服务协议》的主要内容

　（一）协议双方为：

　甲方：云南驰宏锌锗股份有限公司

　乙方：云南冶金集团财务有限公司

　（二）主要内容如下

　1、存款业务

　甲、乙双方开展存款业务遵循“存款自愿、取款自由”的原则，且甲方（含甲方控股的子公司，以下同）在乙方的日均存款余额应同时满足下列条件：

　（1）不超过甲方最近一个会计年度的资产总额（经审计的合并报表）的5%；

　（2）不超过甲方最近一个会计年度的货币资金总额（经审计的合并报表，剔除募集资金及财政专项资金）的50%；

　（3）甲方在乙方的日均存款余额与乙方吸收的存款余额的比例不得超过50%；

　乙方为甲方提供存款服务的技术方案须满足以上存款总量的控制要求，其中日均存款不包括：与财务公司发生信贷业务所产生的各种存款。甲方存款业务由其自主办理，或由甲方授权其开户的商业银行办理，或由甲方授权乙方办理。

　2、信贷业务

　在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等资金融通业务。

　3、甲方存放于乙方的存款不得用于向冶金集团及甲方其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。甲方存放于乙方的存款可通过乙方向甲方的子公司进行委托贷款业务。

　（三）协议期限

　协议有效期为一年

　五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

　财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时，公司作为财务公司的股东，享有其10%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　公司第五届董事会第二十二次会议以6票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》、《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的预案》，关联董事董英先生、陈华国先生、许彦明先生回避表决。公司独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。

　根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚须经股东大会批准，关联股东云南冶金集团股份有限公司在股东大会上须对该议案回避表决。

　七、上网公告附件

　（一）经独立董事事前认可的声明

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　特此公告

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2015年4月21日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2015-017

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于预计公司2015年日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 是否需要提交股东大会审议：是

　● 是否对关联方形成较大的依赖：否

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司第五届董事会第二十二次会议以5票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易事项的预案》，4名关联董事回避表决。公司独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚须经公司股东大会审议批准，关联股东云南冶金集团股份有限公司在股东大会上须对该议案回避表决。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别（含子公司）

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　1、云南冶金集团股份有限公司

　法定代表人：田永

　成立日期：2008年12月31日

　注册资本：1061303.4131（万元）

　经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

　2、云南冶金集团金水物业管理有限公司

　法定代表人：万多稳

　成立日期：2006年4月25日

　注册资本：100万元

　经营范围：物业管理；装饰材料、五金交电、电子产品、文化办公用品、日用百货、农副产品、汽车零配件的销售；以下限分公司经营：住宿、停车场、车辆清洗；餐饮服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　3、云南会泽铅锌矿

　法定代表人：浦绍俊

　成立日期：1951年1月

　注册资本：6063万元

　经营范围：氧化锌生产、销售，货物运输，资产租赁，机械加工，机电维修，住宿，饮食停车服务，百货销售兼营范围。

　4、云南北方驰宏光电有限公司

　法定代表人：兰戈

　成立日期：2011年8月8日

　企业类型：有限责任公司

　注册资本：23,000万元

　注册地：云南省曲靖市经济技术开发区

　经营范围：锗材料、光学及其他相关材料、光学元器件和光学组件、镜头及其他光电子技术、光学产品的开发、研制、生产（限分支机构经营）、销售、代理和服务,光学产业及其他光电子产业项目投资、建设、经营管理、咨询服务；货物进出口、产品进出口、技术进出口；光电及机电设备仪器、金属材料、矿产品（非煤类产品）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、人工晶体材料的销售。

　5、云南冶金集团进出口物流股份有限公司

　法定代表人：周鸿

　成立日期：1988年4月20日

　注册资本：21,196.72万元

　经营范围：经批准的国家配额管理的有色金属、黑色金属，化工产品，机械设备，仪器仪表，建筑材料，五金交电，针纺织品，服装，旅游产品，百货，工业生产资料，农业生产资料（不含管理商品），日用杂品，仓储、物流及相关服务。经贸部核定的一、二类商品和放开经营三定的一、二类商品和放开经营三类商品的进出口贸易及转口贸易；物流服务；国际、国内货运代理业务；煤炭批发经营；农产品；粮食收购、饲料经销；炭素及炭素制品经销；石油焦经销。

　6、云南金吉安建设咨询监理有限公司

　法定代表人：温勇

　成立日期：2000年8月31日

　注册资本：500万元

　经营范围:工业、民用、有色冶金工程的乙级资质监理，房屋建筑工程监理甲级、冶炼工程监理甲级、项目管理、技术咨询业务。

　（二）与上市公司的关系

　1、云南冶金集团股份有限公司为本公司控股股东。

　2、云南会泽铅锌矿为本公司控股股东的全资子企业，与本公司受同一母公司控制。

　3、云南冶金集团进出口物流股份有限公司、云南金吉安建设咨询监理有限公司、云南冶金集团金水物业管理有限公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司受同一母公司控制。

　4、云南北方驰宏光电有限公司为本公司的联营企业。

　（三）关联方履约能力分析

　上述关联方均为依法存续的企业法人，生产经营正常，具有良好的履约能力。

　三、定价政策与定价依据

　本公司与各关联人之前发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场价格协商确定。

　1、综合服务：按照服务内容，参考同类服务市场价格，双方协商确定交易价格。

　2、租赁土地使用权：参考当地同类租赁项目市场价确定交易价格。

　3、房屋租赁：参考当地同类租赁项目市场价确定交易价格。

　4、产品的销售价格：通过参考市场交易价格确定交易价格。

　四、关联交易协议的签署情况

　由公司及所属子公司根据生产经营的实际需要，分别与关联方签订协议。

　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。

　六、独立董事认可情况和发表的独立意见

　在公司董事会审议相关议案前，已取得公司独立董事的认可。董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了关于上述日常关联交易事项的独立意见。

　独立董事认为，公司预计2015年度日常关联交易所列事项为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，其交易行为有利于公司正常经营，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　七、上网公告附件

　（一）经独立董事事前认可的声明

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2015年4月21日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2015－018

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于公司及子公司2015年度开展期货套期保值

　业务的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月17日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2015年度套期保值计划的议案》和《关于公司2015年度境外期货外汇风险敞口的议案》，同意公司及子公司开展与生产经营和贸易业务所需原材料和产品的期货套期保值业务。根据相关规定，本议案不需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　一、套期保值的目的

　由于国内外经济形势复杂多变，有色金属产品市场价格波动较大，公司的产品和主要原料价格与铅锭、锌锭、银锭的市场价格直接相关，铅价、锌价和银价的波动对公司产品售价、原料采购成本产生直接而重大的影响，在很大程度上决定着公司的生产成本和效益。因此，公司选择利用期货工具的套期保值功能，开展期货套期保值交易，合理规避产品价格和原料价格波动给公司经营带来的不利影响。

　二、期货套期保值的额度及开展方式

　1、品种：铅锭、锌锭、白银、黄金

　2、交易的数量：2015年度根据公司及子公司原料进口、产品销售所需和相关产品价格，保值的数量：境外铅锭保值量买入4万吨、卖出3万吨；境外锌锭保值量买入卖出各7万吨；境内锌锭买入2万吨、卖出保值量各2万吨，白银保值量买入、卖出保值量各30吨、黄金买入、卖出保值量各为40千克。

　3、依据公司2015年度套期保值方案，期货保证金规模：不超过3.5亿元人民币。

　4、期货业务的决策和执行：公司有关内部决策机构负责期货业务的决策和批准；公司及子公司涉及到的套期保值业务都由公司全资子公司驰宏国际商贸有限公司或驰宏实业发展（上海）有限公司负责具体执行操作，负责授权范围内的业务执行和风险控制措施。

　三、套期保值风险分析

　公司进行商品期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

　（一）市场风险

　1、市场发生系统性风险；

　2、价格预测发生方向性错误；

　3、期货价格与现货价格走势背离等。

　（二）资金风险

　期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能资金存在流动性风险，甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失。

　（三）政策风险

　监管机构对期货市场相关规定、政策等进行修改。

　（四）技术风险

　由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

　四、风险控制措施

　（一）将套期保值业务与公司及子公司生产经营和贸易业务相匹配，严格控制期货头寸。

　（二）驰宏国际商贸有限公司已建立较为完善的期货制度流程，并通过严格的内部控制执行，形成了前中后台的业务闭环的内控体系及风控体系。

　1、前台风控措施：一是将套期保值业务与公司及子公司生产经营相匹配,严格控制期货头寸。最大原则为持仓总量不超过公司全年产销总量，并在保值方案中列明现货风险敞口数据。二是定期编制保值方案，所有期货操作必须建立在经公司批准的方案基础之上。三是建立授权机制，并形成岗位有效分离互相监督。四是期货人员需具备专业知识，从业人员须取得相关从业资格证。

　2、中台风控措施：一是每日联合会议，产品、原料、风控、期货、经理层集体商讨分析操作建议。二是交易痕迹依流程多层次审阅确认，形成交易、结算、财务三方核对。

　3、后台风控措施：一是期货自查，进行月度综述报告、季度总结。二是由风控部门进行每月风险评估报告、每季度期货套期保值合规审计报告。三是总部监管部门跟踪方案执行情况。

　（三）严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照驰宏国际商贸有限公司现有的《套期保值管理制度》的规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作，公司将合理调度资金用于套期保值业务。

　（四）公司将加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

　（五）公司将加强期货持仓数量、价格等交易数据的保密机制，严防期货交易数据的泄露。

　（六）在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　五、独立董事意见

　根据公司相关职能部门提供的意见以及管理层的陈述，结合我们的认识和判断，我们认为：公司利用期货市场开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。在保证正常生产经营的前提下，公司开展该项业务能有效规避主要产品及原材料价格波动的风险，锁定公司的生产成本，控制经营风险，降低原材料价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同时，相关公司已制定《期货套期保值管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程。因此，我们同意公司及子公司开展商品期货套期保值业务。

　六、备查文件目录

　1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　2、公司独立董事关于公司开展期货套期保值业务的独立意见。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2015年4月21日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2015—019

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于总经理辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事、总经理沈立俊先生辞去公司总经理职务的书面报告，沈立俊先生由于工作变动原因申请辞去公司总经理职务。

　公司于2015年4月17日召开第五届董事会第二十二次会议，会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司总经理辞任的议案》和《关于聘任公司总经理的议案》，会议同意董事、总经理沈立俊先生因工作变动辞去公司总经理职务。为确保公司正常运行，会议同时聘任孙成余先生为公司总经理（内容详见公司2015年4月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和http://www.sse.com.cn上的“临2015-010”号公告）。

　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，沈立俊先生辞去公司总经理职务自上述董事会决议通过之日起生效。公司独立董事对本事项发表独立意见（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。公司董事会对沈立俊先生在任职总经理期间的勤勉工作表示衷心的感谢。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2015年4月21日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：2015-020

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　第一章 重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2015年5月19日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月19日 10点30 分

　召开地点：公司研发中心九楼三会议室

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月19日

　至2015年5月19日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（一）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　（二）涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经公司董事会讨论通过，并于2015年4月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。

　2、 特别决议议案：11、12、13

　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、10、12、13、14、15、16、17、18

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：13、14、15

　应回避表决的关联股东名称：云南冶金集团股份有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　第二章 三、股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　第三章 四、会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　第四章 五、会议登记方法

　（一）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。

　（二）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1）、授权人股东帐户卡登记。

　（三）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　（四）登记时间：2015年5月15日上午9:00-11:30，下午15:00-17:30。

　（五）登记地点：云南驰宏锌锗股份有限公司资本运营部 。

　第五章 六、其他事项

　（一）本次股东大会的现场会议的会期为半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；

　（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　（三）联系人及联系方式

　电话：0874-8966698 0874-8979679

　传真：0874-8966699

　邮编：655011

　联系人：李波 杨雪漫

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2015年4月21日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　公司第五届董事会第二十二次会议决议

　第六章 附件1：授权委托书

　授权委托书

　云南驰宏锌锗股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月19日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　 受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2015-021

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　第五届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　一、监事会会议召开情况

　1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　2、会议通知和材料于2015年4月8日以电子邮件和专人送达的方式发出。

　3、会议于2015年4月17日以现场表决方式在昆明召开。

　4、会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》；

　公司监事会对公司2014年年度报告进行认真审核，提出如下审核意见：

　(1)公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

　(2)公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2014年年度的经营管理和财务状况等事项；

　(3)在提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过《关于公司2014年度利润分配的预案》；

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现的归属于母公司股东的净利润161,165,148.80元，按母公司实现净利润215,971,938.70元提取10%的法定盈余公积金21,597,193.87元，加上年初未分配利润868,814,551.56元，扣除2014年已向股东分配的普通股股利250,134,133.50元后，可供股东分配的利润为813,055,162.89元。

　公司拟以2014年12月31日总股本1,667,560,890股为基数，每10 股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利250,134,133.50元。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过《公司2014年度财务决算报告》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过《公司2015年度财务预算报告》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　以上1、2、3、4、5议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司监事会

　2015年4月21日