一、 重要提示

　(一) 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　(二) 公司简介

　■

　■

　二、 主要财务数据和股东情况

　(一) 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　(二) 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　(三) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　三、 管理层讨论与分析

　(一) 管理层关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　1. 2014年宏观经济及航运市场回顾

　（1）经济形势

　2014年，世界经济仍然处于国际金融危机后的深度调整阶段，全球消费需求不足，经济复苏步伐缓慢。中国宏观经济运行总体平稳，经济增长处于预期目标区间。

　（2）航运市场

　2014年全球运力增幅处于阶段性低估，海运需求温和增长，国际航运市场景气度略有改善。但全球仍然处于整体运力过剩阶段，波罗的海干散货运指数继续回落，从1月2日的 2113点降至12月24日的782点，累计下降62.9%。基于供求失衡加剧，国内沿海航运市场景气度呈现较大下滑，运价大幅下跌，景气延续低迷。

　（3）原油价格暴跌

　受全球原油供给增加、原油需求增长放缓、美元继续升值以及投机需求减弱等因素影响，全球原油价格出现暴跌。OPC一揽子原油价格为96.2美元/桶，比去年下跌9.2%；优越期货市场轻质原油价格为93美元/桶，均连续两年下跌。

　但同时，受到亚洲国家能源囤积计划等因素影响，短期运价上升。新造VLCC油轮和LNG船的价格上涨。

　2. 2014年公司经营情况

　报告期内，集装箱市场环境依然处于弱势，供过于求局面延续，公司快速应对市场变化，灵活调整航线布局，不断完善区域内航线网络，航线、货源机构持续优化，全年集装箱货运量及总体收入同比增长。与此同时，公司推进非公开发行项目，报告期内，公司成功非公开发行股份2,006,688,963股，募集资金总额11,999,999,998.74元。公司将利用本次募集资金投向进一步开拓其他运输业务市场，拓宽产业链、推进公司业务发展和管理模式提升和转型。

　(1) 航线经营方面

　报告期内，公司主营业务为集装箱运输，经营及管理天津、上海、宁波、青岛为基本港，至韩国的国际近洋及国内沿海多个口岸的集装箱班轮货物运输航线，航线经营情况如下：

　■

　（2） 海员管理方面

　报告期内，公司与烟台大学成功签署长期战略合作框架协议，在烟台建立了船员培训中心基地。公司与境内邮轮公司签订战略合作框架协议，启动向豪华邮轮派遣船员业务。

　（3） 非公开发行方面

　经证监会核准，于2014年12月非公开发行股份2,006,688,963股，每股发行价格为人民币5.98元，募集资金总额为11,999,999,998.74元，扣除发行费用人民币225,914,967.71元后，实际募集资金净额为人民币11,774,085,031.03元。

　（4） 船舶安全运营方面

　报告期内，公司全年安全营运率100%，不断完善安全管理体系和各种安全管理制度，安全管理体系运行持续有效。已顺利获得DOC年度签注并取得由中华人民共和国交通运输部颁发的交通运输企业安全生产标准化一级达标证书。

　（5） 服务品质方面

　报告期内，公司上下牢固树立以客户为中心的理念，不断尝试服务模式创新，优化服务产品设计，积极推进与大客户的深度战略合作，全力提升综合服务水平。获评第十一届中国货运业大奖集装箱班轮公司内贸班轮航线三甲。

　3. 主营业务分析

　（1） 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　（2） 收入

　a) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司完成营业收入423,622,957.07元，同比增长26.31%，为改变公司主营业务规模较小的局面，报告期内公司逐步扩大运营规模，增设口岸网点，在做好现有外贸航线的基础上积极开拓内贸航运市场。

　b) 主要销售客户的情况

　■

　（3） 成本

　a) 成本分析表

　单位：元

　■

　b) 主要供应商情况

　■

　（4） 费用

　a) 燃油费用

　报告期内，公司船用重油平均采购价680美元/吨，同比下降6.21%；船用轻油平均采购价1063美元/吨，同比下降10.52%,燃油成本占船队成本比例为29.13%，同比下降3.58个百分点；

　b) 其他费用

　报告期内，公司管理费用发生额为56,603,491.92元 ，较上年同期增加36.23%；公司财务费用发生额为19,219,010.83元较上年同期减少33.07%。

　（5） 现金流

　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为128,743,624.83元，同比减少12.94%， 主要系本期收回老期账款较上年减少所致；公司投资活动产生的现金流量净额-629,842.30元，主要系公司购置固定资产所致；公司筹资活动的现金流量净额12,071,591,166.86元，同比增加8576.06%，主要收到非公开发行定增款所致。

　（6） 其他

　a) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　根据《土地整理储备项目补偿合同》的约定，在天津市高级人民法院的调解下，本公司于2014年11月20日全额收回剩余尾款14397.46万元，上述事项对报告期损益产生重大影响。

　b) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2013年8月20日，公司召开七届三十次董事会会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，非公开募集资金总额不超过120亿元用于购买VLCC油轮、LNG船、补充公司流动资金。2013年9月23日，2013年第三次临时股东大会审议通过相关议案。

　2014年9月17日，证监会发行审核委员会对非公开发行的申请进行了审核。2014年10月23日，公司收到证监会出具的《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1075号），核准公司非公开发行不超过3,448,275,900股新股。

　本次发行，海航物流、国华人寿等5家股东认购股份共计2,006,688,963股，发行价格为5.98元/股。发行新增股份于2014年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。海航物流按照非公开承诺认购6.02亿股，成为公司控股股东。

　c) 发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，公司通过统筹布局域内航线，进一步加大市场投入，有针对性的扩大运营规模，提升舱位资源有效利用率，积极寻找市场新机遇。在不断优化、升级和改造现有航线的基础上，公司通过不断完善区域内航线网络，增加运力，增设服务网点，在日照、釜山、连云港等地设立了分支机构，确保了经营业绩的稳定和持续发展。2015年1月9日，第11届中国货运业大奖颁布，公司与中远、中海一起荣获中国集装箱运输内贸班轮航线三甲。

　公司建立了船员培训中心，注重对国际化油轮船员队伍的培养, 为公司发展提供人才储备；同时打造国际化船员服务平台，开展为油轮、天然气船乃至豪华邮轮提供配员服务。

　公司非公开发行已于2014年12月底前完成。目前已启动VLCC油轮的公开招标工作。同时，公司根据自2014年7月以来的能源运输市场变化，借鉴受托经营大新华油轮有限公司日常经营管理时的经验，对发展战略进行了调整。公司未来将以航运、物流、贸易以及相关金融服务为主导产业，改变原先海运单一业务模式，提高应对行业周期性波动风险的能力，并为顺应“一带一路”的发展战略，弥补传统航运企业在国际经贸活动中的短板，致力于打造国际化船东平台以及物流业上下游产业链，为全体股东创造满意的经营效益。

　4. 行业、产品或地区经营情况分析

　主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　5. 资产、负债情况分析

　资产负债情况分析表

　单位：元

　■

　6. 核心竞争力分析

　（1） 品牌优势

　公司在过去的20多年的国内国际船舶运营过程中，不断积累业务关系和行业经验，打造和稳固了老牌航运公司的信誉。从员工规章制度到企业形象设计，公司通过创建优秀企业文化入手，不断强化公司的品牌意识建设，精心打造优秀的市场品牌。

　（2） 良好的客户关系基础

　公司有着稳固的客户关系群体，包括国内外的货主、贸易商、港口代理、供应商以及港口关系，形成了一个稳固的关系网络，并以加强合作和建立办事处的方式，拓展了上下游客户网络布局。

　（3） 区域及政策优势

　公司以北方国际航运中心天津港为母港，立足环渤海经济圈布局中国沿海内贸航线、近洋外贸航线。公司将依托天津自由贸易试验区以及“一带一路”、“国油国运”的政策红利，积极抓住机遇，探索创新具有国际竞争力的发展模式，实现转型升级。

　（4） 管理优势

　公司拥有健全的海运业管理体系和制度。公司按照《ISM规则》、《SOLAS74公约》和《ISPS》规则的要求建立了ISM国际安全管理体系，取得DOC及SMC证书，使全部船舶处于安全适航状态。

　公司拥有完善的风险管理体系建设，并积极优化顶层设计，大胆推进风险管理、内控建设与综合管理体系的创新融合，实现风险全面管理与业务流程的完美对接。报告期内，风险事故实现零发生。

　(二) 募集资金使用情况

　1. 募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　2. 募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　3. 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　(三) 主要子公司、参股公司分析

　1. 天津津海海运有限公司，该公司注册资本6600万元，公司所持权益比例为100%。经营范围包括国际船舶运输、货运代理、仓储服务(不含危险品)、国内沿海普通货物运输。报告期内经营收入22,101万元，净利润-2,026万元。

　2. 天津市天海国际船务代理有限公司，该公司注册资本1,000万元，公司所持权益比例为90%。经营范围包括近洋国际海运和沿海货物运输、信息咨询、船舶修理、国际货运和船舶代理、揽货业务、船舶物料供应等。报告期内经营收入5,734万元，净利润-318万元。

　3. 天津市天海货运代理有限公司，该公司注册资本1,500万元，公司所持权益比例为100%。经营范围包括承办海运进出口货物的承揽、报关、报验、仓储、中转、代运、订舱、配载、签发海运提单及集装箱拆箱拼箱的国际货运代理业务。报告期内经营收入7,384万元，净利润419万元。

　4. 天津市天海海员服务有限公司，该公司注册资本600万元，公司所持权益比例为100%。经营范围包括为海员提供劳务服务和业务调配业务以及海员培训等。报告期内经营收入4,793万元，净利润224万元。

　5. 亚洲之鹰船务公司，为在香港注册的子公司，公司投资额为5,327万元，公司所持权益比例为100%。经营范围包括船舶运输等。报告期内经营收入299万元，净利润139.6万元。

　(四) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1. 行业竞争格局和发展趋势

　展望2015年，由于全球经济复苏乏力，船舶运力过剩等因素影响，航运市场依然形式严峻，BDI指数短期难以企稳，但受到国家政策、燃油成本下降等因素影响，预计行业延续缓慢复苏态势。

　油运行业，能源需求放缓，原油价格、天然气价格自2014年下半年起大幅度下跌，而租船价格和船舶建造价格因亚洲国家的能源囤积计划而短期走高。以上因素均导致了2015年竞争格局和发展趋势的不确定性。中国经济发展仍将保持较高的发展速度，随着国家一带一路、自贸区等战略布局的逐步形成，在人民币国际化的大趋势下，中国航运业将从中受益。

　2. 公司发展战略

　以航运、物流、贸易以及相关金融服务为主导产业，致力于打造国际化的物流及上下游产业链的运营、服务及管理投资平台，为全体股东创造良好的经营效益。

　3. 经营计划

　（1） 公司稳步运营现有内外贸航线，航次完成数、集装箱运输量、舱位装载率等均超指标完成。在此基础上，继续开辟新航线，报告期内已开辟日照泉汕线、南京-仁川线等航线。2015年1月9日，第11届中国货运业大奖颁布，公司与中远、中海一起荣获中国集装箱运输内贸班轮航线三甲。

　（2） 公司建立了船员培训中心，注重对国际化油轮船员队伍的培养, 为公司发展提供人才储备；同时打造国际化船员服务平台，开展为油轮、天然气船乃至豪华邮轮提供配员服务。

　（3） 公司非公开发行已于2014年12月底前完成。目前已启动VLCC油轮的公开招标工作。同时，公司根据自2014年7月以来的能源运输市场变化，借鉴受托经营大新华油轮有限公司日常经营管理时的经验，对发展战略进行了调整。公司未来将以航运、物流、贸易以及相关金融服务为主导产业，改变原先海运单一业务模式，提高应对行业周期性波动风险的能力，并为顺应“一带一路”的发展战略，弥补传统航运企业在国际经贸活动中的短板，致力于打造国际化船东平台以及物流业上下游产业链，为全体股东创造满意的经营效益。

　4. 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司未来可预见的重大资金需求主要包括建造VLCC油轮、LNG船以及整合国际、国内物流上下游产业所需资金。公司将合理使用募集资金，闲置募集资金将用于购买保本理财产品，增加收益。

　5. 可能面对的风险

　（1） 宏观经济波动影响：航运业的景气程度与国际政治形势、经贸形势密切相关，在国际宏观经济形势低迷，原油及天然气市场波动较大的情况下，能源运输和集装箱运输将受到影响。

　（2） 市场竞争的风险：供求市场不平衡长期存在，运力过剩加剧市场竞争。

　（3） 船舶安全营运风险：包括暴风雨,海啸等自然因素及战争、海盗等其他不可抗力；也有因自身潜在的缺陷而导致机体失灵进而发生搁浅、碰撞甚至沉没等事故;还有因船员的疏忽以及操作不当等人为因素而引起的事故。

　（4） 汇率的风险：由于公司航线主要以美元结算，因此美元、欧元等货币汇率的波动对公司利润产生一定影响。

　(五) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　（1） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　（2） 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》。要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。本集团已采用上述准则编制2014年度财务报表，上述会计政策变更对于本集团财务报表无重大影响。

　（3） 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　(六) 利润分配或资本公积金转增预案

　（1） 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　2014年4月28日，公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司现金分红政策等条款进行了修订（详情请参阅临2014-014号公告）。

　本报告期内的现金分红政策的制定符合公司章程的规定以及股东大会决议的要求。截止报告期末，公司可供股东分配的净利润累计为负数,不具备现金分配的能力。

　（2） 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　四、 涉及财务报告的相关事项

　(一) 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》。要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。本集团已采用上述准则编制2014年度财务报表，上述会计政策变更对于本集团财务报表无重大影响。

　(二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　(三) 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　合并范围包括本公司及全部子公司。

　天津市海运股份有限公司

　董事长：郭可

　2015年4月21日

　证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海B 编号：临2015-029

　天津市海运股份有限公司

　第八届第九次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次会议于2015年4月20日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。

　（二）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人）。

　（三）本次会议由董事长郭可主持。

　二、董事会会议审议情况

　（一）《2014年度报告及报告摘要》

　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司2014年度报告和年度报告摘要。

　此议案尚须提交年度股东大会审议。

　（二）《2014年度董事会工作报告》

　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

　此议案尚须提交年度股东大会审议。

　（三）《2014年度独立董事述职报告》

　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2014年度独立董事述职报告》。

　此议案尚须提交年度股东大会审议。

　（四）《2014年度董事会审计委员会履职情况报告》

　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2014年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　（五）《2014年度财务决算报告》

　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

　此议案尚须提交年度股东大会审议。

　（六）《2014年度利润分配预案》

　根据审计结果，2014年度公司实际归属于母公司所有者的净利润为78,939,766.13元，加年初未分配利润后，2014年度期末累计未分配利润为负值。根据公司《章程》等规定，公司董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

　此议案尚须提交年度股东大会审议。

　（七）《关于公司2015年度日常关联交易的议案》

　郭可、陈雪峰、桂海鸿、骆志鹏4名关联董事回避表决。

　表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

　此议案尚须提交年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临2015-031号公告。

　（八）《关于授权为子公司提供担保额度的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

　此议案尚须提交年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临2015-032号公告。

　（九）《关于与关联方互为提供担保的议案》

　郭可、陈雪峰、桂海鸿、骆志鹏4名关联董事回避表决。

　表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

　此议案尚须提交年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临2015-033号公告。

　（十）《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

　详细内容请参见本公司临2015-034号公告。

　（十一）《关于2014年度内部控制评价报告的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

　此议案尚须提交年度股东大会审议，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津市海运股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

　（十二）《关于任免总裁的议案》

　由于工作原因，公司董事会同意陈雪峰先生不再担任公司总裁职务，聘任刘亮先生为公司总裁（个人简历附后）。

　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

　（十三）《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》

　本公司董事会经过研究，决定提议召开公司2014年年度股东大会，详细内容请参见本公司临2015-035号公告。

　表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。

　以上特此公告，并提醒投资者注意。

　天津市海运股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月二十一日

　刘亮：男，34岁，中共党员，阿姆斯特丹自由大学国际商业法硕士学位。2007年11月至2009年8月历任海航集团有限公司国际事务发展部商务合作室经理、业务开发室业务经理，2009年8月至2011年7月任海航集团有限公司国际投资管理部副总经理。2011年7月至今任挪威SinOceanic Shipping公司董事。

　证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海B 编号：临2015-030

　天津市海运股份有限公司

　第八届第六次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　（一）本次会议于2015年4月20日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。

　（二）本次监事会会议应出席3人，实际出席3人（其中：亲自出席3人，委托他人出席0人，缺席0人）。

　（三）本次会议由监事文江主持。

　二、监事会会议审议情况

　（一）《2014年度报告及报告摘要》

　本公司于2015年4月21日披露公司2014年度报告及摘要，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司2014年度报告和年度报告摘要。经审核，公司监事会同意将此议案提交年度股东大会审议。同时发表如下审核意见：

　1、 公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、 公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

　3、 在提出本意见前，未发现参与公司2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

　此议案尚须提交年度股东大会审议。

　（二）《2014年度监事会工作报告》

　表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

　此议案尚须提交年度股东大会审议。

　（三）《2014年度财务决算报告》

　表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

　此议案尚须提交年度股东大会审议。

　（四）《2014年度利润分配预案》

　根据审计结果，2014年度公司实际归属于母公司所有者的净利润为78,939,766.13元，加年初未分配利润后，2014年度期末累计未分配利润为负值。根据公司《章程》等规定，会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

　此议案尚须提交年度股东大会审议。

　（五）《关于公司2015年度日常关联交易的议案》

　监事会认为：公司董事会在审议《关于公司2015年度日常关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》、《关联交易管理制度》的规定。2015年关联交易预计发生额是根据公司实际情况，并在预估公司及控股子公司业务发展需要的前提下计算的，有利于扩大公司业务规模，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意上述交易。

　表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

　此议案尚须提交年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临2015-031号公告。

　（六）《关于与关联方互为提供担保的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

　此议案尚须提交年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临2015-033号公告。

　（七）《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

　详细内容请参见本公司临2015-034号公告。

　（八）《关于2014年度内部控制评价报告的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

　此议案尚须提交年度股东大会审议，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津市海运股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

　特此公告。

　天津市海运股份有限公司

　监事会

　二〇一五年四月二十一日

　证券代码：600751 900938 证券名称：天津海运 天海B 编号：临2015-031

　天津市海运股份有限公司

　关于公司2015年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本公司2015年度日常关联交易议案尚须提交股东大会审议

　2015年度预计关联交易发生额，仅为根据目前市场行情、船舶航线经营计划而初步预估数字。

　一、日常关联交易的情况

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本公司在参考2014年度日常关联交易情况的前提下，结合目前公司的实际情况对2015年日常关联交易进行了测算：

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2014 年4月29日，公司召开第八届董事会第九会议，会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事郭可、陈雪峰、桂海鸿、骆志鹏 4名董事进行了回避，其他 3名非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意3 票，占 100%；反对 0 票；弃权 0 票。

　独立董事发表独立意见：我们对公司2015年度日常关联交易预计情况进行了事前审阅，此项关联交易产生是因公司正常生产经营业务的需要而进行的，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。该项议案时所有关联董事依法回避表决，其余非关联董事暨四名独立董事同意将公司 2015年日常关联交易事项提交公司股东大会审议表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

　监事会发表意见：公司董事会在审议《关于公司2015年度日常关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》、《关联交易管理制度》的规定。2015年关联交易预计发生额是根据公司实际情况，并在预估公司及控股子公司业务发展需要的前提下计算的，有利于扩大公司业务规模，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意上述交易。

　董事会审计委员会发表意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司章程、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，董事会审计委员会对公司2015年度日常关联交易情况发表意见如下：本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，有利于公司生产经营的稳定健康发展，未发现损害全体股东利益的情况。

　综上所述，我们同意公司《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。

　本议案尚须提交2014年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

　(二)日常关联交易发生情况

　1、2014年实际发生的日常关联交易总额为6281.71万元，其中：

　■

　（二）2015年关联交易金额作出预测。

　（1）接受劳务（代付港口使费等成本结算）

　■

　（2）提供劳务（代理揽货、配载、运费结算收入）

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）主要关联方的基本情况

　■

　（二）与上市公司的关联关系

　Seaco Global Limited为关联方渤海租赁股份有限公司的全资子公司；大新华轮船（烟台）有限公司、烟台大新华船员服务有限公司、上海大新华航运发展有限公司为本公司股东大新华物流控股（集团）有限公司的控股子公司。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。

　（二）定价基础：按市场价作为定价基础。

　本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与上述关联方的日常关联交易均属于正常的业务活动，有利于保证公司的生产运营稳定和持续发展。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。

　以上特此公告，并提醒投资者注意。

　天津市海运股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月二十一日

　报备文件

　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　（二）独立董事发表的独立意见

　（三）经与会监事签字确认的监事会决议

　（四）审计委员会的书面意见

　证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海B 编号：临2015-032

　天津市海运股份有限公司

　关于授权为子公司提供担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　被担保人名称:天津市海运股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的子公司天津津海海运有限公司、天津市天海国际船务代理有限公司、天津市天海货运代理有限公司、天津市天海海员服务有限公司。

　本次担保金额：总额累计不超过90000万元人民币

　本次担保是否有反担保：无

　对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　公司第八届董事会第九次会议于2015年4月20日在公司会议室召开，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于授权为子公司提供担保额度的议案》。

　为提高子公司融资效率，促进其业务发展,本公司董事会提请股东大会批准公司2015年度为子公司提供担保额度为90000万元，在此担保额度内授权公司董事长负责办理具体实施相关事宜，不再单独提交公司董事会和股东大会审议。上述担保额度有效期限为自2014年年度股东大会审议通过之日至2015年年度股东大会召开前一日。上述担保额度授权范围包括以下情形：（1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保，（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保。

　此议案尚须提交年度股东大会审议。

　二、被担保人范围及其基本情况

　■

　三、担保的主要内容

　为提高子公司融资效率，促进其业务发展,本公司董事会提请股东大会批准公司2015年度为子公司提供担保额度为90000万元，在此担保额度内授权公司董事长负责办理具体实施等相关事宜，不再单独提交公司董事会和股东大会审议。上述担保额度有效期限为自2014年年度股东大会审议通过之日至2015年年度股东大会召开前一日。上述担保额度授权范围包括以下情形：（1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保，（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保。

　四、董事会意见

　公司董事会认为上述担保事项有利于子公司的经营发展，符合公司的发展需要。被担保对象均为本公司合并报表范围内的企业，可有效控制和防范担保风险，不存在资源转移或利益输送的情况，不会损害公司股东的利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日上市公司对全资子公司、控股子公司提供的担保总额为1798万元，对外担保总额为13,798万元，无逾期对外担保情况。

　特此公告。

　天津市海运股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十一日

　报备文件

　（一）担保协议

　（二）经与会董事签字生效的董事会决议

　（三）股东大会决议

　（四）被担保人营业执照复印件

　证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海B 编号：临2015-033

　天津市海运股份有限公司

　关于与关联方互为提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　为满足公司日常融资的需要，天津市海运股份有限公司（以下简称“天津海运”）拟与海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）签订2015年互保框架协议（以下简称“互保协议”）。根据互保协议，2015年海航物流及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为100亿元，公司董事会拟计划公司及下属企业在2015年向海航物流集团及其关联企业提供30亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航物流及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次互保授权期限自2014年年度股东大会审议通过本议案之日起至2015年年度股东大会召开之日止。

　二、海航物流的基本情况

　（一）注册情况

　■

　（二）与本公司关联关系

　海航物流持为公司控股股东，持有公司股份602,006,689股，占公司总股本的20.76%，为公司的关联法人。

　三、2014年度公司与关联方互保情况

　截止2014年12月31日，海航物流及其关联企业已为公司及下属企业提供担保2.5亿元，公司及下属企业为海航物流及其关联企业提供担保1.2亿元。

　四、担保协议的主要内容

　根据互保协议，2015年海航物流及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为100亿元，公司董事会拟决定2015年公司及下属企业向海航物流集团及其关联企业提供30亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航物流及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。公司董事会将在2015年年度董事会和年度股东大会上汇报2015年互保情况。

　五、董事会意见

　公司与海航物流及其关联方建立互保关系，是双方生产经营发展以及实际资金的正常需要，将从总量上控制关联交易风险，保护公司权益。海航物流及其关联方具有相当的经济实力和经营规模，公司与其建立互保关系符合法律、法规及公司《章程》的有关规定，可进一步提高经济效益，符合公司和全体股东的利益。

　六、独立董事意见

　在对互保协议情况进行了认真核查的基础上，我们认为公司与海航物流签订互保协议属于正常生产经营需要，是在双方平等自愿的基础上签订的。该担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益；同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。

　鉴于上述情况，同意公司与控股股东签订互保协议，并同意提交股东大会审议。

　六、对公司的影响

　海航物流有着良好的经营业绩和资信状况，公司与海航物流及其关联方互为提供担保，将从总量上控制关联交易风险，大大提高公司应对市场变化的能力和担保决策效率，不会损害上市公司的利益。

　天津市海运股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十一日

　备查文件：

　1、公司第八届第九次董事会决议；

　2、公司第八届第六次监事会决议；

　3、独立董事意见。

　证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海B 编号：临2015-034

　天津市海运股份有限公司

　关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会于2014年10月16日签发的证监许可【2014】1075号文《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》，天津市海运股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2014年12月非公开发行人民币普通股 2,006,688,963 股，每股发行价格为人民币5.98元，募集资金总额为人民币 11,999,999,998.74元。 扣除发行费用人民币225,914,967.71元后，实际募集资金净额为人民币11,774,085,031.03元(以下简称“ 募集资金” )，上述资金于 2014 年12 月 24日到位，业经普华永道中天会计师事务 所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2014)第 841 号验资报告。

　截至2014年12月31日 ， 本公司本年度使用募集资金人民币 750,000,000.00元，累计使用募集资金总额人民币 750,000,000.00元；尚未使用募集资金余额人民币 11,024,085,031.03 元；与尚未使用的募集资金存放专项账户余额的差异为人民币 23,914,967.71 元为未支付的推介费用。

　二、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用， 本公司根据实际情况，制定了《天津市海运股份有限公司募集资金管理办法》。根据该办法，本公司对募集资金实行专户存储，截至2014年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　单位：人民币元

　■

　2014年12月31日， 本公司与保荐机构中国银河证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司舟山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。2015年1月21日，本公司与保荐机构中国银河证券股份有限公司以及中国民生银行股份有限公司上海分行、 中国银行股份有限公司海口海甸支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该些协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表一募集资金使用情况对照表。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　本年度，本公司不存在募投项目变更情形。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于2014年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《天津市海运股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项报告及鉴证报告》，发表意见为：“上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2012】44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制，并在所有重大方面如实反映了天海股份2014年度募集资金存放与实际使用情况。”

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　经核查，保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：天津海运2014年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规指引规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　八、上网披露的公告附件

　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　特此公告。

　天津市海运股份有限公司

　二〇一五年四月二十一日

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币元

　■

　注：此处募集资金总额为公司2014年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额

　证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海B 公告编号：2015-035

　天津市海运股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年5月21日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月21日 14点30 分

　召开地点：天津市空港经济区中心大道华盈大厦八层本公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月21日

　至2015年5月21日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已于2015年4月20日经过公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次审议通过，详情请参阅2015年4月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站的本公司临2015-029号、临2015-030号公告。

　2、 特别决议议案：议案6、议案8、议案9

　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于公司2015年度日常关联交易的议案》《关于与关联方互为提供担保的议案》。

　应回避表决的关联股东名称：海航物流集团有限公司、大新华物流控股（集团）有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）现场投票登记事项

　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　2、自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡的原件及复印件办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；

　3、 登记时间及地点：于2015年5月20日下午17：00前到公司董事会办公室办理登记手续；

　4、登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。采用传真或信函的方式进行登记，以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系方式。

　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　（二）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统参与投票。

　六、 其他事项

　联系人： 武强 闫宏刚

　联系方式：电话：022-58679088 传真：022-58087380

　地址： 天津市和平区南京路219号天津中心写字楼3206室

　特此公告。

　天津市海运股份有限公司董事会

　2015年4月21日

　附件1：授权委托书

　?????? 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　天津市海运股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月21日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　??

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。