本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示

　● 运盛（上海）实业股份有限公司与福州胜帅贸易有限公司及自然人卢磊、李薇、罗杰、陈琪签订债务重组协议，卢磊、李薇、罗杰、陈琪拟以其持有的福州鼓楼区鼓西街道湖滨路78号闽发西湖广场1号楼、2号楼、3号楼连体4层05室至08室房屋代福州胜帅贸易有限公司抵偿欠本公司的福州佳盛广场2-4层及1层房屋购房款50,507,800元。

　● 本次债务重组未构成关联交易。

　● 本次债务重组协议已经2015年4月15日召开的公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。尚需经公司2014年年度股东大会审议表决。

　一、债务重组概述

　(一) 运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与福州胜帅贸易有限公司（以下简称：福州胜帅）及自然人卢磊、李薇、罗杰、陈琪（以下统称：债务重组自然人）签订债务重组协议，债务重组自然人拟以其持有的福州鼓楼区鼓西街道湖滨路78号闽发西湖广场1号楼、2号楼、3号楼连体4层05室至08室房屋（以下简称“拟转让物业”）代福州胜帅抵偿欠本公司的福州佳盛广场2-4层及1层房屋（以下简称“标的物业”）购房款50,507,800元。

　(二) 2011年12月12日公司所属福州分公司与福州胜帅贸易有限公司签订佳盛广场2-4层商场销售合同，销售总面积14,188.05平方米，销售单价￥12,000元/平方米，合同总价￥170,256,600元。

　2012年3月16日公司所属福州分公司与福州胜帅贸易有限公司签订佳盛广场1层商场销售合同，销售总面积4,012.60平方米，销售单价￥12,000元/平方米，合同总价￥48,151,200元。

　截止2014年12月31日，福州分公司已收到上述购房款计￥167,900,000元，尚欠购房款计￥50,507,800元，形成应收帐款。

　(三) 本次债务重组协议已经2015年4月15日召开的公司第七届董事会第二十七次会议审议，以9票同意，0票反对，0票弃权通过。独立董事出具独立意见：公司通过实施本次债务重组，可以有效地解决公司的债务负担，符合公司及全体股东的长远利益。

　(四) 本次债务重组协议尚需经公司2014年年度股东大会审议表决通过后，方能生效。

　二、债务重组对方情况

　（一）福州胜帅贸易有限公司情况：

　成立时间：20011年6月10日

　法人代表：黄国晋

　住所：福州市鼓楼区杨桥中路289号福州凤凰酒家8楼A区

　注册资本：伍拾万元

　注册号：350102100101217

　经营范围：五金交电（不含电动自行车）、家用电器、服装、建筑材料、卫生洁具、装饰材料的批发；矿产品（不含煤矿）、机械设备、化工产品（不含危险化学品）、环保产品的批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批转后方可开展经营活动）

　主要股东：

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　（二）自然人

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　三、拟转让物业情况

　(一) 基本情况

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　胜帅公司出具书面说明，上述重组物业均已在招商银行四川分行龙腾支行办理抵押。

　(二) 评估情况

　公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的上海立信资产评估有限公司对拟转让物业进行了资产评估，出具了《运盛（上海）实业股份有限公司因债务重组所涉及的部分房地产资产评估报告书》信资评报字（2015）113号。

　1、 评估基本事项

　评估对象及范围：本项评估对象为部分资产，评估范围为位于福建省福州市鼓楼区鼓西街道湖滨路78号闽发西湖广场内的4套办公房地产，建筑面积合计2,476.03平方米，委估资产均为个人所有，账面值为0。

　评估基准日：2015年2月28日

　评估目的：债务重组

　价值类型：市场价值

　评估方法：市场比较法、收益法，最终选用市场比较法

　评估结论：经市场比较法评估，委估资产的市场价值为5,155万元，大写人民币伍仟壹佰伍拾伍万元。

　2、 评估过程

　(1) 选取可比案例

　评估人员走访了委估对象周边的房地产中介机构，并结合相关专业网站公布的交易信息，选取了与委估对象位于同一物业内的三个交易案例作为比较案例，具体情况如下：

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　(2) 价格修正

　由于委估对象与比较案例之间在交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等方面存有差异，因此需进行对照比较和相关修正，从而确定比准价格。具体修正过程如下

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　(3) 确定评估值

　由于委估对象各单元之间的面积略有差异，因此在比准单价的基础上修正得到各单元的市场价值及评估总价如下

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　四、债务重组协议的主要条款

　1）胜帅公司于债务重组协议签订之日起六个月内以债务重组自然人所属债务重组拟转让物业清偿尚欠公司的购房款50,507,800元。

　2）为确保上述第一条所述之还款

　A. 自本协议签订之日起5日内，公司与债务重组自然人就拟转让物业签订《房屋买卖合同》（以下简称“拟转让物业买卖合同”），由各债务重组自然人向公司转让该等房屋，房屋价值以合同各方认可的评估价值为基础，若评估值在债务±5%以内的视同为债务额，超过部分多退少补。

　B. 鉴于拟转让物业目前处于抵押状态，债务重组自然人承诺在本协议签订6个月内解除拟转让物业该等权利限制并不得新设其他权利限制，以确保届时可以将拟转让物业转让与公司。福州胜帅应积极促使债务重组自然人能尽快履行上述承诺。

　C. 债务重组自然人在约定的6个月内未能解除拟转让物业权利限制，且福州胜帅在上述期限届满2个月仍未能以现金清偿所欠公司债务的，公司有权：

　i. 要求债务重组自然人自负税、费将拟转让物业转让与公司并负责办理完毕过户手续，而公司无需另付装让价款；或

　ii. 依法通过任何方式及途径追索福州胜帅所欠款项本金，以及福州胜帅应承担的相应逾期付款利息。

　D. 拟转让物业过户完成或债务清偿完毕后，公司与福州胜帅双方关于标的物业买卖的债权债务履行完毕。

　五、债务重组对公司的影响

　公司以债务重组自然人的房产来抵偿欠本公司的应收款后，将有效改善资产的质量，避免了潜在的应收款坏账风险。同时大大增加了相关未来现金流入的可能性。

　截至2014年报出具日（2015年4月15日），由于相关债务重组协议尚处于签署阶段，并未正式生效及执行，且重组资产尚处于抵押状态，因此相关债务重组的执行仍存在一定不确定性。鉴于此，公司出于谨慎性原则，在2014年财务报表中仍然根据公司的会计政策按账龄分析法计提了减值准备，具体金额为3,968,220.00元。

　如果相关债务重组事项可以在2015年顺利实施完毕，公司将减少应收账款，增加房屋资产。该笔应收账款的减少将导致该笔款项下的减值准备全部冲回，可以增加2015年公司利润3,968,220.00元。

　如果未来公司将相关房产予以出售，则公司将获取大额的现金流入，该现金流入将对公司的战略转型产生积极的影响。

　特此公告。

　运盛（上海）实业股份有限公司董事会

　2015年4月21日