证券代码：600363 证券简称：联创光电 公告编号：2015临022号

　江西联创光电科技股份有限公司

　第六届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年4月14日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开六届七次董事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。

　2015年4月20日上午9：00，公司以通讯方式召开第六届董事会第七次会议。应到董事11人，实到董事11人。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由董事长肖文先生主持，公司监事、高管人员列席了会议。

　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　一、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程的议案》

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司同日披露的2015年临024号公告。

　本议案需提交股东大会审议。

　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票法律法规的规定，通过对实际情况进行逐项自查，公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事肖文先生、王均豪先生、曾智斌先生、伍锐先生、胡著平先生、邓又瑄先生回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》

　本议案共有11个子议案，董事分别对各个子议案进行投票表决，关联董事肖文先生、王均豪先生、曾智斌先生、伍锐先生、胡著平先生、邓又瑄先生回避表决。

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　2、发行方式

　本次发行的股票采取非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准后6个月内择机向赣商联合股份有限公司、上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）、邓又瑄及赵亮发行股票。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　3、发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的发行价格为公司第六届董事会第七次会议决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.11元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，公司将对本次发行价格进行相应调整。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　4、发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过6,490.2364万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，公司将对本次发行数量进行相应调整。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　5、发行对象

　本次发行对象为赣商联合股份有限公司、上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）、邓又瑄及赵亮。其中赣商联合认购股份占发行股份总数的21.73%；磕空团投资认购股份占发行股份总数的28.21%；邓又瑄认购股份占发行股份总数的42.36%；赵亮认购股份占发行股份总数的7.70%。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　6、认购方式

　发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　7、发行股份的限售期

　根据相关法律法规要求，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　8、未分配利润安排

　公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　9、募集资金金额及投向

　本次发行预计募集资金85,087万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投建红外焦平面探测器芯片产业化项目、对控股子公司江西联创电缆科技有限公司增资实施航空航天用特种电缆项目、O2O营销渠道建设项目、偿还银行贷款、补充流动资金。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　10、本次非公开发行股票的上市地点

　本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　11、本次决议有效期

　本次非公开发行A股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　本项议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　四、审议通过了《公司关于本次非公开发行A股股票预案的议案》

　公司董事会就本次非公开发行股票拟定了《江西联创光电科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事肖文先生、王均豪先生、曾智斌先生、伍锐先生、胡著平先生、邓又瑄先生回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》

　公司董事会就本次非公开发行股票拟订了《江西联创光电科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事肖文先生、王均豪先生、曾智斌先生、伍锐先生、胡著平先生、邓又瑄先生回避表决。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《公司关于与具体发行对象签订附条件执行的股票认购协议的议案》

　为支持公司长远发展，并基于对公司本次募集资金投资计划的良好预期及持续盈利能力的判断，赣商联合股份有限公司、上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）、邓又瑄及赵亮等4名投资者拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。公司同意向上述投资者定向增发股票，并拟与该等投资者分别签署附条件执行的股份认购协议。

　上述附条件执行的协议在公本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下。关联董事肖文先生、王均豪先生、曾智斌先生、伍锐先生、胡著平先生、邓又瑄先生回避表决。

　1、《江西联创光电科技股份有限公司与赣商联合股份有限公司之股份认购协议》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　2、《江西联创光电科技股份有限公司与上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　3、《江西联创光电科技股份有限公司与邓又瑄之股份认购协议》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　4、《江西联创光电科技股份有限公司与赵亮之股份认购协议》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交股东大会审议。

　七、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　本议案具体内容详见公司同日披露的2015年临025号公告。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事肖文先生、王均豪先生、曾智斌先生、伍锐先生、胡著平先生、邓又瑄先生回避表决。

　本议案需提交股东大会审议。

　八、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　公司董事会拟订了《江西联创光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本项议案需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　1、根据具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期及发行对象的选择等具体事宜。

　2、签署与本次非公开发行股票、募集资金投向相关的合同等文件。

　3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。

　4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、证券监管机构、证券交易所、证券登记结算机构办理相关审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件。

　5、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记。

　6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜。

　7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事肖文先生、曾智斌先生、王均豪先生、伍锐先生、胡著平先生、邓又瑄先生回避表决。

　本项议案需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

　鉴于公司本次非公开发行股票相关工作尚在筹划及准备过程中，公司决定近期暂不召开关于本次非公开发行股票事宜的临时股东大会。公司董事会将择期提请召开临时股东大会，落实本次非公开发行股票相关工作。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　江西联创光电科技股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十日

　证券代码：600363 证券简称：联创光电 公告编号：2015临023号

　江西联创光电科技股份有限公司

　第六届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年4月14日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开六届六次监事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位监事。

　2015年4月20日第六届董事会第七次会议之后，公司以通讯方式召开第六届监事会第六次会议。应到监事5人，实到监事5人。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由监事会主席卢革胜先生主持。

　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　一、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司同日披露的2015年临024号公告。

　本议案需提交股东大会审议。

　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票法律法规的规定，通过对实际情况进行逐项自查，公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》

　本议案共有11个子议案，监事分别对各个子议案进行投票表决。

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　2、发行方式

　本次发行的股票采取非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准后6个月内择机向赣商联合股份有限公司、上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）、邓又瑄及赵亮发行股票。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　3、发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的发行价格为公司第六届董事会第七次会议决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.11元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，公司将对本次发行价格进行相应调整。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　4、发行数量

　本次非公开发行股票数量不超过6,490.2364万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，公司将对本次发行数量进行相应调整。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　5、发行对象

　本次发行对象为赣商联合股份有限公司、上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）、邓又瑄及赵亮。其中赣商联合认购股份占发行股份总数的21.73%；磕空团投资认购股份占发行股份总数的28.21%；邓又瑄认购股份占发行股份总数的42.36%；赵亮认购股份占发行股份总数的7.70%。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　6、认购方式

　发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　7、发行股份的限售期

　根据相关法律法规要求，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　8、未分配利润安排

　公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　9、募集资金金额及投向

　本次发行预计募集资金85,087万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投建红外焦平面探测器芯片产业化项目、对控股子公司江西联创电缆科技有限公司增资实施航空航天用特种电缆项目、O2O营销渠道建设项目、偿还银行贷款、补充流动资金。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　10、本次非公开发行股票的上市地点

　本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　11、本次决议有效期

　本次非公开发行A股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　本项预案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　四、审议通过了《公司关于本次非公开发行A股股票预案的议案》

　公司董事会就本次非公开发行股票拟定了《江西联创光电科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》

　公司董事会就本次非公开发行股票拟订了《江西联创光电科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《公司关于与具体发行对象签订附条件执行的股票认购协议的议案》

　为支持公司长远发展，并基于对公司本次募集资金投资计划的良好预期及持续盈利能力的判断，赣商联合股份有限公司、上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）、邓又瑄及赵亮等4名投资者拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。公司同意向上述投资者定向增发股票，并拟与该等投资者分别签署附条件执行的股份认购协议。

　上述附条件执行的协议在公本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下。

　1、《江西联创光电科技股份有限公司与赣商联合股份有限公司之股份认购协议》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　2、《江西联创光电科技股份有限公司与上海磕空团投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　3、《江西联创光电科技股份有限公司与邓又瑄之股份认购协议》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　4、《江西联创光电科技股份有限公司与赵亮之股份认购协议》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　本议案需提交股东大会审议。

　七、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　本议案具体内容详见公司同日披露的2015年临25号公告。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　八、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　公司董事会拟订了《江西联创光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本项议案需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　江西联创光电科技股份有限公司监事会

　二○一五年四月二十日

　证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2015临024号

　江西联创光电科技股份有限公司

　关于本次非公开发行A股股票完成后

　修改公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程的议案》。根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，公司的注册资本、股份总额、股本结构等在本次非公开发行完成后，将发生相应变更。公司现拟对《江西联创光电科技股份有限公司公司章程》(“《公司章程》”)如下条款进行修订，具体修正内容如下：

　一、《公司章程》第六条修订

　原条款：

　“第六条 公司注册资本为人民币:44347.675万元。”

　修订后的条款：

　“第六条 公司注册资本为人民币:50837.9114万元。”

　如果公司在本次非公开发行A股股票（“本次非公开发行”）发行日前因派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起股本变动，或本次非公开发行实际发行数量发生变化的，《公司章程》第六条中“公司注册资本”的数额也将根据公司届时发行股票的实际数量进行相应调整。

　二、《公司章程》第二十条修订

　原条款：

　“第二十条 公司设立于1999年6月30日，是经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股（1999）06号文批准，由江西省电子集团公司、江西电线电缆总厂、江西华声通信（集团）有限公司、江西清华科技集团有限公司、江西红声器材厂五家共同发起设立的股份有限公司。公司总股本为10480.3万股，其中江西省电子集团公司持有5080.63万股，占总股本比例为48.48%；江西电线电缆总厂持有3501.12万股，占总股本比例为33.41%；江西华声通信（集团）有限公司持有1698.25万股，占总股本比例为16.21%；江西清华科技集团有限公司持有133.20万股，占总股本比例为1.27%；江西红声器材厂持有66.60万股，占总股本比例为0.63%。

　2001年3月9日，公司向社会公开发行普通股股票6000万股，发行后公司总股本为16480.3万股,其中江西省电子集团公司持有5080.63万股，占总股本比例为30.83%；江西电线电缆总厂持有3501.12万股，占总股本比例为21.24%；江西华声通信（集团）有限公司持有1698.25万股，占总股本比例为10.31%；江西清华科技集团有限公司持有133.20万股，占总股本比例为0.81%；江西红声器材厂持有66.60万股，占总股本比例为0.4%；社会公众股6000万股，占总股本比例为36.41%。

　2012年非公开发行实施完毕后，公司股本总额为44347.675万股，为普通股。”

　修订后的条款：

　“第二十条 公司设立于1999年6月30日，是经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股（1999）06号文批准，由江西省电子集团公司、江西电线电缆总厂、江西华声通信（集团）有限公司、江西清华科技集团有限公司、江西红声器材厂五家共同发起设立的股份有限公司。公司总股本为10480.3万股，其中江西省电子集团公司持有5080.63万股，占总股本比例为48.48%；江西电线电缆总厂持有3501.12万股，占总股本比例为33.41%；江西华声通信（集团）有限公司持有1698.25万股，占总股本比例为16.21%；江西清华科技集团有限公司持有133.20万股，占总股本比例为1.27%；江西红声器材厂持有66.60万股，占总股本比例为0.63%。

　2001年3月9日，公司向社会公开发行普通股股票6000万股，发行后公司总股本为16480.3万股,其中江西省电子集团公司持有5080.63万股，占总股本比例为30.83%；江西电线电缆总厂持有3501.12万股，占总股本比例为21.24%；江西华声通信（集团）有限公司持有1698.25万股，占总股本比例为10.31%；江西清华科技集团有限公司持有133.20万股，占总股本比例为0.81%；江西红声器材厂持有66.60万股，占总股本比例为0.4%；社会公众股6000万股，占总股本比例为36.41%。

　2012年非公开发行实施完毕后，公司股本总额为44347.675万股，为普通股。

　2015年非公开发行实施完毕后，公司股本总额为50837.9114万股，为普通股。”

　如果公司在本次非公开发行日前因派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除息原因引起股本变动，或本次非公开发行实际发行数量发生变化的，《公司章程》第二十条中“2015年非公开发行实施完毕后公司股本总额”的数额也将根据公司届时发行股票的实际数量进行相应调整。

　三、《公司章程》第一百七十二条修订

　原条款：

　（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当优先采用现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　（三）现金分红应同时满足以下条件：

　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长期发展。

　（四）现金分红的期间间隔和最低比例：在满足上述现金分红条件下，公司三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的可分配平均利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　修订后的条款：

　（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在进行年度和中期利润分配时，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　（三）现金分红应同时满足以下条件：

　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　3、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长期发展。

　（四）现金分红的期间间隔和最低比例：在满足上述现金分红条件下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　四、独立董事独立意见

　公司独立董事认可本事项并发表独立意见如下：

　1、公司本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　2、公司本次非公开发行A股股票完成后修改公司章程，主要是注册资本、股份总额、股本结构及利润分配做出相应的变更，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

　3、同意公司非公开发行A股股票完成后修改《公司章程》。

　五、备查文件

　1、公司第六届董事会第七次会议决议；

　2、独立董事独立意见。

　特此公告。

　江西联创光电科技股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十日

　证券代码：600363 证券简称：联创光电 公告编号：2015临025号

　江西联创光电科技股份有限公司

　关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●本公司拟申请非公开发行不超过6,490.2364万股（含6,490.2364万股）A股股票（以下简称“本次非公开发行”），公司间接控股股东赣商联合股份有限公司（以下简称“赣商联合”），邓又瑄（系公司实际控制人邓凯元之子）以人民币现金认购本次非公开发行的部分股票。上述认购行为构成赣商联合、邓又瑄与本公司之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

　●本次非公开发行募集资金总额不超过85,087万元（含发行费用），拟用于投建红外焦平面探测器芯片产业化项目、对控股子公司江西联创电缆科技有限公司增资实施航空航天用特种电缆项目、O2O营销渠道建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金。

　●本次非公开发行前，公司实际控制人邓凯元通过江西省电子集团有限公司（以下简称“电子集团”）间接持有公司21.73%的股份，为公司实际控制人。若按本次非公开发行股票数量的上限64,902,364股（含本数）计算，发行后，电子集团持有公司18.95%的股份，仍为第一大股东，仍处于相对控股地位，赣商联合直接持有公司2.77%的股份，邓凯元将通过赣商联合和电子集团合计间接持有公司21.73%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　●公司第六届董事会第七次会议于2015年4月20日以通讯方式审议通过了与本次发行相关的议案。本次非公开发行尚需经本公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　一、关联交易概述

　（一）本次关联交易基本情况

　江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“联创光电”）拟非公开发行总额不超过6,490.2364万股A股股票（“非公开发行”或“交易”），发行对象包括赣商联合、上海磕空团投资合伙企业、自然人赵亮及邓又瑄。其中，赣商联合持有公司控股股东电子集团100%的股权，系其控股股东；邓又瑄系发行人实际控制人邓凯元之子。2015年4月20日，赣商联合、邓又瑄分别与公司签署附执行条件的《股份认购协议》，约定认购公司非公开发行的14,103,284股和27,492,444股A股股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司本次非公开发行股份构成关联交易。

　（二）董事会表决情况

　公司董事会已按照《公司章程》等相关规定于2015年4月20日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了本次关联交易事项，关联董事肖文、王均豪、曾智斌、伍锐、胡著平、邓又瑄已在相关议案上回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。该项交易尚需获得公司股东大会及中国证监会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　（一）赣商联合股份有限公司

　1、基本情况

　公司名称：赣商联合股份有限公司

　营业执照注册号：310000000095434

　法定代表人：胡著平

　住所：上海市虹口区中山北一路9号五楼516室

　注册资本：35000.00万元人民币

　成立日期：2009年2月24日

　经营范围：实业投资，房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务，仓储，自有设备租赁，金属矿产品销售，从事能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　2、股权及控制关系

　■

　3、主营业务情况及最近3年业务发展状况

　赣商联合是由多家在沪发展的赣籍企业家联合投资组成的公司实体，主营业务是光电器件及应用产品、线缆和通信设备。收入方面，光电器件及应用产品占营业总收入比为27.15%，线缆和通信设备销售收入占营业总收入比为12.60%，两大主业合计占比为39.75%；利润方面，光电器件及应用产品板块净利润占公司总利润比为63.42%，线缆和通信设备板块净利润占公司总利润比为26.46%，两大主业合计占比为89.88%。

　2012年度、2013年度及2014年1-9月，赣商联合实现营业收入分别为：358,161.02万元、389,554.97万元和306.159.94万元，实现净利润分别为：15,979.00万元、11,398.30万元和11,665.65万元。

　4、最近一年及一期简要财务情况

　赣商联合股份有限公司2013年度及2014年1-9月合并财务报表主要数据（单位：元）如下。其中，2013年度财务数据经瑞华会计师事务所审计并出具审计报告（瑞华审字[2014]31110008号），2014年1-9月财务数据未经审计。

　（1）简要资产负债表

　■

　（2）简要利润表

　■

　（3）简要现金流量表

　■

　赣商联合持有公司控股东江西电子集团100%的股权，系其控股股东。

　（二）邓又瑄

　■

　邓又瑄通过上海凯暄经贸有限公司和凯天实业投资有限公司间接持有赣商联合的股份。在本次发行前，其与联创光电的股权关系如下图所示：

　■

　三、关联交易标的

　本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A 股）股票。

　四、关联交易定价原则

　本次交易非公开发行股票价格应为定价基准日（本次董事会决议公告日）前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。根据上述定价原则，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为每股14.57元人民币，因此本次交易非公开发行股票价格为每股13.11元人民币。

　如公司本次交易发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次交易发行股票的发行价格应进行相应调整。

　五、附执行条件的《认购协议》主要内容

　（一）签订时间

　《股份认购协议》于2015年4月20日订立

　（二）认购价格、认购方式和认购数额

　1、本次交易非公开发行股票价格应为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。根据上述定价原则，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为每股14.57元人民币，因此本次交易非公开发行股票价格为每股13.11元人民币。

　如公司本次交易发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次交易发行股票的发行价格应进行相应调整。

　2、认购对象与认购金额

　赣商联合将以现金人民币184,894,053.24元作为支付赣商联合认购股份的对价。

　邓又瑄将以现金人民币360,425,940.84元作为支付邓又瑄认购股份的对价。

　3、本次交易实施的先决条件

　除非另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本次交易的实施以下列全部条件的满足为前提：

　（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　（2）联创光电已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；

　（3）认购人已履行内部审批手续，批准本次交易；

　（4）本次非公开发行获得中国证监会核准。

　4、锁定期

　本协议项下各认购对象的锁定期为自发行结束之日起的三十六（36）个月；若中国法律、法规或政府部门规章对锁定期的相关规定做出任何修改，本协议项下的锁定期亦应同时相应调整。

　5、违约责任

　本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

　本次交易在本次交易实施的先决条件之（1）、（2）、（3）项条件满足的情况下，未获中国证监会批准/认可而导致本次交易无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方已经发生的各项费用由双方各自承担。

　六、本次交易目的及对公司影响

　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　根据2014年末的财务数据，本次发行前公司资产负债率为38.19%；本次发行募集资金到帐后，公司资产负债率将降至30.18%；使用募集资金偿还15,000万元银行贷款之后，公司资产负债率将进一步降至27.51%。随着资产负债率显著下降，公司财务状况将进一步优化与改善，为公司目前业务的可持续发展和后续业务拓展提供了良好保障。通过偿还银行贷款和补充流动资金，改善资产负债结构，可以节约财务费用支出，有利于增强财务的稳健性，同时提高公司的总体利润水平。并且，本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资本实力进一步提升。

　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　本次非公开发行完成后，募集资金投资项目的实施将增强公司的业务实力，进一步发挥规模效益及整体协同作用，扩大公司的业务收入规模；随着募投项目的逐步实施，公司主营业务的盈利能力将进一步体现，长期盈利能力及可持续发展能力将会较大提高。

　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流量也将大幅增加；未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，从而经营活动产生的现金流入将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况；同时公司募集资金投资项目短期内属于建设期，短期内公司经营性现金流出也将有所增加。

　赣商联合及邓又瑄先生参与认购本次非公开发行股票，体现了公司控股股东和实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司股权结构稳定，促进公司可持续发展。

　本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间不会因为本次发行而形成同业竞争或关联交易。

　七、独立董事事前认可及独立意见

　（一）独立董事事前认可意见

　本次公司非公开发行股票的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，认购人符合公司本次非公开发行股份认购对象资格，所涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害公司及其他股东利益的情形。因此公司独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

　（二）独立董事独立意见

　根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：

　1、公司第六届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事均回避了表决，会议形成的决议合法、有效。

　2、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　3、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，本次发行的募集资金投向符合未来公司整体战略发展发向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。

　4、本次发行的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定， 发行定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　5、公司间接控股股东赣商联合股份有限公司、自然人邓又瑄先生（系公司实际控制人邓凯元之子）认购本次非公开发行的部分股票，构成重大关联交易。联创光电已与赣商联合股份有限公司、邓又瑄先生签订了附生效条件的股份认购协议，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规，系双方真实意思的表示；该关联交易事项公允、公平、合理，董事会表决程序合法，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　八、备查文件

　1、公司第六届董事会第七次会议决议；

　2、独董董事关于关联交易事项的事前认可函；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　4、保荐机构关于相关事项的核查意见；

　5、公司与赣商联合和邓又瑄签署的《股份认购协议》。

　特此公告。

　江西联创光电科技股份有限公司董事会

　二○一四年四月二十日

　证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2015临026号

　江西联创光电科技股份有限公司

　关于签订框架协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●重要内容提示：

　本次框架协议属于合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，旨在表达各方对于本次收购的意愿及初步商洽的结果，付诸实施的内容、进度及结果存在不确定性，交易价格为预估。框架协议签署后，公司将进入尽职调查、审计评估阶段，并购事项尚需进一步协商谈判，具体的财务数据和最终的交易价格将在各方签订的最终交易合同中确定并披露，该协议签订对公司当前经营业绩不构成重大影响。

　本框架协议项下具体项目实施需要签订相关正式的协议或合同，并根据具体项目履行董事会和股东大会等相关决策、审批程序。

　一、签订框架协议概述

　（一）2015年4月18日，公司与广州飒特红外股份有限公司（以下简称“飒特红外”）、广州市盈孚莱得自动化技术有限公司（以下简称“盈孚莱得”）签署了《股份转让及增资扩股框架协议》（以下简称“《框架协议一》”）。

　（二）2015年4月18日，江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）与宋宏伟、骆建强、浙江方大智控科技有限公司（以下简称“方大智控”）签署了《框架协议》（以下简称“《框架协议二》”）。

　（三）上述框架协议相关交易行为不构成关联交易。

　二、协议对方基本情况

　（一）《框架协议一》对方基本情况

　1、广州飒特红外股份有限公司

　成立时间：1998年6月26日

　注册资本：10500万元

　法定代表人：吴继平

　注册地址：广州经济技术开发区东江大道十号

　经营范围：电子工业专用设备制造；光电子器件及其他电子器件投靠光学仪器制造；监控系统工程安装服务；安全系统监控服务；消防设备、器材的制造等。

　主营业务：飒特红外专注于红外热像仪产品的研制、生产和销售，产品主要应用于智能监控、安全侦察、消防救援、矿用防爆、车辆红外夜视辅助驾驶、医疗诊断等军用和民用领域，产品销售至包括美国、欧洲、日本等多个国家和地区。飒特红外参与起草了《工业检测型红外热像仪》（GB/T19870-2005）、《消防用红外热像仪》（GA/T635-2006）及《带电设备红外诊断应用规范》（DL/T664-2008）等国家标准，拥有《军工产品质量体系认证证书》、《国家二级保密单位资质》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》等军工资质，为国家火炬计划重点高新技术企业、国家级重点新产品研发生产单位，设有广东省热像仪工程技术研究开发中心、广东省省级企业技术中心。

　2、广州市盈孚莱得自动化技术有限公司

　成立时间：2006年3月20日

　注册资本：1100万元

　法人代表：吴继平

　注册地址：广州经济技术开发区宝石路22号办公楼408房

　经营范围：机电设备安装服务;机电设备安装工程专业承包；工业自动控制系统装置制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子工业专用设备制造；投资管理服务；投资咨询服务。

　盈孚莱得为飒特红外控股股东，目前持有飒特红外52.50%股份。

　（二）《框架协议二》对方基本情况

　1、宋宏伟：身份证号33071919******557X，为方大智控股东。

　2、骆建强：身份证号33010319******1630，为方大智控股东。

　3、浙江方大智控科技有限公司：

　成立时间：2011年08月29日

　注册资本：1250万元

　法人代表人：宋宏伟

　注册地址：杭州市西湖区文一西路75号1号楼六层中侧

　经营范围：“计算机软硬件、集成电路、机械设备的技术开发、技术服务，网络技术开发，通信技术开发，电子产品的设计，承接照明工程、电子工程、信息系统集成工程、计算机网络工程与维护；货物进出口；批发、零售：计算机软硬件、电子产品、机械设备。

　主营业务：方大智控为照明智能控制的整体解决方案及相关硬件和软件系统的提供商，具备智能控制系统及硬件的自主研发能力，产品已在浙江、海南、江西等省份以及沙特阿拉伯的部分城市路灯中得到应用。

　三、协议主要内容

　（一）《框架协议一》主要内容

　1、公司拟以不超过人民币1.5亿元受让飒特红外20%股权，最终转让价格根据审计、评估结果协商确定。

　2、在收购股权同时，公司拟以现金不超过人民币1.5亿元对飒特红外进行增资，占飒特红外16.67%股权；收购增资完成后，公司持有飒特红外33.34%的股权。当飒特红外实现双方约定的业绩指标和其他条件后，公司将收购飒特红外的剩余股份。

　3、业绩承诺：盈孚莱得及飒特红外实际控制人吴继平先生承诺2015、2016年、2017年飒特红外扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币2500万元、5000万元、7500万元。

　（二）《框架协议二》主要内容

　1、初步预估方大智控整体股东权益价值为6000万元，具体以评估结果为准。

　2、公司以现金分别收购宋宏伟、骆建强所持方大智控21%股权（对应出资额262.50万元）、15%股权（对应出资额187.50万元）；

　3、方大智控注册资本增加至1650万元，增加的400万元注册资本全部由公司以现金缴付。

　4、交易前后，方大智控股权结构为：

　■

　5、宋宏伟确认并承诺：方大智控2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于400万元、600万元、800万元。

　四、框架协议相关并购行为的动因和目的

　（一）签订《框架协议一》

　红外业务是公司具有核心竞争力的业务板块，目前主要生产850、940红外外延和芯片等传统通用产品，主要应用于监控和遥控用等民用领域。拓宽红外业务领域、升级红外产品是公司进一步强化红外业务板块和核心竞争力的必然要求。飒特红外主营的红外热像仪已在智能监控、安全侦察、消防救援、矿用防爆、车辆红外夜视辅助驾驶、医疗诊断、工业制程控制等军用和民用领域得到应用，产品毛利率高、盈利能力强。目前，国内红外热像仪较成熟的应用主要在军事国防领域及民用中的电力行业，而在安防、消防、森林防火、汽车夜视、矿用防爆、医疗诊断、工业制程控制等领域的应用则刚进入快速发展阶段，市场发展潜力巨大。

　并购飒特红外后，公司将顺利切入红外热像仪领域，从而有效提升红外技术水平、丰富公司红外产品种类、优化红外业务结构、扩大业务规模，进一步增强公司在红外领域的核心竞争力和盈利能力。

　（二）签订《框架协议二》

　目前，公司LED照明业务侧重LED照明光源和照明工程服务等方面。为实现公司LED照明业务的转型升级，公司明确以与智慧城市、物联网关联的智慧照明为主攻方向，力争在智慧照明业务方面构建核心竞争力，而方大智控专注的照明智能控制业务是智慧照明的核心和关键环节。

　并购方大智控后，将与公司现有LED照明业务形成互补，提高公司智慧照明业务的研发实力和技术水平，形成“以照明工程为载体、以照明智能控制为特色和核心竞争力、带动公司照明光源和灯具的销售”的公司智慧照明业务格局，从而提升公司照明业务规模、盈利能力和品牌影响力。

　五、风险提示

　1、本次框架协议属于合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，付诸实施的内容、进度及结果存在不确定性，签订本框架协议对公司当前经营业绩不构成重大影响。

　2、本框架协议项下具体项目实施需要签订相关正式的协议或合同，并根据具体项目履行董事会和股东大会等相关决策、审批程序。

　3、公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定及时履行相关信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　江西联创光电科技股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十日

　证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2015临027号

　江西联创光电科技股份有限公司

　关于公司股票复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划非公开发行股票事项。涉及本次非公开发行的有关事宜正在论证协商过程中，存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年4月14日起继续停牌，停牌时间不超过5个交易日。

　2015年4月20日, 与本次非公开发行股票相关的预案及议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过。相关预案及议案将提交公司股东大会审议。

　公司有关本次非公开发行股票的公告将于2015年4月21日在公司法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。 经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自2015年4月21日起复牌。

　特此公告。

　江西联创光电科技股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十日