六、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》。

　全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2014年年报报告及摘要》。

　本议案10票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过了《关于补选王令义先生为公司董事的议案》。

　公司原董事杨毓先生于2015年1月9日申请辞去公司董事及副董事长职务，按照《公司章程》的规定，公司需要补选一名董事。

　经公司提名委员会推荐，公司补选王令义先生为公司董事候选人。

　王令义简历：男，汉族，1961年2月出生，中共党员，本科学历，高级经济师，会计师，高级物流师。曾任中国糖业酒类集团公司总会计师、财务总监、副总经理。2011年8月至今任中国糖业酒类集团公司党委书记；2012年2月至今任中国糖业酒类集团公司总经理。

　公司独立董事发表独立意见，认为王令义先生的提名程序和聘任程序符合相关规定；其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，具备担任公司独立董事所应具备的能力；未发现其存在《公司法》第147 条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。

　八、审议通过了《公司2015年向金融机构申请95亿元融资额度的议案》。

　根据公司2015年经营计划，2015年公司需要将向各金融机构(中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、招商银行、交通银行、乌鲁木齐市商业银行、中信银行、广发银行、昆仑银行、浦发银行、兴业银行、东亚银行)申请办理融资业务额度为80亿元；中国农业发展银行申请融资业务额度15亿元，融资项目主要为：流动资金借款、固定资产项目借款、委托贷款、银行汇票、信用证、保函、贸易融资及资金业务等银行各类信贷业务），借款担保方式以公司信用担保。

　上述资金将主要用于公司2015年公司生产经营配套资金，番茄、甜菜、甘蔗等原料收购、贸易糖资金需求、农业生产资金及补充流动资金需求等事项，融资额度有效期限为一年（2015年5月至2016年5月），公司以销售回款归还本息。

　具体由董事会授权公司经营管理层根据实际生产经营情况实施，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的信贷业务。

　本议案10票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过了《关于公司2015年向中粮财务有限公司申请10亿元融资额度的议案》。

　本议案见《中粮屯河股份有限公司向关联方借款的关联交易公告》。

　本议案9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事孙彦敏回避表决。

　十、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务、内控审计机构的议案》。

　公司拟继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务、内控审计机构。财务审计费用140万元，内控审计费用45万元（差旅费由本公司承担）。

　本议案10票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过了《关于公司食糖期货套期保值业务操作保证金额度增至30亿元的议案》。

　公司于2007年1月30日五届一次董事会上审议并通过了《关于公司开展食糖期货业务的议案》，操作资金为人民币1亿元。后经过董事会批准将保值资金增加至12亿元。经过几年的运作实践证明，公司糖业期货和现货相结合的运作方式，对于规避公司食糖业务风险、提高经营利润起到了重要的作用。

　近两年随着贸易糖的加入，公司食糖业务规模大幅扩张，与之匹配的期货套保持仓规模也相应扩大，资金需求显著增加，公司食糖业务营业收入也由2012年19亿元上升至2014年73亿元。下半年公司曹妃甸项目预计启动，公司食糖规模再一次扩大，后期采购备货需求将集中体现。

　从目前食糖供需形势看，2014/15榨季国内食糖市场进入减产周期，形成供应偏紧格局，以及2015/16榨季国内继续减产必将导致今年四季度国内增加新榨季配额外原糖进口额度,而当前国际糖价低位运行将形成后期国内原糖采购相对集中局面。

　综合分析来看，后期期货套保头寸对资金需求量较大。在目前国内行情大幅回升的情况下，为了保证公司食糖套保业务顺利进行，现需将食糖套期保值保证金额度增至30亿元人民币，公司根据市场行情按实际需求在上述额度内操作。

　本议案10票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、审议通过了《关于授权子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　本议案详见《中粮屯河股份有限公司关于授权子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　本议案10票同意，0票反对，0票弃权。

　十三、审议通过了《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　本议案10票同意，0票反对，0票弃权。

　十四、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。

　全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

　本议案10票同意，0票反对，0票弃权。

　十五、审议通过了《公司2014年度社会责任报告书》。

　全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2014年度社会责任报告》。

　本议案10票同意，0票反对，0票弃权。

　十六、审议通过了《公司董事会审计委员会2014年度履职报告》。

　全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职报告》。

　本议案10票同意，0票反对，0票弃权。

　十七、审议通过了《公司独立董事2014年度述职报告》。

　全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司独立董事2014年度述职报告》。

　本议案10票同意，0票反对，0票弃权。

　十八、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的通知》。

　公司董事会定于2015年5月12日召开2014年度股东大会。

　全文见上海证券交易所网站《关于召开中粮屯河股份有限公司2014年年度股东大会的公告》。

　本议案10票同意，0票反对，0票弃权。

　以上第一、三、四、六、七、八、九、十、十一、十七项议案尚需股东大会审议批准。

　特此公告。

　中粮屯河股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十日

　证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2015-016号

　中粮屯河股份有限公司

　第七届监事会第九次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中粮屯河股份有限公司第七届监事会第九次会议的通知于2015年4月7日以电话、电子邮件的方式向各位监事发出。会议于2015年4月17日以现场方式召开，应参加会议的监事5人，出席现场会议的监事4人，魏克俭授权王慧军代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。

　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

　2014年度公司利润分配预案为：以 2014年12月31日总股2,051,876,155股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利0.30元（含税），共派发现金股利 61,556,284.65元。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》。

　公司监事会认为：公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；在提出本意见前，监事会没有发现参与2014年度报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2014年年报报告及摘要》。

　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了《公司2015年向金融机构申请95亿元融资额度的议案》。

　根据公司2015年经营计划，2015年公司需要将向各金融机构申请办理融资业务额度为80亿元；向中国农业发展银行申请融资业务额度15亿元，融资项目主要为：流动资金借款、固定资产项目借款、委托贷款、银行汇票、信用证、保函、贸易融资及资金业务等银行各类信贷业务），借款担保方式以公司信用担保。

　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过了《关于公司2015年向中粮财务有限公司申请10亿元融资额度的议案》。

　本议案见《中粮屯河股份有限公司向关联方借款的关联交易公告》。

　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过了《关于公司食糖期货套期保值业务操作保证金额度增至30亿元的议案》。

　为了保证公司食糖套保业务顺利进行，现需将食糖套期保值保证金额度增至30亿元人民币，公司根据市场行情按实际需求在上述额度内操作。

　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过了《关于授权子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　公司授权子公司中粮（糖业）糖业有限公司计划对最高额度不超过4.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东。内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法规。

　本议案详见《中粮屯河股份有限公司关于授权子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过了《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。

　全文见上海证券交易所网站《中粮屯河股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　以上第一、二、三、四、五、六、七、八项议案尚需股东大会审议批准。

　特此公告。

　中粮屯河股份有限公司监事会

　二〇一五年四月二十日

　证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2015-017号

　中粮屯河股份有限公司

　关于公司募集资金存放与实际使用

　情况的专项报告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的要求，现将中粮屯河股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）截至2014年12月31日止募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]210号）核准，本公司于2013年4月28日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股) 1,046,271,929股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币4.56元，募集资金总额为人民币477,100.00万元，扣除本次发行费用人民币3,930.49万元，募集资金净额为人民币473,169.51万元。

　本次募集资金到账时间为2013年4月28日，上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年5月2日出具了天职陕SJ[2013]490号《验资报告》。

　（二）本年度使用金额及年末余额

　截至2014年12月31日，本公司累计投入募集资金投资项目的金额为人民币423,642.72万元，用于现金管理将暂时闲置的部分募集资金购买理财产品的余额为49,000万元，募集资金专户余额为人民币6,582.16万元（包括理财产品收益、存款利息）。

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金管理制度情况

　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求修订了《中粮屯河股份有限公司募集资金管理办法（2013年5月修订）》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司2012年度股东大会批准。

　（二）募集资金三方监管协议情况

　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据前述监管规定及本公司管理制度，本公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已于2013年5月20日与募集资金专户开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设的募集资金专户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　（三）募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　单位：人民币元

　■

　注：募集资金总额为人民币4,770,999,996.24元，扣除承销和保荐费用后，初始存放募集资金净额为人民币4,746,199,996.24元。

　截至2014年12月31日，公司在中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行开立的募集资金专户正常使用，其他7个募集资金专户，因为相关项目已经完成，根据公司经营需要，上述募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司将剩余募集资金（利息收入）转到自有账户，办理了专户注销手续。上述募集资金专户注销后，公司和中信证券分别与中国银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐黑龙江路支行、广发银行乌鲁木齐分行营业部、中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐黄河路支行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

　（四）使用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品余额情况

　截至2014年12月31日，使用闲置募集资金进行现金管理，购买理财产品的余额如下：

　单位：人民币元

　■

　注：购买理财产品的具体情况，详见三、（三）。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本公司2014年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　本公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）使用募集资金2014年度募集资金的实际使用情况参见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　为紧抓市场机遇，保障募集资金投资项目尽早发挥效益，公司在本次非公开发行股票之前以自筹资金预先投入了部分募集资金投资项目。截至2013年4月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币198,729.00万元。

　2013年5月20日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以本次募集资金193,546.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中募集资金投资项目已投入自筹资金超过本次募集资金可用于该项目金额的部分不再置换。置换项目具体明细如下：

　单位：人民币万元

　■

　（三）使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　根据公司募集资金项目实际投资建设情况，部分募集资金在一定时间内处于闲置状态。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，2013年5月17日公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过9.5亿元（含9.5亿元）的部分闲置募集资金适时进行现金管理。经2013年5月28日公司第六届董事会第三十二次会议及2013年6月25日公司2012年度股东大会批准，将使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过7亿元人民币,在上述额度内，资金可以滚动使用，自股东大会通过之日一年之内有效。经2014年6月6日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，将使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过6亿元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使用，自董事会通过之日一年之内有效。具体明细如下：

　（1）公司于2013年5月22日与中国农业银行股份有限公司昌吉市支行签订协议，使用暂时闲置募集资金9.50亿元购买中国农业银行“本利丰”定向（BFDG2013174）人民币理财产品。该产品已于2013年6月14日到期，收回本金9.50亿元，获得收益188.96万元。该笔募集资金已于2013年6月28日用于收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产。

　（2）公司于2013年6月27日与广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订协议，使用暂时闲置募集资金5,000.00万元购买广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行“盆满钵盈”大客户版人民币理财产品，自2013年6月28日起息，已于2013年10月14日到期，收回本金5,000.00万元，获得收益93.95万元。

　（3）公司于2013年6月28日与中国建设银行新疆区分行签订协议，使用暂时闲置募集资金3,500.00万元购买中国建设银行新疆区分行“乾元”保本型理财产品，该产品已于2013年8月4日到期，公司已收回本金3,500.00万元，获得收益18.91万元。就上述收回的3,500.00万元募集资金，公司又于2013年8月21日与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路支行签订协议，使用募集资金3,500.00万元购买了人民币“乾元”2013年第74期保本型理财产品。自2013年8月22日起息，已于2013年9月26日到期，收回本金3,500.00万元，获得收益15.10万元。

　（4）公司于2013年7月5日与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行签订协议，使用暂时闲置募集资金50,080.00万元购买中国银行“中银集富专享理财计划”理财产品，自2013年7月5日起息，已于2013年10月12日到期，公司已收回本金50,080.00万元，获得收益692.75万元。

　（5）公司于2013年7月9日与中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐黑龙江路支行签订协议，使用暂时闲置募集资金5,000.00万元购买汇利丰2013年第1709期对公定制人民币理财产品，该产品已于2013年8月19日到期，收回本金5,000.00万元，获得收益24.66万元。

　（6）公司于2013年8月13日与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河支行签订协议，使用暂时闲置募集资金5,700.00万元购买人民币“按期开放”银行理财产品。自2013年8月13日起息，已于2013年11月12日到期，收回本金5,700.00万元，获得收益59.73万元。

　（7）公司于2013年9月26日使用暂时闲置的募集资金3,500.00万元购买中国建设银行新疆区分行“乾元”保本型理财产品。自2013年9月26日起息，已于2013年10月30日到期，收回本金3,500.00万元，获得收益15.19万元。

　（8）公司于2013年10月14日使用暂时闲置的募集资金53,200.00万元购买中国银行股份有限公司黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品。自2013年10月14日起息，已于2013年11月15日到期，收回本金53,200.00万元，获得收益185.25万元。

　（9）公司于2013年10月14日使用暂时闲置募集资金5,000.00万元购买广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行人民币“广赢安薪”理财产品。自2013年10月14日起息，已于2013年11月14日到期，收回本金5,000.00万元，获得收益17.84万元。

　（10）公司于2013年11月15日使用暂时闲置的募集资金5,000.00万元购买了广发银行乌鲁木齐分行营业部人民币“广赢安薪”理财产品。自2013年11月15日起息，已于2014年2月17日到期，获得收益68.25万元。

　（11）公司于2013年11月15日使用暂时闲置的募集资金56,500.00万元购买了中国银行股份有限公司黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品。自2013年11月15日起息，已于2014年3月28日到期，获得收益1,029.38万元。

　（12）公司于2013年11月20日使用暂时闲置的募集资金3,500.00万元购买了中国建设银行新疆区分行“乾元”保本型理财产品。自2013年11月20日起息，已于2013年12月27日到期，收回本金3,500.00万元，获得收益17.12万元。

　（13）公司于2013年12月31日使用暂时闲置的募集资金2,679.00万元购买了中国银行股份有限公司黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品。自2013年12月31日起息，于2014年1月2日收回本金，获得收益0.34万元。

　（14）公司于2014年1月3日使用暂时闲置的募集资金3,500万元购买了中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐黄河路支行“乾元”保本型人民币理财产品2014年第1期。自2014年1月3日起息，于2014年2月10日到期，收回本金3,500万元，获得收益18.95万元。

　（15）公司于2014年2月12日使用暂时闲置的募集资金3,500万元购买了中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐黄河路支行人民币“乾元保本”理财产品2014年理财第25期。自2014年2月12日起息，于2014年3月30日到期，收回本金3,500万元，获得收益22.05万元。

　（16）公司于2014年2月18日使用暂时闲置的募集资金5,000万元购买了广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行“广赢安薪”高端保本型（B款）人民币理财产品。自2014年2月18日起息，于2014年5月19日到期，收回本金5,000万元，获得收益67.81万元。

　（17）公司于2014年4月1日使用暂时闲置的募集资金3,500万元购买了中国建设银行新疆区分行“乾元”保本型理财产品2014年第30期。自2014年4月1日起息，于2014年5月6日到期，收回本金3,500万元，获得收益16.11万元。

　（18）公司于2014年4月3日使用暂时闲置的募集资金40,000万元购买了中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行保本型理财产品。自2014年4月4日起息，于2014年9月29日到期，收回本金40,000万元，获得收益1,014.36万元。

　（19）公司于2014年4月3日使用暂时闲置的募集资金16,500万元购买了中国银行乌鲁木齐市黄河路北支行保本型理财产品。自2014年4月4日起息，于2014年6月27日到期，收回本金16,500万元，获得收益189.86万元。

　（20）公司于2014年5月7日使用暂时闲置的募集资金3,500万元购买了中国建设银行乌鲁木齐黄河路支行人民币“乾元保本”理财产品2014年理财第54期。自2014年5月8日起息，于2014年6月19日到期，收回本金3,500万元，获得收益17.32万元。

　（21）2014年7月1日，公司使用暂时闲置的募集资金16,500万元购买了中国银行乌鲁木齐黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品，自2014年7月1日起息，于2014年7月31日到期，收回本金16,500万元，获得利息55.60万元。

　（22）2014年8月1日，公司使用暂时闲置的募集资金13000万元购买了中国银行乌鲁木齐黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品，自2014年8月1日起息，于2014年9月30日到期，收回本金13000万元，获得利息87.83万元。

　（23）2014年10月8日，公司使用暂时闲置的募集资金40,000万元购买了中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行保本型“按期开放”理财产品，自2014年10月8日起息，于2015年1月5日到期，截至2014年12月31日尚未赎回。

　（24）2014年12月30日，公司使用暂时闲置的募集资金4,000万元购买了中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行保本型“日积月累”理财产品，自2014年12月30日起息，于2015年1月6日到期，截至2014年12月31日尚未赎回。

　（25）2014年12月30日，公司使用暂时闲置的募集资金5,000万元购买了中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行保本型“日积月累”理财产品，自2014年12月30日起息，于2015年1月6日到期，截至2014年12月31日尚未赎回。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　2014年6月6日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》：（1）同意将“年产20吨番茄红素油树脂项目”节余募集资金986万元变更为永久补充流动资金。变更原因：因该项目原计划建设20吨产能项目，已使用募集资金1,014.00万元建成年产10吨的项目，已暂时满足公司近期的生产经营需要，经公司慎重考虑，拟不再对该项目进行后续投资。（2）同意将“增资中粮屯河种业有限公司”项目募集资金5,000万元变更为永久补充流动资金。变更原因：由于公司主业聚焦于食糖加工和境内外贸易、番茄加工，提升主业的核心能力是公司目前战略重点。种业属于资金密集、技术密集型产业，具有投资周期长，投资大，投资回报不确定性大的特点。鉴于2013年以来，种业的市场环境发生了较大变化，国家大力扶持大型种业公司发展，鼓励种业公司的并购重组，这对于中小型种业公司的独立生存发展提出了新的挑战。在此情况下，本着对股东负责的态度，经公司慎重考虑，终止对中粮屯河种业有限公司增资。（3）同意将募集资金理财及利息收入合计3,281.68万元变更永久性补充流动资金。该议案已提交2014年6月27日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过。本次拟变更募集资金用途涉及的总金额为9,267.68万元（含利息及现金管理收入），占募集资金净额的1.96%。2014年5月31日后至股东大会审议批准上述事项期间产生的该部分募集资金的存款利息，待股东大会审议批准后一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。2014年6月27日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了该项议案。

　根据上述决议，公司2014年度变更募集资金用途，补充营运资金合计9,536.04万元。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司董事会认为本公司已按中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》（天职业字〔2015〕3957号），认为：

　公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了中粮屯河公司2014 年度募集资金的存放与使用情况。

　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　本公司保荐机构中信证券经核查认为，本公司2014年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　附件：1．募集资金使用情况对照表

　中粮屯河股份有限公司

　二○一五年四月十七日

　附件1

　中粮屯河股份有限公司

　募集资金使用情况对照表

　截止日期：2014年12月31日

　编制单位：中粮屯河股份有限公司 金额单位：人民币万元

　■

　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　注3：广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）未达到预期收益，主要系2014年糖市低迷，此外崇左工业区管委会承诺为本项目落实20万亩甘蔗用地，实际至2013/14榨季为本项目仅落实了14.80万亩甘蔗用地，导致原料供应不足，吨糖成本偏高。

　注4：该募集资金投向分散于各具体实施公司，是对原有项目的增量投入，并与原有项目重叠，由此产生的效益无法单独计量，项目所实现的收益体现在公司的整体业绩中。

　注5：高新农业种植基地及配套设施建设项目的募集资金，已根据非公开发行方案确定的投资项目，用于农机采购、土地租赁、育种、滴灌设施建设等具体项目。由于该募集资金投向分散于各具体实施公司，是对原有项目的增量投入，并与原有项目重叠，由此产生的效益无法单独计量，项目所实现的收益体现在公司的整体业绩中。

　证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临2015-018号

　中粮屯河股份有限公司

　关于授权子公司使用部分闲置募集

　资金进行现金管理的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年4月17日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于授权子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司子公司中粮（唐山）糖业有限公司（以下简称“唐山糖业”）对最高额度不超过4.5亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，相关事宜公告如下：

　一、本次非公开发行股票募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】210号）核准，公司以非公开发行方式向包括控股股东中粮集团有限公司在内的5名特定投资者发行了1,046,271,929股人民币普通股股票（A股），发行价格为4.56元/股，共募集资金总额人民币4,770,999,996.24元，扣除发行费用人民币39,304,868.13元，募集资金净额为人民币4,731,695,128.11元，该等募集资金已于2013年4月28日划至募集资金专用账户，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以天职陕SJ[2013]490号《验资报告》审验确认。

　二、募集资金使用情况

　截至2014年12月31日，公司累计投入募集资金投资项目的金额为人民币423,642.72万元，用于现金管理将暂时闲置的部分募集资金购买理财产品的余额为49,000万元，募集资金专户余额为人民币6,582.16万元（包括理财产品收益、存款利息）。

　三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　根据公司募资资金项目实际投资建设情况，截至目前，仅有曹妃甸项目（唐山糖业公司）资金没有使用完毕，目前该项目正在实施阶段，尚有部分募集资金将在一定时间内闲置。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，唐山糖业公司拟使用部分闲置募集资金不超过4.5亿元投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，具体情况如下：

　1、投资产品品种

　为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。

　2、决议有效期

　自董事会审议通过之日起一年之内有效。

　3、购买额度

　本次拟安排的闲置募集资金额度为不超过4.5亿元。为保证募投项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择一年期以内包括2个月、3个月、半年期等不等期限的保本理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。

　4、实施方式

　在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司总会计师负责组织实施，公司财务部具体操作。

　5、信息披露

　公司将按照《股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告及年度报告中披露购理财产品的具体情况。

　四、投资风险及风险控制措施

　1、投资风险

　尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

　（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每半年对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失；

　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘

　请专业机构进行审计。

　五、独立董事、监事会意见

　1、独立董事意见：本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司子公司使用最高额度不超过人民币4.5亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。同意使用4.5亿元闲置募集资金进行现金管理。

　2、监事会意见：

　本次公司子公司计划对最高额度不超过4.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东。内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法规。同意以部分闲置募集资金不超过4.5亿元，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

　五、备查文件

　1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、公司第七届监事会第九次会议决议；

　特此公告。

　中粮屯河股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十日

　证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2015-019号

　中粮屯河股份有限公司

　向关联方借款的关联交易公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、交易概述

　自中粮集团有限公司入主中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）以来，公司每年均需要向控股股东中粮集团有限公司全资子公司中粮财务有限责任公司（以下简称“中粮财务”）申请流动资金借款，用于公司流动资金周转，额度在人民币10亿元以内。

　根据公司2015年资金需求情况：公司2015年拟继续向中粮财务申请10亿元流动资金贷款，担保方式为公司信用担保，融资额度有效期限为一年，按照不高于银行同期基准利率支付利息。

　根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事孙彦敏先生回避表决。

　二、关联方介绍

　企业名称：中粮财务有限责任公司

　类型：有限责任公司

　住所：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦19层

　法定代表人：马王军

　注册资本：100000万人民币

　成立时间：2002年9月24日

　营业期限：长期

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理 成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发现财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　三、关联交易标的基本情况

　本次关联交易标的为公司向关联方中粮财务借款，在不超过10 亿元人民币的总额度内循环使用。

　董事会授权公司经营管理层根据实际生产经营情况，在上述借款额度内有计划地开展与中粮财务的借款业务。

　四、交易的定价政策及定价依据

　该关联交易事项涉及的借款利率按照不高于银行同期基准利率计算。

　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　公司向关联方中粮财务借款，用于公司生产经营及补充流动资金，保证了公司周转资金需求，本次关联交易有利于公司的正常生产经营，支持了公司的稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益。

　以上资金的取得，将确保公司2015年度流动资金的需求，维护公司生产经营的正常开展，切实维护广大投资者的利益。

　六、审议程序

　1、公司于2015年4月17日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事回避了表决。

　2、审计委员会认为：公司此项关联交易有利于公司的生产经营发展，不存在损害公司及股东利益的行为，同意提交公司董事会审议。

　3、本议案材料提前送达公司独立董事，独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将此项关联交易提交公司董事会审议，并发表独立意见，公司独立董事认为：公司2015年向中粮财务申请10亿元流动资金借款维护了公司生产经营的正常开展，不存在损害公司及广大股东利益的行为。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。

　七、备查文件目录

　１、第七届董事会第二十一次会议决议；

　２、独立董事意见 ；

　３、审计委员会意见。

　特此公告。

　中粮屯河股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十日

　证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2015-20号

　中粮屯河股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年5月12日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月12日 14 点30分

　召开地点：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月12日

　至2015年5月12日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　本次股东大会审议的议案经公司第七届董事会第二十一次董事会审议通过。具体内容详见 2015 年 4 月 21 日于上海证券交易所网站

　（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和披露的公司编号为临 2015-15 号、16号、19 号的公告。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案八

　应回避表决的关联股东名称：中粮集团有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续。

　3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上列1、2项规定的有效证件的复印件）。

　4、登记地点：中粮屯河股份有限公司董事会秘书局

　5、登记时间：2015年5月11日（上午10:00-13:30，下午14:30-18:30）

　六、 其他事项

　1、与会股东食宿、交通费自理。

　2、联系人：蒋学工 徐志萍

　3、联系电话：0991-6173332

　传 真：0991-5571600

　4、通讯地址：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼

　5、邮编：830000

　特此公告。

　中粮屯河股份有限公司董事会

　2015年4月21日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　中粮屯河股份有限公司第七届董事会第二十一次董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中粮屯河股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月12日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　  　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。