1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

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　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　（1）2014年回顾

　2014年，公司经营团队紧紧围绕年初“销售提速，资源整合，人才优化，政务提升，文化落地，资本运作”二十四字方针，对内加强经营管理团队建设、企业文化建设，对外加大资源整合、市场整合力度,扩大各产品的市场占有率，全年保持了良好的发展势头，诸多领域工作均取得历史性突破。

　一是销售提速取得突破

　全年在“品种为王、药价是魂、用人为本、学术是根”的销售思想引导下，相继成立普药事业四部、五部、基药事业部。2014年公司销售领域无论是绝对值，还是增长额、增长速度，均大幅度创新高；围绕公司六大产品群形成销售过亿品种6个、千万元以上品种48个，形成了良好的产品梯队。

　二是在资源整合领域取得突破

　公司顶层设计和战略谋划水平显著提升，着力推动研发和营销领域组织变革，研发领域实现北京和哈尔滨两个研究院重点突出且差异化定位，确保公司“买、改、联、研”战略落地执行，在都侧重买的基础上，北京侧重“联、研”，哈尔滨侧重“改、联”；营销领域实现医药公司独立运作，放权事业部管理，提升组织效能。对外通过产品代理销售整合产品资源，代理产品销售同比增长近300%，利用葵花的品牌影响力，放大营销网络优势。

　三是集团整体生产装备制造水平大幅度提升

　利用新版GMP认证契机，加快新厂建设步伐，通过募投项目的前期投入，软硬件设施更新、设备现代化，实现了各生产企业生产环境和装备水平的升级。

　四是通过人才优化战略的实施，集团管理团队在专业水平、知识结构、年龄结构方面均有较大改观。未来的市场竞争是人才的竞争，机制为人才动力之源，2014年公司注重选人、用人、培养人、激励人的机制建设，用激励机制引爆人才潜能，引领模式创新。

　五是企业文化落地效果取得突破

　2014年公司将“关心员工生活、关注员工思想、关爱员工成长”作为文化在组织中落地的核心脉络，以此来激发正能量、强化执行力、增强凝聚力、提高竞争力，实现了员工有坚定的价值取向，有事业情怀，团队凝聚力、战斗力大幅度提升。

　2014年公司营业收入为271,876.05万元，比上年增长24.66%；营业利润为38,340.43万元,比上年增长24.54%；营业外收支净额为2,355.49万元，比上年减少39.79%；利润总额为40,695.93万元，比上年增长17.29%，实现归属于母公司股东的净利润（合并口径）为30,112.77万元，比上年增长14.53%。

　（2）公司发展战略

　公司将秉承“产业报国、贡献社会、贡献社会、受益员工”的核心价值观，坚守“诚实做人、诚实做事、诚信永恒”的经营理念，以振兴祖国传统中药为己任，依托葵花十几年积累的产品优势、品牌优势、销售网络及营销模式优势，以中药产业发展为龙头，在生物药、化学药和补益保健类领域不断拓展，努力打造大医药、大健康的新格局，使公司逐步成为国内大型医药企业集团。

　（3）公司核心竞争力

　依托品牌、销售网络和营销模式的优势，做大核心品种，带动品类竞争发展的营销优势是公司的核心竞争力。围绕公司的核心竞争力，推动资源整合、产品研发、生产经营质量管理三大战略升级，保障、强化公司核心竞争优势和可持续性发展。

　第一、营销优势

　一是品种优势：一是品种优势：做大核心品种是检验一个医药企业行业地位和品牌含金量的核心指标。公司现有过亿品种6个，其中小儿肺热咳喘口服液为公司独家品种，连续多年高速增长；护肝片、胃康灵（胶囊+颗粒）作为公司老牌名药，多年来销售收入一直保持较高水平；康妇消炎栓、小儿氨酚黄那敏颗粒、小儿化痰止咳颗粒作为公司重点打造的新品，实现了高速增长，销售额已突破亿元平台。

　品种资源是医药企业不可替代的核心资源，公司销售千万级以上品种有48个，除以上6个亿元品种外，5000万以上品种4个，3000万元至5000万元品种5个，产品梯队及续航能力建设良好，为公司规模化增长奠定了基础。

　二是品类优势：在“品种→品牌→品类”的发展战略引导下，公司依托核心大品种，确立了六大产品群战略。报告期内，在六大产品群全面推进的基础上，公司进一步聚焦小葵花儿童药，形成行业领军地位；进一步提升妇科药产品群、呼吸感冒药产品群、消化药产品群的行业影响力和发展速度，扩大心脑血管产品群和风湿骨病产品群的产品上市数量和销售规模。

　小葵花儿童药实现同比高速增长，已经成为医药市场上产品数量、销售规模、品牌影响力三项领先的儿童药领军产品。妇科药系列和呼吸感冒药系列也实现同比快速增长，消化药系列、心脑血管药系列、风湿骨病药系列用药也实现同比稳步增长。六大品类的快速增长证明了公司战略的科学性和准确性，为公司未来可持续发展提供了丰富的产品储备。

　三是品牌优势：报告期内，公司科学适度的增加了广告宣传费用、学术推广费用、终端及地面品牌建设费用，进行立体式品牌宣传，持续加强针对消费者的科普教育、幼儿园健康公益活动、社区公益活动，提升品牌美誉度，进一步提升“葵花”商标的主品牌价值，快速培育小葵花系列儿药商标、得菲尔商标、言诺欣商标等品类子品牌商标。

　四是销售网络优势：报告期内，公司进一步扩大了销售网络优势，在原有的品牌事业部、处方事业部、普药事业一部、普药事业二部、普药事业三部的基础上，又组建了普药四部、普药五部、基药事业部。目前八个销售事业部在全国建立了近 200个省级销售团队，总体销售队伍人数同比大幅提升。公司通过优化商业网络布局，与全国近800家医药流通企业建立了良好稳定的合作关系，其中在全国合作的一级经销商88家，合作的二级经销商700余家。公司进一步提高了终端的覆盖率，在零售市场通过丰富品种加大了连锁战略合作的力度和范围，提高了县级以下药店的占有率和销量；在医疗市场，大幅提高了等级医疗机构和基层医疗机构的覆盖率。

　五是营销模式优势：公司是行业内为数不多的同时操作处方模式、品牌模式、普药模式、基药模式、流通模式的综合型大型医药企业集团。特别是品牌模式和普药模式已成为医药行业该模式的代表企业。

　第二、资源整合优势

　2014年初公司明确提出“推进资源整合，打造全产业链竞争”的中长期发展规划，整合公司内部存量资源、整合外部资源、整合管理资源。

　一是内部存量资源整合：强化集团化管控，对公司品牌及子品牌管理、信息化数据管理、生产基地设备、土地及产品资源等进行整合，提升经营效益。

　二是外部资源整合：通过购买产品、购买企业、贴牌代理产品等方式整合社会资源，放大营销优势。

　三是管理资源整合：理顺公司架构权责，推进组织变革，模拟分公司运营，激活销售事业部门，提升组织效能和管理水平。

　四是全产业链竞争：立足医药工业企业，产业链前端向药材GAP基地延伸，产业链后端向医药商业和终端连锁药店延伸。

　第三、研发优势

　进一步整合集团研发资源，根据公司现状、行业发展态势以及国家对新产品研发审批的实际情况，明确公司“买、改、联、研”的研发战略并强化落地执行，突出“买”产品，通过买产品带动企业并购，北京和哈尔滨两个药物研究院重点突出且差异化定位，在确保“买”的战略实施基础上，北京药物研究院侧重“联、研”，哈尔滨侧重“改、联”；成立了专门负责产品购买的项目部，对现有产品提档升级的改剂型、改规格、改工艺项目十几项目，新产品研发已经立项启动多个新药。

　第四、生产运营质量管理优势

　公司全面提升生产质量管理水平、生产线自动化水平和生产效率，生产符合GMP标准的各项要求，进一步将公司建设成为技术领先、生产规范、产品优质的高新技术企业。

　报告期内，葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司顺利通过新版GMP认证，目前集团已有7家生产企业通过新版GMP认证；葵花药业集团医药有限公司、葵花药业集团（哈尔滨）医药有限公司也顺利通过新版GSP认证；这些都进一步促进了公司质量管理体系的完善和提升，保障以优质产品服务市场，有利于公司产品质量和公司竞争力的双重提升。公司还通过制度健全，流程优化等方法，进一步提升运营质量和效率。

　（4）2015年度经营计划

　2014年公司严格按照董事会制订的方针及经营目标，科学规划、精心布局、团结奋进、强化执行，实现了销售收入与利润均保持较快增长，为2015年进一步落实新的战略规划奠定了坚实基础。 总结2014年的经营计划执行情况，分析市场与政策发展趋势，公司制定了2015年度经营计划，将主要做好以下几方面的工作：

　第一、促进销售提速，实现销售规模和利润的快速增长

　以品种提速、费用提速、组织管理提速三项措施，保障销售提速的落地。在品种提速上，一是通过一品一策，聚焦核心大品种的高增长，二是通过新品上市外延发展放大品牌网络优势，一手抓内部休眠产品激活，一手抓外部贴牌品种代理。在费用提速上，加大费用投入，聚焦费用使用，提升费效产出比；在组织管理提速上，一方面通过扩大事业部自主权，推进独立分公司建设，配齐组织结构，提升组织效能。另一方面，通过推进事业部产品分线管理、成立KA事业部，实现人员加密和资源的精耕细作。

　第二、突出特色经营，深化产品群建设

　①强化儿药产品领导者地位，提高壁垒。借助国家在儿童药发展方面的各项政策，进一步突出小葵花儿童药产品群的经营特色，在产品研发、销售竞争、品牌建设、患者服务、社会公益回报等方面，提高行业竞争壁垒。

　②完善消化药产品结构，放大销量。目前公司消化药系列领军品种护肝片、胃康灵销售表现突出，但消化药产品群结构比较薄弱、品种少。2015年重点依托领军产品的特色及优势，利用政策性机遇，进一步实现消化药领军产品的市场覆盖、推广和销售增长；依托两个领军品种，整合公司内外部产品资源，快速增加产品数量，完善肝胆胃肠各领域的产品布局。

　③培育妇科药领军产品和品牌，拉动品类发展。妇科药结构完善，领军品种明确，需要加快领军品种康妇消炎栓转OTC工作，通过广告培育品牌，拉动妇科药品类的快速增长。

　④培育呼吸感冒药领军产品和品牌。目前公司呼吸感冒药产品群结构完善，销售基础好，产品梯队合理，品类增长快，但缺乏广告领军大品种。2015年通过购买等方式导入呼吸感冒药的广告大品种，树立领军产品，打造呼吸感冒药品牌。

　第三、资源整合创新布局，加快资本运营

　①资源整合： 2015年继续加大资源整合力度，计划激活公司休眠品种30个以上，贴牌代理社会品种100个以上，拟建设成立精品OEM购销平台，补充完善公司产品线，并进一步整合各生产企业的生产资源，降低成本、提高利润。

　②创新布局：试点启动电商销售、试点启动大健康市场。加快GAP药材基地建设规模和区域布局。

　③资本运营：在“买、改、联、研”战略引导下，加快投资并购步伐，重点投资品种研发、药品生产批文购买、生产企业投资与并购。通过收购引进重磅大品种，助力企业爆发式增长。

　第四、强化安全生产和质量管理

　公司将通过持续开展技术开发和创新以保证产品的技术和质量优势。公司将严格按照GMP要求进行生产、销售，提高产品质量、降低原材料和能源的消耗，提高生产过程的自动化水平，优化和更新生产工艺。2015年重点工作项目：

　①2015年完成葵花药业集团伊春有限公司糖浆剂、胶囊剂、浸膏剂三条生产线的GMP认证，完成葵花药业集团冀州有限公司全厂新版GMP认证。

　②进一步强化OEM药品的质量管理、质量监管体系及驻厂生产管理体系。

　③推进公司核心大品种质量标准升级，提升行业竞争壁垒。

　第五、延伸产业链，实施全产业链竞争战略

　目前市场上中药材质量参差不齐，使用伪、劣、受污染的中药材会对药品质量、用药安全带来巨大隐患。为确保本公司所生产药品的质量，并提升公司品牌影响力、整体抗风险能力，公司不断向医药行业上游产业——中药材种植领域拓展，对公司重点品种涉及的中药材，如白芨、柴胡等，从源头入手，建设符合国家标准的中药材种植基地。同时，逐步进入中药饮片和大健康产品领域，在新的领域寻求突破。最终形成公司从药品药材种植到药品生产、销售这一纵向全产业链的格局。

　综上，2015年公司将围绕上述年度发展规划与经营目标，严谨扎实地做好每一项工作，实现快速发展，努力为全体股东带来持久、丰厚的投资回报，实现公司价值最大化和股东利益最大化。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》，要求在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　具体调整事项如下：

　单位：元

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　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　葵花药业集团股份有限公司

　法定代表人：关彦斌

　2015年4月20日

　股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-018

　葵花药业集团股份有限公司

　第二届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2015年4月20日8时30分在公司会议室召开，本次会议通知及议案于2015年4月10日通过书面形式发出。会议应到董事九人，实到董事九人。本次会议召集、召开程序、出席人数均符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。

　会议由董事长关彦斌先生主持，与会董事逐项审议了各项议案并做出如下决议：

　一、审议通过《关于2014 年年度报告全文及摘要的议案》

　《公司2014年年度报告全文》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并批准 2014 年财务报告对外报出。《2014 年年度报告摘要》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交 2014 年度股东大会审议。

　二、审议通过《关于2014 年总经理工作报告的议案》

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　三、审议通过《关于2014 年董事会工作报告的议案》

　《公司2014年董事会工作报告》具体内容详见《公司2014年年度报告》全文中“第四节”，刊登于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

　公司董事会独立董事高学敏先生、赵连勤先生、常虹先生分别向董事会提交了《2014 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2014 年度股东大会上述职。《2014 年度独立董事述职报告》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　四、审议通过《关于2014 年财务决算报告的议案》

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，截止2014年12月31日公司总资产为373,301.54万元、比上年同期增长77.88%，资产负债率为38.93%，归属于母公司股东权益为221,623.35万元、比上年同期增长 167.55%；2014年公司营业总收入（合并口径）为271,876.05万元，比上年增长24.66%，实现归属于母公司股东的净利润（合并口径）为30,112.77万元，比上年增长14.53%。

　《公司 2014年财务决算报告 》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交 2014 年度股东大会审议。

　五、审议通过《关于2014 年度利润分配预案的议案》

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为301,127,653.86元，母公司实现净利润200,614,202.16元。按《公司法》、《公司章程》规定，母公司已不需提取法定盈余公积金，公司期末实际可供股东分配的利润103,206,402.83元。

　考虑到广大投资者的合理诉求以及让全体股东共同分享公司发展的经营成果，公司实际控制人关彦斌向公司董事会提议公司2014年度利润分配方案为：以公司截至 2014 年12月31日的总股本146,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 3.5元（含税），共分配利润51,100,000元（含税）。同时，以公司截至 2014 年12月31日的总股本146,000,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增10股。

　根据公司章程中利润分配政策相关规定，基于公司 2014 年实际经营情况以及良好的发展前景，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司截至 2014 年12月31日的总股本146,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 3.5元（含税），共分配利润51,100,000元（含税）。同时，以公司截至 2014 年12月31日的总股本146,000,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增10股，转增金额没有超过 2014 年末“资本公积-股本溢价”余额。

　公司过去12个月内未使用过募集资金补充流动资金，上述利润分配方案不会造成公司流动资金短缺，未来12个月未计划使用募集资金补充流动资金。

　在该事项披露前，公司严格控制内幕知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告之义务。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事的独立意见、《公司2014年度利润分配预案》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。

　六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

　同意使用额度不超过人民币50,000 万元的闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。该事项有效期自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。

　公司独立董事对本事项发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）独立董事的独立意见披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　七、审议通过《关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》

　瑞华会计师事务所对该报告出具了鉴证报告、保荐机构对该报告出具了核查报告，公司独立董事对该报告发表了独立意见。上述报告均披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　八、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》

　《内部控制规则落实自查表》、瑞华会计师事务所对此表出具的鉴证报告、保荐机构对此表出具的核查报告，公司独立董事对此表发表的独立意见均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　九、审议通过《关于<募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。瑞华会计师事务所对此报告出具的鉴证报告、保荐机构对此报告出具的核查报告，公司独立董事对此报告发表的独立意见均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十、审议通过《关于2015年度公司日常关联交易预计的议案》

　公司及下属各子公司因做好后勤保障、员工福利及业务发展之需，2015年日常经营中需向本关联方五常葵花阳光米业有限公司采购大米及房屋租赁业务，预计发生日常经营性关联交易额不超过500万元。

　公司董事长关彦斌先生、董事张权先生、关彦玲先生、吴淑华女士、张晓兰女士、刘天威先生均为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时均予以回避表决。

　《关于 2015 年度公司日常关联交易预计的公告》披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表的事前认可和独立意见，保荐机构对本议案出具的核查意见均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。

　十一、审议通过《关于公司 2015 年度向银行申请综合授信额度的议案》

　同意公司2015年向下述各家银行申请综合授信额度：

　■

　上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。

　十二、审议通过《关于公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告的议案》

　会计师事务所出具的《关于葵花药业集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》、独立董事的独立意见均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十三、审议通过《关于独立董事津贴的议案》

　考虑独立董事的工作量，参考医药行业上市公司独立董事津贴水平，同意将独立董事津贴调整为5000 元/月（税前）。

　独立董事高学敏先生 、赵连勤先生、常虹先生回避表决。

　公司独立董事对本议案发表的独立意见披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交 2014 年年度股东大会审议。

　十四、审议通过《关于使用自有资金对控股子公司葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司增资扩股的议案》

　为满足控股子公司葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司（以下简称衡水公司）经营发展需要，决定对该公司增资2800万元，全部计入注册资本。衡水公司其他股东实施同比例增资。衡水公司增资扩股实施完毕后，公司注册资本7000万元，各股东股权比例如下：

　■

　《葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司增资扩股公告》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十五、审议通过《关于葵花药业集团（冀州）有限公司增资扩股的议案》

　葵花药业集团（冀州）有限公司（以下简称冀州公司）为本公司控股子公司葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司之全资子公司，根据冀州公司经营发展需要，衡水公司拟实施对冀州公司增资5000万元，全部计入注册资本。增资后，冀州公司的注册资本为7608万元。

　《葵花药业集团（冀州）有限公司增资扩股公告》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十六、审议通过《关于使用自有资金对子公司发放委托贷款的议案》

　同意公司使用自有资金向黑龙江葵花药业股份有限公司、葵花药业集团（冀州）有限公司、葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司、葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司、葵花药业集团（衡水）得菲尔有限公司、葵花药业集团（佳木斯）有限公司发放委托贷款不超过62,600.00万元。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　《关于使用自有资金对子公司发放委托贷款的公告》、独立董事对本议案发表的独立意见均披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十七、审议通过《关于公司2015年第一季度报告全文及正文的议案》

　《2015年第一季度报告正文》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2015年第一季度报告全文》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十八、审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》

　经公司董事会审计委员会提名，聘任吴淑华女士为公司内部审计负责人，任期至本届董事会届满。

　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　十九、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　聘任周广阔先生担任公司证券事务代表职务，协助董事会秘书做好股东大会、董事会、监事会的会务及信息披露、股权管理、投资者关系管理、市值管理等工作，任期至本届董事会届满。

　《关于聘任证券事务代表公告》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　二十、审议通过《关于提请召开2014年度股东大会的议案》

　《关于召开 2014 年年度股东大会通知的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　备查文件：

　1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》

　2、《葵花药业集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》

　3、《独立董事对第二届董事会第十六次会议相关议案之独立意见》

　4、保荐机构出具的相关核查意见。

　特此公告。

　葵花药业集团股份有限公司

　董事会

　2015年4月20日

　股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-019

　葵花药业集团股份有限公司

　关于召开 2014 年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　因经营管理需要，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司决定于 2015 年5月12日上午 10 时在公司会议室召开 2014 年度股东大会，具体事项如下：

　一、 会议召开信息

　1、会议届次：2014年度股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　4、会议时间：2015 年 5月12日（星期二）上午 10 点

　（1）现场会议召开时间：2015 年 5月12日（星期二）上午10点；

　（2）网络投票时间：2015 年5月11日-2015 年 5月 12 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年5月12日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015 年5月11日 15:00 至2015 年5月12日 15:00 的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2015 年5月5日

　7、会议出席对象：

　（1）截至 2015 年5月5日下午 15:00 交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的鉴证律师。

　8、现场会议召开地点：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号 葵花药业集团股份有限公司1楼会议室

　9、会议主持人：董事长关彦斌先生

　二、 会议审议的事项

　1、《关于 2014 年年度报告全文及摘要的议案》；

　2、《关于 2014 年董事会工作报告的议案》；

　3、《关于 2014 年度监事会工作报告的议案》；

　4、《关于2014 年财务决算报告的议案》；

　5、《关于 2014 年度利润分配预案的议案》；

　6、《关于2015年度公司日常关联交易预计的议案》；

　7、《关于公司 2015 年度向银行申请综合授信额度的议案》；

　8、《关于独立董事津贴的议案》。

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　其中：议案 5、议案6为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2015 年5月11日（星期一：上午 8:30～11:30，下午 13:30～17:30）；

　2、登记地点：葵花药业集团股份有限公司四楼407室

　3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在 2015 年 5 月 11日 17:30 前送达本公司。

　采用信函方式登记的，信函请寄至：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号 葵花药业集团股份有限公司 证券部 ，邮编：150078，信函请醒目注明“2014 年度股东大会”字样。

　（4）本次会议不接受电话登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　(一) 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362737。

　2、投票简称：葵花投票。

　3、投票时间：2015 年 5 月 12 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依次类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3） 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东对总议案进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见， 则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年5月11日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为 2015 年5月12日（现场股东大会结束当日）15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交