一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：

　1、报告期内归属于上市公司股东的净利润下降38.94%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降48.69%，主要是受宏观经济增速减缓及竞争激烈等因素影响，公司中高档黄酒销量下降明显，导致收入、利润总额、净利润及每股收益均有所下降。

　2、报告期内经营活动产生的现金流量净额下降39.74%，主要是随销售收入下降，销售收到现金减少，而经营活动总体流出现金流保持稳定。

　3、公司于2014年3月7日以非公开发行方式向包括控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司在内的7名特定投资者发行了75,947,700 股人民币普通股股票（A股），发行价格为7.65元/股，共募集资金总额 580,999,905.00 元，本次非公开发行新增公司净资产563,641,995.31 元，使得本报告期期末的总资产及归属于上市公司股东的净资产有较大幅度的增长。

　4、非公开发行增加股本75,947,700股，致使基本每股收益摊薄，同比下降48.15%，若按变动前股本计算，基本每股收益则为0.16元，同比下降38.94%。

　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　注：上述股东中百联集团有限公司持有的本公司5,100,000股股份原为上海商投创业投资有限公司持有。根据沪国资委产权（2014）356号《关于海通证券股份有限公司等六家公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，上海商投创业投资有限公司于2014年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成将所持金枫酒业5,100,000股股份无偿划转给百联集团有限公司的过户登记确认手续。

　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年是充满挑战的一年，宏观经济增速减缓，酒类行业延续了深度调整态势，公司黄酒销售回落，新业务正处于培育期，全年业绩有所下降。

　2014年实现营业收入94,154.85万元，同比减少8,430.65万元，降幅8.22%；实现利润总额9,453.32万元，同比减少6,093.39万元，降幅39.19%；实现归属于上市公司股东的净利润7,135.20万元，同比减少4,551.15万元，降幅38.94%。

　(一)主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:万元 币种:人民币

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　2、收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　2014年，宏观经济增速减缓，酒类行业深度调整，公司营业收入同比减少8.22%。

　(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　2014年中高档酒销量下降明显，但是有非同一控制下的绍兴白塔合并因素，黄酒总销量略有上升，同比增加3.67%。

　(3)主要销售客户的情况

　公司前五名客户的营业收入情况

　单位：万元 币种：人民币

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　3、成本

　(1)成本分析表

　单位：万元

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　(2)主要供应商情况

　单位：万元 币种：人民币

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　4、费用

　单位：万元 币种：人民币

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　报告期内所得税费用2,633.85万元，同比减少35.48%，主要是由于酒类销售下降，利润总额同比减少39.19%，致使所得税费用相应下降。

　报告期内三项费用与上年同期相比，无较大变动。

　5、研发支出

　(1)研发支出情况表

　单位：万元

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　6、现金流

　单位：万元币种：人民币

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　（1）报告期公司现金流量的构成：

　经营活动产生的现金净流入8,443.00万元，主要是销售收现。

　投资活动产生的现金净流出35,204.60万元，主要是固定资产投资现金流出3,109.26万元，收购绍兴白塔酿酒有限公司40%股权现金净流出2,368.32万元，投资理财产品现金流出30,000万元。

　筹资活动产生的现金净流入42,137.79万元，主要是非公开发行股票，现金净流入56,999.99万元；归还贷款现金净流出9,300万元；红利分配现金流出5,146.19万元，支付利息现金流出416.01万元。

　（2）报告期公司现金流量项目同比变化达30%以上的主要原因：

　经营活动产生的现金净流入同比减少5,567.89万元，主要是随销售收入下降销售收到现金减少，而经营活动总体流出现金流保持稳定。

　投资活动产生的现金净流入同比减少31,866.04万元，主要是投资理财产品现金净流出30,000万元，上年同期无此因素；购买固定资产现金流出增加606.55万元。

　筹资活动产生的现金净流入同比增加59,543.96万元，主要是非公开发行股票，现金净流入56,999.99万元，上年同期无此因素。

　（3）报告期内公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润不存在重大差异。

　7、其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　单位：万元 币种：人民币

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　本报告期利润总额9,453.32万元，较上年同期减少6,093.39万元，降幅39.19%，其中有较大变动有：

　①资产减值损失同比增加616.33万元，主要是计提合并商誉减值准备844万元所致。

　②投资收益同比增加1,479.70万元，主要是理财产品收益增加1,214.77万元，长期股权投资收益同比增加264.82万元。

　③营业外收支净额同比增加1,355.47万元，主要是补贴收入同比增加1,049.07万元。

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2014年，金枫酒业以非公开发行方式向包括控股股东糖酒集团在内的7名特定投资者发行了75,947,700股人民币普通股股票（A股），发行价格为7.65元/股，共募集资金总额人民币580,999,905.00元，扣除承销费人民币16,000,000.00元后，剩余的募集资金金额为人民币564,999,905.00元，该等募集资金已于2014年3月4日划至公司账户。3月7日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。

　(3)发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，公司围绕“推进以黄酒为核心的多酒种产业布局”的战略目标，积极培育自有品牌葡萄酒新业务，打造电商平台新渠道，加快跨区域产业并购，努力创建发展新格局。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:万元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　2014年黄酒销售中中高档酒销量下滑较大，拉低了总体毛利率，致使毛利率同比下降5.37个百分点。

　食品及其他行业变动较大原因是2014年公司开发了自有品牌葡萄酒业务，营业收入及相应成本均有所上升。

　2、主营业务分地区情况

　单位：万元 币种：人民币

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　(三)资产、负债情况分析

　资产负债情况分析表

　单位：万元

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　(四)核心竞争力分析

　1、着眼长远发展，战略目标明确：坚持以黄酒为基础，构建多酒种发展平台。公司以黄酒产业为核心，以上海市场为根基，加大并购力度，以资本经营拉动产业经营，突破现有市场格局，加大黄酒产业发展力度，开发料酒新产品和自有品牌葡萄酒业务，建立电商新渠道，推动企业创新发展。

　2、聚焦核心主业，品牌定位清晰：为股东、渠道商及消费者建立独特的、可持续的价值是公司的根本经营目标。公司注重品牌资源的积累，在以“石库门”、“金色年华”及“和”酒为主的多品牌发展战略的理念下，坚持“石库门”品牌表达“人生极致享受”的高端定位；“金色年华”品牌的年轻时尚定位；“和”酒表达“品和酒，交真朋友”的面向大众定位。2014年公司又创新开发料酒系列，确立“醒味”品牌，表达“酒好料酒就好”的高品质定位。开发“美圣世家”自有品牌葡萄酒。

　3、产能优势明显，工艺水平领先：公司拥有全国首创机械化万吨黄酒生产流水线，在工艺、技术、设备、规模、管理、环境等方面处于行业领先水平。公司研发中心在2006年被认定为上海市级企业技术中心，2010年被批准组建上海黄酒工程技术研究中心，研发水平行业领先。多次参与国家和行业标准的制定和国家科研项目的研发，在行业内具有较强的创新能力和技术竞争力。2012年荣获国家级技术创新示范企业称号。公司现有黄酒国家评委4名及其他专家级专业技术人才，支撑了公司在产品质量、食品安全监测及控制等方面保持行业领先的地位。13年建成黄酒行业首家院士专家站。

　4、核心市场集中，发展基础扎实：根据上海商情信息中心的数据显示，金枫酒业黄酒业务（以“石库门”、“和”酒、“金枫”为主）在上海商超渠道中市场占有率近60%（以销售额为统计口径），位居第一。在上海核心市场的绝对优势的基础上，金枫酒业通过营销渗透和收购兼并同步推进向浙江、江苏等其他省市扩张，扩大行业影响力，确立行业领先地位。

　5、资源协同良好，市场掌控力强：金枫酒业在上海拥有优良的渠道资源，为新产品推广和老产品维护奠定基础，依托光明集团和糖酒集团根植上海、辐射全国的优质网络，金枫酒业得以在极大程度上与集团内部的兄弟企业共享渠道资源，创造协同效应。光明集团旗下拥有包括农工商、好德、伍缘、可的、光明、捷强、第一食品商店、易购365和96858电子商务网络等连锁门店近3,300家，业务网络覆盖全国。金枫酒业集中主要精力实施资源整合，通过整合营销资源、完善主要原料的集中采购及产品物流配送渠道，进一步巩固了公司的行业领先地位。

　(五)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　投资总额66,979.14万元，比期初增加38,977.88万元，增幅139.20%，主要系报告期内对上海石库门酿酒有限公司追加投资35,010万元，对绍兴白塔酿酒有限公司40%股权投资3,696万元，确认上海顺和通投资管理有限公司的投资收益271.88万元。

　报告期末公司投资单位如下：

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　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况

　单位:万元 币种:人民币

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　(2)委托贷款情况

　单位:万元 币种:人民币

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　3、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(2)募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　(3)募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　4、主要子公司、参股公司分析

　单位：万元 币种：人民币

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　上海石库门酿酒有限公司系本公司全资子公司，其主营业务是黄酒生产与经营。该公司2014年营业收入70,326.92万元，同比减少10,099.28万元，营业利润8,989.38万元，同比减少5,110.46万元，净利润7,724.16万元，同比减少2,992.27万元。

　上海隆樽酿酒有限公司系本公司控股子公司，其主营业务是配制酒生产销售。该公司2014年营业收入155.79万元，同比增加59.57万元，营业利润-596.58万元，同比增加143.84万元，净利润-584.76万元，同比增加154.60万元。

　绍兴白塔酿酒有限公司系本公司14年4月新增控股子公司，其主营业务是黄酒生产与经营。2014年5月至12月营业收入4,875.92万元，营业利润45.21万元，净利润43.60万元。

　金枫控股（香港）有限公司系本公司全资子公司，其主营业务是贸易。2014年公司尚未正式开展业务，无营业收入，净利润-1.49万元。

　5、非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　1、在经济发展新常态驱动下，酒类产业增速呈放缓态势，但是随着消费水平的提高，酒类消费长期的发展空间依然存在。理性消费和消费升级将为行业带来新的发展机遇。

　2、相对于其他酒种，黄酒的总体发展比较平稳，新一轮产品创新、营销创新有望带来黄酒固有的区域性和季节性的突破，打开新的发展空间。

　(二)公司发展战略

　未来几年，公司将把握酒业发展趋势和机遇，同步推进黄酒产业发展和多酒种发展布局，培育酒业产业新增长。充分发挥公司黄酒产业长期培育形成的核心优势，布局多酒种、多市场经营格局，成为拥有实体企业、集成优秀品牌、具有核心竞争力的酒类运营商。

　(三)经营计划

　聚焦“凝心聚力、务实创新、整合协同、管理提升”的年度工作主题，做深做实黄酒主业，加大力度拓展新区域，有效提升以长三角地区为核心的市外市场份额；深入推进以电商为重点的新渠道业务拓展，结合黄酒文化，开发年轻化、个性化的黄酒产品；积极培育葡萄酒、料酒等新业务，把握优势，力争突破；发挥绍兴白塔的原产地优势和上海地区的市场渠道优势，整合企业内部资源，体现业务集成效应；实施组织机构改革和流程优化，建立较高效率的母子公司治理结构，夯实发展基础。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　新年度经营计划的实施所需流动资金来源为公司自有资金，向银行借款规模将控制在5亿元以内。与未来发展战略规划及目标实现有关的资金将根据实际实施的项目所需资金另作具体规划。

　(五)可能面对的风险

　1、宏观经济形势对行业环境带来直接影响：当前酒类产业发展正面临新一轮结构性调整，长远来看，酒类产品是非周期性消费品，公司将充分发扬创新精神，依托长期来建立起来的品牌优势和创新能力，应对宏观经济周期的影响。

　2、酒类企业运营成本持续上升，行业盈利能力受到挑战：作为下游产业，酒类企业一方面要面对原材料、能源、劳动力成本大幅上升的压力，另一方面要努力适应低碳经济、节能减排、环境保护等方面的要求，同时还必须担负起改善民生、稳定价格、保障消费、扩大内需、促进区域协调发展的责任和义务，这些都决定了酒类企业的发展将面临高企的运营成本。公司将坚持创新管理模式，加强过程控制，不断提升企业盈利能力。

　3、食品安全考验酒类企业的科研、管控、危机处理各方面能力：针对近年来重大食品安全事件暴露出的突出问题，国家陆续出台了《食品安全法》等相关的政策法规，加强了食品安全监管力度。对酒类产业而言，倡导企业诚信经营，严格执行行业标准都是对企业科研能力、管控能力和危机处理能力的考验。

　公司已建立较为完善的食品安全管理体系，拥有行业领先的检测水平和技术研发创新能力，公司将坚持强化新技术研发，加强安全风险防范。

　4、随着对外投资力度加大，跨区域管控能力有待加强和提升：黄酒行业集中较低，对外投资并购是公司这一轮战略发展的重要举措，2013年以来公司集中资源在黄酒成熟消费区域浙江和江苏实施并购，加快实现江浙沪重点区域的布局，但是由于跨区域并购，存在地域、文化、管理等各方面的问题需要整合、磨合，公司将调整组织架构，使其与跨区域发展格局相匹配，加强资源有效配置，提高协同效应，实现融合发展。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，以及颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。本公司自2014年7月1日起对公司相关会计科目核算进行变更、调整。

　执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关情况根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项、金额如下：

　单位：元币种：人民币

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　执行上述会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

　执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》的相关情况：

　公司2013年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司2013年度及本期财务报表项目金额产生影响。

　4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　与上期相比本期新增合并单位1家，原因为：2014年4月公司以股权转让和现金增资方式出资人民币3,696万元收购绍兴白塔酿酒有限公司40%的股权，本次股权转让后公司合计持有绍兴白塔酿酒有限公司60%的股权，成为其控股股东。

　证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2015-003

　上海金枫酒业股份有限公司

　第八届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海金枫酒业股份有限公司第八届董事会第十六次会议于2015年4月17日下午在上海召开，会议应到董事8人，实到董事8人。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：

　一、《金枫酒业2014年度董事会工作报告》；

　二、《金枫酒业2014年度总经理工作报告》；

　三、《金枫酒业2014年度报告及摘要》；

　（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　四、《金枫酒业2014年度财务决算报告》；

　五、《金枫酒业2014年度利润分配预案》；

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润71,351,980.58元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积5,363,151.32元，加年初未分配利润786,713,625.47元，扣除2014年7月实施2013年的利润分配方案分配股利51,461,919.20元，年末上市公司可供分配的利润801,240,535.53元。

　公司拟以2014年12月31日总股本514,619,192股为基数，每10股派发现金0.50元（含税），合计分配股利25,730,959.60元，剩余未分配利润结转下年度。

　2014年度不进行资本公积转增股本。

　独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2015）第4号］，公司2014年度内拟分配的现金红利总额为25,730,959.60元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的36.06%。本方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，切实保护了中小股东利益。同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司 2014年度股东大会审议。

　六、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计报酬的议案》；

　2014年度公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计费90万元，其中财务审计费用60万元，内控审计费用30万元。独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2015）第1号］，认为第八届董事会第十六次会议审议《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计报酬的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。

　七、《金枫酒业2014年度社会责任报告》

　（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　八、《金枫酒业2014年度内部控制评价报告》

　（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　九、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业2014年度财务报告内控审计报告》

　（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　十、《金枫酒业2014年度独立董事述职报告》

　（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　十一、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　根据2014年3月28日上海市府办出台的《关于本市盘活存量工业用地的实施办法（试行）》中关于工业用地提高容积率的规定，上海石库门酿酒有限公司在实施募集资金投资项目--新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）过程中，在原有地块、且在不超过园区建筑物限高的前提下建造后熟工段用房（包括三幢六层后熟工段用房、后酵车间、大米筒仓和卸粮棚等建筑物），其建筑容积率有所提高，应补缴土地价款。2015年2月，该地块土地评估工作开始启动，公司将在有关监管部门对评估结果确认后予以补缴土地差价款，并尽快申办规划许可证开工建设。

　鉴于上述补缴土地价款事宜的影响，公司经过研究，决定对该募集资金投资项目开工建设时间延期至2015年第三季度，项目的总投资额和建设规模不变。

　（详见刊登于2015年4月21日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》）

　十二、《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》

　本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设及使用和正常生产经营的情况下，公司使用最高额度不超过人民币5.5亿元（其中闲置募集资金的最高额度不超过人民币3.5亿元）的闲置资金投资低风险的保本理财产品，具体情况如下：

　1、实施主体

　公司本次进行现金管理的资金将从公司及公司全资子公司上海石库门酿酒有限公司（以下简称“石库门公司”）开设的募集资金专项账户中支取，自有资金将从公司及公司全资、控股子公司开设的自有资金账户中支取。

　2、投资产品的品种

　为控制风险，投资品种为低风险的保本理财产品，包括国债、货币市场基金、银行理财产品等短期投资品种，最长投资期限不超过一年。

　投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

　3、决议有效期

　自董事会审议通过之日起二年内有效。

　4、投资产品的购买额度

　最高额度不超过人民币5.5亿元（其中闲置募集资金的最高额度不超过人民币3.5亿元），在决议有效期内该资金额度可滚动使用。该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。

　5、实施方式

　在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　6、信息披露

　公司将按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》等相关要求，及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告及年度报告中披露投资产品的具体情况。

　针对本议案，公司独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生发表如下意见（金枫酒业独立董事意见（2015）第7号）：

　金枫酒业本次使用闲置资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金使用规划和正常生产经营的前提下，公司在董事会批准的额度范围内，使用闲置资金投资低风险的保本理财产品，有利于提高资金的现金收益，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　保荐机构发表如下意见：

　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的行为未改变募集资金用途，公司承诺不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在违反法律法规和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的情形；本次使用闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益和降低财务支出，符合公司全体股东的利益。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等要求，公司履行了必要的内部审批程序，公司董事会、监事会已经审议通过该事项，监事会、独立董事发表了明确同意意见。公司本次将暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，同意此次现金管理方案。

　（详见刊登于2015年4月21日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于使用闲置资金进行现金管理的公告》）

　十三、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　（详见刊登于2015年4月21日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

　十四、《关于以现金方式收购无锡市振太酒业有限公司100%股权的议案》

　为进一步提升黄酒产业核心竞争力和行业影响力，加快区域市场突破，实现黄酒产业区域扩张，本公司决定以自有资金30,000万元人民币现金分别收购江苏太湖水集团有限公司持有的无锡市振太酒业有限公司51%股权和三得利（中国）投资有限公司持有的无锡市振太酒业有限公司49%的股权。其中，本公司受让江苏太湖水集团有限公司持有股权的转让价格为15,300万元，受让三得利（中国）投资有限公司持有股权的转让价格为14,700万元。收购完成后，本公司持有无锡市振太酒业有限公司100%股权，成为其唯一股东。（详见刊登于2015年4月21日《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于以现金方式收购无锡市振太酒业有限公司100%股权的公告》）

　（详见刊登于2015年4月21日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于以现金方式收购无锡市振太酒业有限公司100%股权的公告》）

　十五、《关于提请股东大会授权董事会决定公司2015年日常持续性关联交易的议案》；

　2015年度公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司发生持续性关联交易。具体情况如下：

　■

　上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额4.875亿元。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2015年年度股东大会止。

　根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、潘珠女士回避并未参与本关联交易议案的表决。

　根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此本议案需获得股东大会的批准，关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。

　独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2015）第2号］，认为第八届董事会第十六次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司2015年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益；关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。三位独立董事对该议案表示同意，并同意提交股东大会审议。

　（详见刊登于2015年4月21日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司2014年日常持续性关联交易的公告》）

　十六、《关于签订〈金融服务框架协议〉的关联交易议案》

　为提高公司资金使用效率，降低融资成本，增加集团内部协同效应，本公司拟与光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）及光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）签署《金融服务框架协议》（以下简称“协议”），同意财务公司本公司及本公司全资、控股子公司和其他关联公司（以下简称“本公司成员企业”）提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。

　（1）存款服务：自协议生效之日起至2015年12月31日，本公司成员企业在财务公司的每日最高存款余额不超过最近一年度经审计的财务报告中货币资金的50%；2016年1月1日起至2016年12月31日，本公司成员企业在财务公司的每日最高存款余额不超过最近一年度经审计的财务报告中货币资金的50%；2017年1月1日至2017年12月31日，本公司成员企业在财务公司的每日最高存款余额不超过最近一年度经审计的财务报告中货币资金的50%。

　（2）贷款服务：自协议生效之日起至2015年12月31日，本公司成员企业在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币2.5亿元；2016年1月1日起至2016年12月31日，本公司成员企业在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币3亿元；2017年1月1日至2017年12月31日，本公司成员企业在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币3亿元。

　根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、潘珠女士回避并未参与本关联交易议案的表决。

　根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此本议案需获得股东大会的批准，关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。本公司提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营班子全权负责协议及相关文件的签署和其他后续操作事宜的具体实施。公司将在股东大会审议通过本议案后签署协议。

　独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2015）第5号］，认为金枫酒业与财务公司及光明集团签订《金融服务框架协议》，有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次关联交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、潘珠女士回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。三位独立董事对该议案表示同意，并同意提交股东大会审议。

　（详见刊登于2015年4月21日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于签订《金融服务框架协议》的关联交易公告》）

　十七、《关于公司2015年度向银行申请贷款额度的议案》；

　除本次非公开发行募集资金投资项目使用专项资金外，根据公司经营运作需要及资金使用计划，预计公司在2015年度内向银行贷款余额不超过5亿元人民币，并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。

　十八、《关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保的议案》

　为满足公司控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司（以下简称“绍兴白塔”）日常生产经营资金需求，公司拟在2015年度为绍兴白塔的银行借款、银行承兑汇票、融资租赁及信托等融资业务提供上限不超过1亿元人民币的担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。由于绍兴白塔截至2014年12月31日的资产负债率高于70%，根据《股票上市规则》的有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。

　公司董事会提请股东大会授权董事会实施上述担保事项，在上述额度内发生的具体担保事项，董事会授权经营班子负责与金融机构签订相关担保协议。授权期限自2014年年度股东大会审议批准后至2015年年度股东大会召开之日止。超出上述额度的担保，须按照相关规定由董事会或股东大会另行审议。

　独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2015）第8号］，认为公司2015年度为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保是为了满足其正常生产经营的需要，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。本人同意上述担保。同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

　（详见刊登于2015年4月21日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保的公告》）

　十九、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告和内部控制报告的审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》

　二十、《关于修订〈公司章程〉的议案》

　根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）及《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的有关要求，拟对本公司章程中关于股东大会的表决方式、现金分红政策等条款进行修订，内容如下：

　■

　（详见刊登于2015年4月21日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于修订公司章程的公告》）

　二十一、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）及《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的有关要求，拟对本公司《股东大会议事规则》中部分条款进行修改。具体内容如下：

　■

　二十二、《关于增补公司董事的议案》

　公司现有董事八名，李远志先生因到法定退休年龄原因，特向公司董事会辞去董事职务。

　根据《公司章程》，董事会接受李远志先生的辞呈，公司董事会对李远志先生在任职期间为金枫酒业的发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司提名，并经董事会提名委员会审议和被提名人同意，拟增补龚如杰先生和吴杰先生为公司董事，任期至2016年6月。（龚如杰先生和吴杰先生简历见附件）

　独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2015）第9号］，认为本议案审议的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。

　二十三、《关于聘任公司总经理的议案》

　经董事长提名，并经董事会提名委员会审议，聘任杨帆女士为公司总经理，任期为2015年4月至2016年6月。（杨帆女士简历见附件）

　二十四、《关于召开公司第三十九次股东大会（2014年年会）的议案》

　（详见刊登于2015年4月21日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于召开第三十九次股东大会（2014年年会）的通知》）

　二十五、《金枫酒业2014年第一季度报告》

　（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　上述一、四、五、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二项议案须提交公司年度股东大会审议。

　特此公告

　上海金枫酒业股份有限公司

　二〇一五年四月二十一日

　附：

　龚如杰先生简历：

　龚如杰，男，汉族，1966年出生，大学学历，中共党员，助理经济师。历任上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司总经理助理兼配销中心总经理、副总经理、总经理，现任上海市糖业烟酒（集团）有限公司副总裁、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司党委书记、总经理。

　吴杰先生简历：

　吴杰，男，1968年出生，大学学历，高级经济师。历任闽发证券上海营业部交易部经理、东方时代投资有限公司投资部业务经理、华融投资有限公司投资部经理、上海长运物流基地建设有限公司副总经理、上海市糖业烟酒（集团）有限公司资产规划部办事员，现任上海市糖业烟酒（集团）有限公司资产规划部副总经理。

　杨帆女士简历：

　杨帆，女，1979年出生，大学本科，工商管理硕士，中共党员，经济师、政工师。历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司团委副书记、团委书记。现任上海金枫酒业股份有限公司董事副总经理。

　证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2015-004

　上海金枫酒业股份有限公司

　第八届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海金枫酒业股份有限公司第八届监事会第十次会议于2015年4月17日下午在上海召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：

　1、《金枫酒业2014年度报告及摘要》

　本次年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在年度报告披露前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　2、《金枫酒业2014年度社会责任报告》

　3、《金枫酒业2014年度内部控制评价报告》

　公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事会内部控制评价报告无异议。

　4、《金枫酒业2014年度监事会工作报告》

　5、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　同意公司募集资金投资项目新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）因建筑容积率提高需补缴土地价款，而决定延期至2015年第三季度建设开工。

　6、《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》

　本次公司计划使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规以及《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的规定。同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　7、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。

　8、《金枫酒业2015年第一季度报告》

　2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年第一季度的经营管理和财务状况等事项；在2015年第一季度报告披露前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　上述第4项议案须提交公司年度股东大会审议。

　特此公告