一、 重要提示

　（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　（二）公司简介

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　二、 主要财务数据和股东情况

　（一）公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　（二）截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三、 管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年是公司实施“十二五”战略的攻坚之年，也是公司面对国内外复杂市场形势，发展压力巨大的一年。受国内经济增速放缓、经济结构调整，铅锌行业需求增长乏力等因素影响，公司产品市场价格持续低位震荡，产品盈利空间逐步缩小，致使公司2014年经营业绩与年度预期目标差距较大。面对以上严峻形势，公司管理层根据公司董事会制定的2014年经营计划组织安排生产，坚定不移地围绕“深化两级管控、提高发展质量、实现更优更强”的年度主题，坚持以经济效益为中心，致力于挖潜增效，创收节支、成本控制、指标提升，严控风险，持续深化两级管控、推进组织系统智慧建设，继续推进全面预算管理，提升过程管理专业化水平，加强工程建设推进、资源找探、管控转型等方面工作，公司转型成效显著。

　报告期内，公司合并报表实现营业收入188.98亿元，同比上升了4.54%，实现归属于母公司股东的净利润1.61亿元，同比下降了72.66%。截至报告期末，公司总资产为328.40亿元，较年初增长10.57%；归属于母公司所有者权益合计71.93亿元，较年初下降了1.98%。

　2014年公司累计完成产品产量：铅锌精炼产品32.63万吨，其中：锌锭18.321万吨、锌合金3.667万吨、铅锭10.645万吨，银产品80.682吨，黄金24.01千克；硫酸49.73万吨。公司累计完成销售量（自产）：锌锭14.867万吨、锌合金4.007万吨；铅锭10.320万吨；硫酸32.073万吨；银锭70.719吨。

　报告期内，公司围绕年度经营目标，重点采取以下经营举措：

　1、以经济效益为中心，狠抓指标提升、落实成本控制，充分利用资源，有效拓展创利空间，持续深化两级管控、强力推进组织系统智慧建设，提升过程管理专业化水平，为公司转型升级奠定基础、创造机会。

　2、以资源增储为核心，地质找矿、资源整合工作稳步推进。公司围绕资源战略目标，落实年度增储目标任务，积极寻求资源增储新突破，加快海外项目开发和建设。

　3、集中公司优势资源，全力推进重点项目建设。报告期内，公司通过分解落实项目责任，加强项目建设的协调力度，强化项目督查，提升项目专业服务水平，注重项目跟踪落实，全力推进重点矿山资源接替、开发建设项目和冶炼项目建设，公司全资子公司呼伦贝尔公司14万吨锌/年、6万吨铅/年冶炼项目已于2014年10月启动了试生产，公司会泽6万吨/年粗铅、10万吨/年电锌及渣综合利用工程已于2014年11月达产达标。

　4、提高安全定位理念，强化环保风险管控。公司继续深入开展矿山业务外包安全生产专项整治，以环境风险防控为重点，认真落实“三同时”制度，抓好源头防控与末端治理，加强环保设施技术升级改造。

　5、深化两级管控，系统提升企业管理水平。报告期内，公司本着“机构健全、人员充实、制度完善、流程高效”的原则，通过组织机构调整、充实配备人员、梳理制度流程、创新提升内控工作等措施，加强了对子公司管控，进一步提升了公司治理水平。

　(二)主营业务分析

　1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2、 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　2014年公司实现营业收入1,889,758.70万元，同比增加81,996.74万元，上升4.54%，主要原因是自产产品主营业务收入上升108,745.99万元所致。

　(2) 订单分析

　为规避主要产品价格波动风险，公司对电锌和电铅实行长单管理，同时公司对铅锌产品进行套期保值，以规避价格波动给公司经营带来的压力。

　(3) 主要销售客户的情况

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　3、 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

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　4、 费用

　单位：元 币种:人民币

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　相关说明：①营业税金及附加增加主要系自产产品销售收入增加所致。

　②销售费用增加主要系运输费用增加所致。

　③管理费用增加主要系职工薪酬、折旧费用和税费同比增加所致。

　④财务费用增加主要系公司银行借款增加和项目完工后利息不能资本化所致。

　⑤资产减值损失增加主要系本年计提宁南三鑫找探矿支出及商誉减值准备增加所致。

　5、 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　(2) 情况说明

　2014年，公司在加强科技管理工作的同时十分重视知识产权和专利技术的保护工作。公司“低品位铜镉渣生产精镉高效清洁技术研究及产业化”等2项成果获省部级奖励，公司经云南省知识产权局对《企业知识产权管理规范》（GB/T20490-2013）推行试点工作的综合考评获得优秀。2014年度公司组织申请专利23件，其中：发明专利：16件，实用新型7件。完成13件专利授权，其中：发明专利6件，实用新型7件。目前公司拥有授权专利66件，其中：发明专利：22件，实用新型44件。

　6、 现金流

　单位：元 币种:人民币

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　注：①投资活动产生的现金流量净额减少主要系本期比上年同期并购支出减少所致。

　②筹资活动产生的现金流量净额减少主要系上年有配股融资资金而本期没有所致。

　7、 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　2014年公司实现净利润1.33亿元，较2013年下降78.11%，其中归属于母公司的净利润1.61亿元，较2013年下降72.66%。公司利润下降的原因主要有：

　①2013年，公司全资子公司驰宏加拿大矿业有限公司折价并购塞尔温驰宏矿业有限公司剩余50%股权形成20,590.46万元非经常性收益，而2014年公司利润总额和归属于上市公司股东的净利润主要来自于自身主营业务。

　②2014年，公司计提宁南三鑫找探矿支出及商誉减值准备，影响利润约1.3亿元。

　③2014年度公司财务费用同比上升约1.54亿元。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，同意公司拟向苏庭宝先生发行股份购买荣达矿业49%的股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金事宜，截至本报告披露日，公司积极推进标的资产涉及的矿业权储量核实备案工作，及配合中介机构推进本次资产收购工作，审计机构、评估机构正在对本次资产收购涉及的标的资产进行审计、评估；独立财务顾问和律师正在继续开展本次资产收购的尽职调查等相关工作。待上述工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次资产收购的相关事项，披露正式方案，并按照相关法律法规的规定履行有关的审批程序。

　(3) 发展战略和经营计划进展说明

　2014年公司紧紧围绕“深化两级管控、提高发展质量、实现更优更强”的年度主题，坚持以经济效益为中心，努力通过提升矿山产量、降低生产成本与费用支出、调整经营策略，提高运营效率和经济效益，保证了公司持续盈利的势头。

　2014年公司计划产出氧化矿、硫化矿共292.35万吨，产出精矿含铅锌金属36.35万吨，实际完成采矿量262万吨、选矿量257万吨，产出铅锌金属量35万吨。冶炼铅锌主产品产量计划35万吨，实际完成32.63万吨，主要是锌产品仅完成了22万吨，仅完成年计划的88%。

　2014年公司计划实现营业收入180亿元，实际完成188.97亿元。2014年计划实现利润总额4亿，实际完成2.27亿元，完成年计划的56.75%。利润总额没有按计完成的原因主要是：一方面是2014年公司计提宁南三鑫找探矿支出及商誉减值准备，影响利润约1.3亿元；另一方面，由于公司主产品中铅、银产品价格同比下滑，以上原因致使公司2014年年度经营业绩与年度预期目标差距较大。

　（三）行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　（四）资产、负债情况分析

　单位：元

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　（五）核心竞争力分析

　1、资源优势

　通过多次收购的完成，公司已在云南会泽、云南彝良、内蒙古、黑龙江、加拿大、玻利维亚等地拥有多处矿产地，其中会泽、彝良矿山拥有的铅锌资源具有储量大、品位高等特点，公司将在此基础上，扩大生产规模，建成与之配套的采选车间等工程设施，提升产能，增长业绩为公司带来较强的盈利能力。

　2、成本优势

　公司拥有铅锌矿产资源，原料自给率较高，且拥有的是国内少有的高品位矿山，因此产品的生产成本较低。公司是目前国内铅锌产品平均生产成本最低的几家公司之一，具有明显的成本优势。

　3、装备工艺先进

　公司经过六十多年的发展，在有色勘探，铅锌采选、冶炼等领域储备了一系列的技术和装备优势。采选有会泽、彝良两座数字化绿色矿山，铅锌冶炼装备技术更是我国铅锌冶炼行业的风向标，以膏体充填为特色的持续领先的安全环保优势，也为公司“十三五”经营和发展提供了最重要的前提保障。

　4、品牌形象良好

　公司高度关注品牌形象的提升，坚持与各利益相关方的协同发展。“驰宏锌锗”商标为中国驰名商标，驰宏锌锗牌铅锭、锌锭是LME、上海金属交易所注册产品，银锭是LBMA注册产品。主产品铅锭、锌锭具有较强的市场竞争力。

　（六）投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　单位:元 币种:人民币

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　被投资的公司情况:

　单位:元 币种:人民币

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　证券投资情况

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　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　单位:元 币种:人民币

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　(2) 委托贷款情况

　单位:万元 币种:人民币

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　委托贷款情况说明

　公司2012年向会泽县万鑫城市投资开发有限责任公司提供委托贷款5,000万元，贷款用于会泽冶炼分公司16万吨铅锌冶炼生产厂区搬迁范围内村民搬迁补偿支出。

　上述委托贷款均未逾期，借款方与公司不存在关联关系，委托贷款行为不涉及关联交易，亦不涉及展期以及诉讼，资金来源均不为募集资金。

　3、 主要子公司、参股公司分析

　（1）截至2014年12月31日，公司主要子公司的基本情况如下：

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　（2）截至2014年12月31日，公司主要子公司的主要财务数据：

　单位:万元 币种:人民币

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　注：以上子公司（除驰宏卢森堡有限公司）2014年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　4、 非募集资金项目情况

　单位:元 币种:人民币

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　（七）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　2014年，我国经济进入了中高速增长新常态，境内外市场需求不旺，经济下行压力不断加大。受国内外宏观经济环境影响，有色金属行业在严峻的国内外经济形势下，已呈现出高产量、高成本、低价格、低效益的特点，形势不容乐观。2015年是“十二五”收官之年，全球经济仍处于金融危机后深度调整期，尽管美国经济明显复苏，但其他发达国家经济复苏疲软，主要新兴工业体经济增速下滑，新常态下我国经济下行压力依然较大。新《环保法》的实施以及资源、环境、人工等要素成本的提高迫使有色金属工业需尽快从规模扩张向创新驱动转变。与此同时，“一带一路”、京津冀协同发展和城镇化建设，高铁、城际铁路、机场、核电、水利等基础设施建设力度不断加大，也为行业发展提供了新的增长动力。预计，2015年有色金属生产、消费、投资将进一步缓慢增长，产品价格将延续弱势震荡态势，企业经营难度依然很大。

　2、 公司发展战略

　公司将继续以效益为核心，坚持稳中求进的发展思路，依托丰富的矿产资源储备，加大矿山开发力度，提高原料自给率，深入开展自有资源开发与“走出去”相结合的道路，持续优化提升冶炼技术、环保、成本水平，强化资源综合利用并积极拓展产品深加工，以资本市场为纽带，重点打造国际投融资平台，通过收购、兼并和合作开发等方式，优化资源配置，，并通过产业整合、技术创新、管理创新、降本增效，产业链延伸和优化等手段，将各种优势转化为经济优势，不断提高公司盈利能力，逐步建立公司在行业内的品牌知名度和影响力，进一步提升公司的核心竞争力。

　3、 经营计划

　2015年公司计划产出氧化矿、硫化矿共273.5万吨,产出精矿含铅锌金属36.57万吨。铅锌精炼主产品产量38万吨（含呼伦贝尔驰宏计划试生产铅锌总量7.7万吨），其中：电铅8万吨、锌产品30万吨；银锭45吨，黄金17.5千克，粗铅5万吨。

　2015年公司计划实现营业收入200亿元，利润总额比上年同期有增长，其中:自产产品实现营业收入64.5亿元, 商品贸易实现营业收入135.5亿元。

　为保障上述经营计划的完成，公司将重点做好以下工作：

　（1）强化成本控制、严格预算管理

　2015年，公司将抓实“大成本、系统成本”的管理工作，全力打造成本新优势。重点完成以下工作：①进一步牢固树立全员成本意识，按照效率优先、成本第一的原则，不断优化、改进现有业务流程，强化执行力，以管理促效率、提效益；②加强财务基础工作，严格全面预算管理，及时发现、预警、反馈、纠正预算执行过程中存在的问题，强化成本分析，找准成本费用发生的异常环节以及对损益影响的关键因素，通过分析提出成本费用控制方向和措施建议，为公司决策提供可靠依据；③根据市场产品售价和产品合理毛利水平倒逼制造成本，通过设计、工艺、采购、生产等每个环节的不断优化和限期改进来有效促进成本的降低，提高产品市场竞争力。

　（2）继续强化安全和环保管理，加大安全和环保投入，严格贯彻落实新《环境保护法》、《安全生产法》，扎实抓好重点领域的安全环保管理，强化安全生产意识，完善安全生产长效机制。

　（3）全力推进资源增储和矿山的建设，加强公司地质找矿、资源整合工作。重点围绕年度增储目标任务，加强地质研究，寻求资源增储新突破，继续部署国内外优质资源占有，增强公司资源掌控能力，为公司丰富资源品种、加快海外项目并购建设、巩固未来资源保障、培育新的利润增长点打下了坚实基础。

　（4）继续完善内控体系、制度建设，强化审计监督职能，加强公司经营风险管理，继续完善内控机制，持续提高公司风险防控水平，确保内控管理体系的有效性。

　（5）科学编制“十三五”及中长期发展规划，做好重点领域、重点行业、重点地区的战略发展研究，提高战略管控水平。严格项目投资和规范管理，确保新建项目成为新的利润增长点。

　4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司2015年资金需求主要是归还到期银行借款、矿山开发、呼伦贝尔20万吨铅锌冶炼等项目建设，预计资金需求约60亿元，资金来源主要包括：一是经营活动产生的现金流净额；二是向金融机构办理债务融资及发行定向工具等。

　5、 可能面对的风险

　（1）铅锌产品和铅锌原料价格波动风险

　本公司的主要产品为锌产品和铅产品，铅锌产品的价格是影响本公司利润水平最直接和最重要的因素。另外，报告期内，公司会泽16万吨冶炼项目达产达标，呼伦贝尔20万吨冶炼项目投入试生产，公司增加了锌原料（主要为锌精矿、锌焙砂）和铅原料（主要为铅精矿、粗铅）的对外采购量。因此，铅锌精矿的价格也是影响公司利润水平的重要因素，铅锌产品价格和铅锌精矿价格的大幅波动将导致公司利润水平出现大幅波动。

　公司将进一步提高市场分析能力，加强期货套期保值工具运用，通过期现联动操作、远期点价、月均价作价等方式来降低市场风险，扩大利润。同时公司还将持续加强矿山的开发及铅锌资源的并购，不断增加矿产资源储量，争取保持和提高原材料的自给率。

　（2）资源储量不确定性及资源扩张风险

　公司虽然以现有矿区地质工作和成矿规律为基础，制定了国内铅锌金属保有储量1000万吨的战略目标，但基于地质找探矿的不确定因素，公司资源储量的增加具有较大不确定性。此外，作为采、选、冶一体的资源型冶炼企业，资源的储量和品位的高低，直接关系到公司的生存和发展，不断扩大占有和控制优良的矿产资源，是公司保证可持续发展的重要条件。公司一直专注于寻找和发现新的矿产资源，通过自己探矿、与第三方合作探矿、战略合作等多种方式进一步拓展对铅锌矿产资源的控制，但由于勘探开发或收购矿产资产存在一定的不确定性，公司的矿产资源储量存在下降的风险，有可能对公司的经营业绩产生不利影响。

　（3）安全生产风险

　公司及公司主要控股子公司所从事的主要业务为矿产的勘探、开采、选矿、铅锌冶炼，都属于安全生产事故高发、易发的行业。此外，近年来安全法规不断健全，对公司安全生产提出了更高要求。如发生安全生产事故可能导致本公司的业务运作中断，造成经营成本增加或人员伤亡及潜在的法律责任。

　公司将持续健全和完善安全管理体系，加大力度落实安全管理相关制度，加强安全生产基础建设，以事故预防为中心，现场管理为重点，强化外包工程安全管理，全面推进矿山安全标准化建设，夯实安全生产基础。

　（4）环保风险

　因公司涉足的矿产采选、冶炼均属于国家重点控制的重污染行业，随着国家环保政策的持续收紧，公众的环保意识不断提高，公司面临的环保形势依然严峻，环保压力巨大，环境保护投入也会导致公司的生产经营成本进一步增加。2015年1月1日起，国家实施新修订的《中华人民共和国环境保护法》，以及由环境保护主管部门全面实施的《实施按日连续处罚办法》、《环境保护主管部门实施查封、扣押办法》、《实施限制生产、停产整治办法》、《企业事业单位环境信息公开办法》、《突发环境事件调查处理办法》等管理办法，对公司环保提出了更严格的要求；除此之外，国家已发布推行企业环境信用评价办法，正建立环境保护“守信激励、失信惩戒”机制。

　公司将以环境风险管控为重点，进一步建立和完善严格监管所有污染物排放的环境保护管理制度，从源头到全过程控制污染物的产生和排放，加强环保设施投入，提高清洁生产、综合利用和“三废”处置水平，加快解决历史遗留环境问题，有效防范环境安全风险，采取有力措施保障公司生产经营目标实现。

　（5）从事贸易业务的风险

　本公司贸易额度较大，贸易业务集中在基本金属产品领域，贸易业务具有交易资金量大、毛利率低的特点，而且相关金属产品的价格近年来市场波动较大，难以准确预测。若相关产品价格走势与公司预测出现背离，则会给公司造成较大损失。公司将积极开展市场调查研究，认真分析市场行情，准确把握市场走势，强化风险控制管理，保证生产经营目标的顺利实施。

　（6）海外经营的风险

　公司已在澳大利亚和卢森堡、加拿大、玻利维亚等地设有子公司。随着公司海外拓展的步伐不断加大，面临的风险也在加大，包括文化差异、法律体系不同、劳资矛盾、沟通障碍以及管理海外业务方面的困难，对境外收入征税或限制利润汇回的风险，非关税壁垒或其它进出口限制的风险，所在国政治或经济状况发生变动以及工人罢工等风险。上述风险均可能对公司海外经营产生不利影响，从而可能导致公司无法取得预期的投资回报。

　公司将积极参与海外业务的经营和管理，培养和引进国际化的人才队伍，提高经营管理团队的综合能力，梳理和完善管控流程，防范海外经营风险。

　四、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　根据国家财政部自2014年1月26日起修订或颁布的企业会计准则，公司第五届董事会第十七次会议和公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，对相关会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整，内容详见公司2014年10月24日在《中国证券报》、《上海证券报》和www.sse.com.cn上刊登的“临2014-045号”公告。

　五、利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　报告期内，根据公司2013年年度股东大会批准，公司于2014年7月4日实施了2013年度利润分配方案，以2013年12月31日总股本1,667,560,890股为基数，向2014年7月3日（股权登记日）于上海证券交易所收市后，在登记公司登记在册的公司全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利250,134,133.50元。相关公告刊登在2014年6月27日的《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站上。

　报告期内，公司分红政策未进行修订，将继续严格按照《公司章程》规定的分红政策制定、执行现金分红方案。

　(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　六、积极履行社会责任的工作情况

　1、社会责任工作情况

　内容详见公司2015年4月21日在上交所网站上披露的《云南驰宏锌锗股份有限公司2014年度社会责任报告》。

　2、属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　公司具体环保情况说明详见公司2015年4月21日在上交所网站上披露的《云南驰宏锌锗股份有限公司2014年度环境报告书》。

　七、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　根据国家财政部自2014年1月26日起修订或颁布的企业会计准则，公司第五届董事会第十七次会议和公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，对相关会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整，内容详见公司2014年10月24日在《中国证券报》、《上海证券报》和www.sse.com.cn上刊登的“临2014-045号”公告。

　2、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司2014年度纳入合并范围的子公司共33户，本公司本年度合并范围与上年度相比因新设子公司增加1户子公司，具体情况如下：

　经2014年1月9日公司第五届董事会第十二次会议审议通过，同意公司在上海非自由贸易试验区设立全资子公司驰宏实业发展（上海）有限公司，注册资本为6000万元，2014年2月20日，上述子公司在上海市普陀区正式登记设立。

　董事长：董英

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　2015年4月21日

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2015－010

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　董事长董英先生因工作原因委托出席本次会议。

　一、董事会会议召开情况

　1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　2、会议通知于2015年4月8日以电子邮件和专人送达的方式发出。

　3、会议于2015年4月17日以现场表决方式在昆明召开。

　4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中委托出席的董事人数1人。董事长董英先生因工作原因委托董事沈立俊先生代为出席会议并行使表决权。

　5、会议由副董事长沈立俊先生主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过《公司2014年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过《公司2014年度董事会审计委员会履职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过《关于公司2014年度利润分配的预案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现的归属于母公司股东的净利润161,165,148.80元，按母公司实现净利润215,971,938.70元提取10%的法定盈余公积金21,597,193.87元，加上年初未分配利润868,814,551.56元，扣除2014年已向股东分配的普通股股利250,134,133.50元后，可供股东分配的利润为813,055,162.89元。

　公司拟以2014年12月31日总股本1,667,560,890股为基数，每10 股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利250,134,133.50元。

　6、审议通过《公司2014年度财务决算报告》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过《公司2015年度财务预算报告》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　8、审议通过《公司2015年度投资计划》（详见公司临“2015-011号”公告）；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司2015年总投资计划为28.87亿元，其中建设项目计划投资15.15亿元；技改项目计划投资5,627.5万元；科研项目计划投资4,968.9万元；地质找探矿计划投资2.07亿元；投资并购（股权投资）计划投资6亿元；境外工程项目计划投资4.59亿元。公司将视2015年投资计划中所列项目的方案设计确定的投资总额及相关审批程序的完备程度及时提交公司相应的决策机构审议，并履行相关的信息披露义务。

　9、审议通过《公司2014年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　10、审议通过《公司2014年度环境报告书》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　11、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　12、审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　13、审议通过《关于公司2015年度向金融机构申请新增融资额度的预案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　同意公司2015年度在现有融资额度基础上向相关银行及非银行金融机构申请新增总额不超过人民币20亿元的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。同时提请公司股东大会授权公司经理层办理向银行及非银行金融机构提供相关具体融资所需资料，出具相关说明，签署相关文件，授权有效期为：自2014年年度股东大会批准之日起至2015年年度股东大会召开之日止。

　14、审议通过《关于公司利用短期闲置资金开展委托理财的议案》（详见公司“临2015-012号”公告）；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　为了进一步提高公司短期性闲置资金的使用效率，同意公司及子公司拟在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，连续十二个月内累计（含连续十二个月内累计已经发生额）使用不超过人民币10亿元短期闲置资金进行委托理财（仅限银行保本型的短期投资理财产品），单笔理财产品不超过2亿且期限不超过3个月，期限为自公司2014年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　15、审议通过《关于公司2015年度为子公司提供担保的预案》（详见公司“临2015-013号”公告）；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　同意公司2015年度为子公司（彝良驰宏矿业有限公司、云南澜沧铅矿有限公司、云南永昌铅锌股份有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司、驰宏加拿大矿业有限公司、驰宏（香港）国际投资有限公司等共16家子公司）提供总额不超过人民币42亿元的担保额度，担保方式为：保证、抵押、内保外贷等，本次担保额度有效期自该事项提请2014年年度股东大会批准之日起至2015年度股东大会召开之日止。

　16、审议通过《关于公司为参股公司云南北方驰宏光电有限公司提供担保的关联交易的预案》（详见公司“临2015-015号”公告）；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　同意（1）公司拟为北方驰宏向银行申请短期融资提供担保，担保额度不超过人民币1亿元(其中：延期贷款0.3亿元,新增流动资金贷款、开具承兑汇票及信用证融资0.7亿元)，担保方式为连带责任保证担保，公司为北方驰宏提供担保的同时，由北方夜视科技集团有限公司按前述担保额度的51%（北方夜视持有北方驰宏的股权比例）逐笔向公司提供额度不超过5100万元的反担保，反担保形式为连带责任保证担保。

　（2）北方夜视拟为北方驰宏向兵工财务有限责任公司申请总额1亿元的借款提供担保，同时公司按前述担保额度的49%（公司持有北方驰宏的股权比例）逐笔向北方夜视提供额度不超过4900万元的反担保，反担保形式为连带责任保证担保。

　并提请股东大会授权公司经理层在上述担保额度内具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自公司2014年年度股东大会批准之日起至公司2015年年度股东大会召开之日止。

　在表决该事项时，关联董事沈立俊先生回避表决，其他8名董事对该事项进行了表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　17、审议通过《关于公司为驰宏国际矿业股份有限公司提供担保的关联交易的预案》（内容详见公司“临2015-014”号公告）；

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　同意公司2015年度为控股子公司驰宏国际矿业股份有限公司（以下简称“驰宏国际”）提供不超过人民币2亿元的担保额度，担保方式为：内保外贷、信用担保等方式，主要用于：为驰宏国际贸易业务融资等业务所需资金提供担保。

　并提请公司股东大会在担保总额不超过人民币2亿元内发生的具体担保事项，授权公司经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自2014年度股东大会批准之日起至2015年年度股东大会召开之日止。

　在表决该事项时，3名关联董事董英、许彦明、陈华国回避表决，其他6名董事对该事项进行了表决，独立董事对该事项发表了独立意见。

　18、审议通过《云南冶金集团财务有限公司风险评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　在表决该事项时，关联董事董英先生、许彦明先生、陈华国先生回避表决，其他6名董事对该事项进行了表决。

　19、审议通过《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的预案》（详见公司“临2015-016号”公告）；

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　在表决该事项时，关联董事董英先生、许彦明先生、陈华国先生回避表决，其他6名董事对该事项进行了表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　同意公司拟继续与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及公司控股子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

　按照相关规定，公司（含公司控股的子公司）在财务公司的日均存款余额最高不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的5%，且不超过最近一个会计年度经审计的公司（合并报表）期末货币资金总额（剔除财政专项资金及募集资金）的50%，公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过50%。

　财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款总额不限，但财务公司向公司及公司控股子公司提供的贷款的利率，不高于公司及控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。

　20、审议通过《关于预计公司2015年度日常关联交易事项的预案》（详见公司“临2015-017号”公告）；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。

　在表决该事项时，关联董事董英先生、沈立俊先生、陈华国先生和许彦明先生回避表决，其他5名董事对该事项进行了表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　21、审议通过《关于公司2015年度套期保值计划的议案》（详见公司“临2015-018号”公告）；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　同意公司2015年度因原料进口和产品销售所需的境外铅锭保值量买入4万吨、卖出3万吨；同意公司2015年因原料进口和产品销售所需的境外锌锭保值量买入、卖出量各7万吨。境内锌锭买入、卖出保值量各2万吨，白银保值量买入、卖出保值量各30吨，黄金买入、卖出保值量各为40千克。

　22、审议通过《关于公司2015年度境外期货外汇风险敞口的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　根据公司2015年度生产经营计划和2015年套期保值方案，同意公司2015年度拟申请外汇风险敞口额度为5000万美元。

　23、审议通过《关于公司2015年经营班子薪酬发放标准的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　为进一步建立健全公司激励及约束机制，传递经营压力，规范经营者收入分配行为，充分调动经营者的积极性和创造性，公司2015年度继续对公司经营班子实行年薪制。具体规定如下：

　（1）实行年薪制的人员范围：公司总经理、党委书记、副总经理、党委副书记、纪委书记、总工程师、工会主席、总会计师和董事会秘书。

　（2）兑现方式：公司总经理、党委书记2015年年薪暂按10万元/年分月预发，公司副总经理、党委副书记、纪委书记、总工程师、工会主席、总会计师和董事会秘书2015年年薪暂按8万元/年分月预发，待年度工作结束后，由薪酬与考核委员会根据年度预算执行情况，并参考同类上市公司薪酬情况，提出最终年薪建议后报公司董事会审议通过后执行。

　24、审议通过《关于续聘公司2015年财务审计机构的预案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，并提请股东大会授权经理层，根据公司2015年底资产规模的大小在不超过人民币180万元的范围内确定公司2015年的财务审计费用并签署相关协议。

　25、审议通过《关于续聘公司2015年内部控制审计机构的预案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权经理层，根据公司2015年底资产规模的大小在不超过人民币70万元的范围内确定公司2015年的内部控制审计费用并签署相关协议。

　26、审议通过《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　27、审议通过《关于公司总经理辞任的议案》（详见公司“临2015-019号”公告）；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　同意董事沈立俊先生因工作变动辞去公司总经理职务，公司董事会对沈立俊先生在公司任职总经理期间对公司所做的贡献表示感谢。

　28、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　根据工作需要，经董事长提名，同意公司聘任孙成余先生为公司总经理（个人简况附后），任期至本届董事会任期届满为止。

　29、审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　经董事会研究决定，公司于2015年5月19日（星期二）上午10:30采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2014年年度股东大会,具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开2014年年度股东大会通知》（详见公司“临2015-020号”公告）。

　以上第2、3、5、6、7、8、12、13、14、15、16、17、19、20、24、25、26项事项须提交公司2014年年度股东大会审议。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2015年4月21日

　附：个人简历

　孙成余，男，汉族，1971年9月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，1990年7月参加工作。历任云南会泽铅锌矿第二冶炼厂硫制液车间副主任、主任、主任工程师；云南驰宏锌锗股份有限公司第二冶炼厂主任工程师、副厂长；云南冶金集团总公司曲靖指挥部技术管理处主任工程师；云南驰宏锌锗股份有限公司曲靖锌厂厂长兼党总支书记；云南驰宏锌锗股份有限公司副总工程师兼曲靖锌厂厂长、总工办主任；云南驰宏锌锗股份有限公司副总经理兼会泽冶炼厂党委书记、经理；现任云南驰宏锌锗股份有限公司党委副书记、副总经理。

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2015-011

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于2015年度投资计划的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 投资标的名称：建设项目、技改项目、科研项目、地质找探矿项目、股权及矿业权投资项目、境外投资项目。

　● 投资金额预计：28.87亿元

　● 投资计划中所列项目（已履行公司相关审批程序的项目除外）尚需根据方案设计确定的投资总额另行提交公司相应审批决策机构审批。

　● 风险提示：此投资计划为公司及子公司对2015年度投资的预算安排，在具体实施中，根据公司发展战略，可能存在投资计划调整的风险，敬请投资者注意投资风险。

　一、投资计划概述

　根据公司业务发展需要，2015年公司及子公司总投资计划为28.87亿元，其中建设项目19项，计划投资15.15亿元；技改项目30个，计划投资5,627.5万元；科研项目57个，计划投资4,968.9万元；地质找探矿计划投资2.07亿元；股权及矿业权计划投资6亿元；境外工程项目计划投资4.59亿元。

　2015年度投资计划已经公司2015年4月17日召开的第五届董事会二十二次会议审议通过，本计划尚需提交公司股东大会审议，且不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、主要投资项目的基本情况

　（一）建设项目19项，计划投资151,530万元（具体内容详见附件1），其中：

　1、冶炼项目10项，计划投资62,665万元；

　2、矿山项目9项，计划投资88,856万元。

　（二）技改项目30个，计划投资5,627.5万元（具体内容详见附件2），其中：

　1、矿山技改项目2项，计划投资777万元；

　2、冶炼技改项目28项，计划投资4,850.5万元。

　（三）科研项目57个，计划投资4,968.9万元，其中：

　1、续研科研项目33项，计划投资3,156.4万元；

　2、 新增科研项目投资24项，计划投资1,812.5万元。

　（四）地质找探矿项目计划投资20,708万元，其中：计划坑探13,955m；钻探121,184m；物探49km2；化探147km2；地质填图293km2；槽探30,869m3。

　（五）2015年公司股权及矿业权购买事项计划投资6亿元，不含推进中的发行股份收购资产事宜。

　（六）境外投资计划45,895万元，其中：

　1、玻利维亚扬帆矿业股份有限公司计划投资12,240万元；

　2、玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司计划投资4,846万元；

　3、玻利维亚D铜矿股份有限公司计划投资952万元；

　4、驰宏加拿大矿业有限公司计划投资27,857万元。

　三、2015年度投资计划对公司的影响

　公司2015年度投资计划包含建设项目、技改项目、地质找探矿项目、股权及矿业权投资、科研项目和境外投资六方面，有利于公司扩大生产规模，完善公司产业结构，增强公司行业竞争力，提高公司经营业绩。

　四、具体项目决策审批

　投资计划中所列项目，除已履行公司相关审批程序的续建、续研等项目外。公司将视2015年投资计划中所列项目的方案设计确定的投资总额及相关审批程序的完备程度及时提交公司相应的决策机构审议，并履行相关的信息披露义务。

　特此公告。

　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　2015年4月21日

　附件1： 建设项目投资计划表

　建设项目投资计划表

　■

　附件2： 技改项目投资计划表

　技改项目投资计划表

　■

　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：2015-012

　云南驰宏锌锗股份有限公司

　关于公司及子公司利用短期闲置资金

　开展委托理财的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 委托理财金额：在连续十二个月内累计（含连续十二个月内累计已经发生额）不超过人民币10亿元。

　● 委托理财投资类型：银行保本型的短期投资理财产品（不用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品）。

　● 委托理财期限：自提交2014年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　一、委托理财概述

　（一）委托理财的基本情况

　根据公司目前合并货币资金情况，为提高阶段性闲置资金的使用效率，实现公司资金效用最大化，公司及子公司拟在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，连续十二个月内累计（含连