1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

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　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　(一)2014年回顾

　2014年，是公司发展史上具有里程碑意义的一年。公司成功向天楹环保原全体股东发行股份购买资产，新增股份378,151,252股人民币普通股（A股），2014年9月完成向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）52,173,912股，扣除发行费用后，实际募集资金约5.5亿元，有效地支持了辽源项目，滨州项目（一期）的建设，实现了公司全国性的跨越发展。

　2014年，公司一直秉承“造福社会，惠及股东，实现自我”的价值观，坚守“安全、环保、连续、稳定、高效”的运营方针。在全体股东的支持下，在公司董事、监事、高管及全体员工的共同努力下，在国家产业政策支持下和政府相关部门的指导下，公司持续加强内部精细化管理，加大市场开拓及品牌建设力度，完善员工发展规划，无论是销售收入还是净利润都取得了骄人的成绩。截止2014年12月31日，公司经审计的总资产达到32.72亿元，同比增长60.84%；归属于母公司股东的净资产达16.22亿元，同比增长82.72%。2014年度实现主营业务收入5.51亿元，同比增长120.52%；实现归属于母公司股东的净利润达1.75亿元，同比增长114.34%；基本每股收益0.35元，同比增长52.17%。

　2014年，公司分别有江苏如东、江苏启东、江苏海安、福建连江四个垃圾焚烧发电项目投入运营，全年共处理垃圾量136万吨，实现上网发电量2.65亿千瓦时，海安天楹还获得了中国建筑的最高奖项“鲁班奖”。正在建设和筹备建设的垃圾焚烧发电项目达到六个，分别位于山东滨州、吉林辽源、吉林延吉、黑龙江牡丹江、江苏如东（如东三期）、江苏海安（海安二期）。其中滨州、如东三期在2015年第一季度已实现并网发电。2014年，公司还致力于打造国内领先的环保装备制造基地，在积极引进、消化、吸收国外先进技术的基期础上，自主创新，充分实现了该领域核心设备的国产化，有效的降低了成本，极大的支持了在建垃圾焚烧发电项目的建设，并于2014年9月与江苏正大环保工程有限公司签订了《江都生活垃圾焚烧发电项目建设管理服务总承包合同》，该项目成为公司第一个EPC项目。2014年12月，公司与上海德滨环保科技有限公司共同出资设立了南通天德建筑可再生资源有限公司，主要从事建筑垃圾处理相关业务，进一步拓展了公司在垃圾处理领域的业务范围。报告期内，为了充分体现在环保领域与资本市场上的双重价值，公司在深圳前海投资设立了深圳前海天楹环保产业基金有限公司。

　(二)公司面临机遇与挑战

　2014年4月，新《环保法》的修订通过，明确了保护环境是国家的基本国策，在加大对环境污染违法者处罚力度的同时，进一步明确国家支持环境保护科学技术研究、开发和应用，鼓励环境保护产业发展，促进环境保护信息化建设，提高环境保护科学技术水平。随着经济的快速发展，城镇化进程的加快，我国每年产生的垃圾高达2.5亿吨，大量生活垃圾给城市环境和发展造成很大压力。垃圾焚烧发电无害、减量和资源化优势突出，成为土地及能源相对紧张国家的首选。国务院下发的《关于加快发展节能环保产业的意见》中明确提出，环保产业发展的主要目标之一就是实现垃圾处理专业化、市场化、社会化的同时，推动垃圾处理装备成套化。国务院办公厅印发《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，明确表示：到2015年，城市生活垃圾无害化处理率达要到90%以上，县城达到70%以上；城镇焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的35%以上，其中东部地区达到48%以上。据预测，“十二五”期间，全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约2,636亿元。国家的立法支持、产业发展的清晰规划、巨大的市场无疑将给公司提供广阔的市场空间及发展机遇。

　目前垃圾焚烧发电行业竞争非常激烈，呈现出外资试图进入、内资大企业垄断一、二线城市，内资中小企业抢夺三、四线城市市场份额并试图开发一、二线市场的竞争格局。公司在巩固发展三、四线城市市场份额的同时，抢占一、二线城市的市场份额是公司面临的重要挑战。另外，上游垃圾分类管理问题也是行业和公司面临的重大挑战。

　（三）2015公司展望

　2015年公司将紧抓市场发展机遇，围绕公司战略发展目标，继续秉承“高质量，快节奏，尖技术，优服务”的精神和富有社会责任感的价值取向，以卓越的技术、优质的产品、全方位的服务和不尽的创新能力，不断满足社会的需求，为股东创造更大的价值，为改善人类生存环境做出更大贡献。

　1、做实做优运营项目。在安全、环保、连续、稳定、高效运营的基础上，固化工作规范及运营机制；提升环境效益及经济效益；拓展正面环境宣传；优化政府及周边关系。

　2、抢抓机遇不断进取。继续开拓新的BOO,BOT项目；利用环保装备制造基地优势，扩展EPC项目合作；通过并购，实现外延式增长，公司已于2015年2月完成了对深圳平湖垃圾发电二期项目的成本并购；依托公司的技术优势进行城市固体废弃物扁平化整合，如建筑垃圾处理，餐厨垃圾处理等；围绕公司主业实现向产业上下游延展，介入垃圾收运转体系。

　3、彰显资本平台价值。通过组建产业基金、拓展商业模式、做好市值管理来实现资本引领下的产业急剧扩张。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

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　（2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司完成向天楹环保原全体股东发行股份购买资产事项，随着本次重大资产重组的成功实施，公司获得天楹环保100%股权，根据有关规定，本次重大资产重组构成反向收购，公司主营业务、股权结构及资产结构均发生变化，并导致公司财务报表合并范围发生重大变化，具体详见财务审计报告“六、 合并范围的变更”。

　证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2015-23

　中国天楹股份有限公司

　第六届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”、“母公司”或“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2015年4月7日以电子邮件形式发出，会议于2015年4月17日下午在公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人，公司监事、部分高管人员列席了会议，会议由董事长严圣军先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　一、审议并通过了《2014年度董事会工作报告》

　详见公司于2015年4月21日在巨潮资讯网披露的《公司2014年度报告全文》第四节“董事会报告”。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议并通过了《2014年度报告全文及摘要》

　详见公司于2015年4月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《公司2014年度报告摘要》及在巨潮资讯网披露的《公司2014年度报告全文》。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议并通过了《公司2014年度财务决算报告》

　截止2014年12月31日，公司经审计的总资产达到32.72亿元，同比增长60.84%；归属于母公司股东的净资产达16.22亿元，同比增长82.72%。2014年度实现主营业务收入5.51亿元，同比增长120.52%；实现归属于母公司股东的净利润达1.75亿元，同比增长114.34%；基本每股收益0.35元，同比增长52.17%。

　详见公司于2015年4月21日在巨潮资讯网披露的《公司2014年度财务决算报告》。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　四、审议并通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》

　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润为人民币175,015,909.54元；截至2014年12月31日，母公司未分配利润为人民币-988,125,466.51元；鉴于母公司未分配利润为负数，公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议并通过了《关于公司全资子公司2014年度利润分配的议案》

　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度，公司全资子公司江苏天楹环保能源有限公司（下称“江苏天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币40,862,176.95元。截至2014年12月31日，提取法定盈余公积后，江苏天楹可供股东分配的利润为人民币106,083,634.95元。江苏天楹拟向本公司分配利润人民币106,083,634.95元。

　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度，公司全资项目子公司如东天楹环保能源有限公司（下称“如东天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币53,293,360.53元。截至2014年12月31日，提取法定盈余公积后，如东天楹可供股东分配的利润为人民币108,909,891.75元。如东天楹拟向其股东江苏天楹分配利润人民币108,909,891.75元。

　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度，公司全资项目子公司海安天楹环保能源有限公司（下称“海安天楹”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币21,811,219.7元。截至2014年12月31日，提取法定盈余公积后，海安天楹可供股东分配的利润为人民币33,064,877.76元。海安天楹拟向其股东江苏天楹分配利润人民币33,064,877.76元。

　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度，公司全资项目子公司南通天蓝环保能源成套设备有限公司（下称“南通天蓝”）实现归属于母公司所有者的净利润为人民币106,547,717.44元。截至2014年12月31日，提取法定盈余公积后，南通天蓝可供股东分配的利润为人民币99,204,276.67元。南通天蓝拟向其股东江苏天楹分配利润人民币99,204,276.67元。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　六、审议并通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》

　立信会计事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在对公司2014年度财务报告及内部控制审计过程中认真履行职责，独立、客观、公正的完成了审计工作。

　为保持公司审计业务的独立性和稳定性，更好地完成2015年度各项审计工作，公司拟继续聘任立信会计事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构，聘期一年。同时提请公司股东大会授权公司经营管理层与审计机构签订业务约定书。

　该议案事先已获得董事会审计委员会审核通过，并获全体独立董事书面同意。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　七、审议并通过了《关于控股子公司2015年度向银行申请授信总额度并由本公司及全资子公司江苏天楹环保能源有限公司提供担保的议案》

　为满足控股项目子公司因日常生产经营及项目建设中对流动资金及项目建设资金的需求，根据2015年公司业务发展计划及财务预算规划，公司同意下述控股项目子公司：南通天蓝环保能源成套设备有限公司、延吉天楹环保能源有限公司、牡丹江天楹环保能源有限公司、莒南天楹环保能源有限公司、启东天楹环保能源有限公司（三期工程）、南通天德建筑可再生资源有限公司2015年度向相关银行申请总额不超过149，000万元人民币授信额度以及办理该授信额度下的流动资金借款和项目建设资金借款，并由公司及其全资子公司江苏天楹环保能源有限公司为上述额度内的授信提供担保。同时授权公司董事长在上述额度范围内，根据各控股项目子公司的经营和建设情况分配具体的授信和相应的担保额度，并全权代表公司及其相关控股子公司签署相关授信、担保所必须的各项法律文件。以上事项自股东大会批准之日起一年内有效。

　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　八、审议并通过了《关于重大资产重组公司2014年度业绩承诺实现情况的议案》

　根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告，本年实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为人民币17,454.90万元，重组标的资产江苏天楹环保能源有限公司扣除非经性损益净利润为人民币17,867.24万元，均达到了2014年度的业绩承诺。

　公司财务顾问国金证券股份有限公司、审计会计师立信会计事务所（特殊普通合伙）对公司重大资产重组2014年度业绩承诺时限情况分别出具了《关于中国天楹股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2014年盈利预测实现情况之独立顾问核查意见》和《关于中国天楹股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》。

　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　九、审议并通过了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　表决结果情况：表决票7票，同意票6票，反对票0票，弃权票1票。

　表决结果：该议案获得通过。

　董事王佳芬弃权，弃权理由：募集资金使用审批流程有待进一步规范。

　十、审议并通过了《公司2014年度内部控制评价报告》

　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　十一、审议并通过了《公司2014年度社会责任报告》

　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　十二、审议并通过了《关于聘任公司副总裁的议案》

　（一）聘任郭峰伟先生为公司副总裁

　同意聘任郭峰伟先生为本公司副总裁，任期自本次会议通过之日起至第六届董事会届满之日止。郭峰伟先生简历详见附件。

　独立董事就此事发表了独立意见，同意上述聘任。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　（二）聘任程健先生为公司副总裁

　同意聘任程健先生为本公司副总裁，任期自本次会议通过之日起至第六届董事会届满之日止。程健先生简历详见附件。

　独立董事就此事发表了独立意见，同意上述聘任。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　十四、审议并通过了《2015年第一季度报告全文及正文》

　详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《公司2015年第一季度报告正文》及在巨潮资讯网披露的《公司2015年第一季度报告全文》。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　十五、审议并通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》

　公司董事会定于2015年5月12日召开2014年度股东大会，会议将听取独立董事述职报告，并逐项审议下列议案：

　1、2014年度董事会工作报告

　2、2014年度监事会工作报告

　3、2014年度报告全文及摘要

　4、公司2014年度财务决算报告

　5、关于公司2014年度利润分配的议案

　6、关于续聘2015年度审计机构的议案

　7、关于控股子公司2015年度向银行申请授信总额度并由公司及其全资子公司江苏天楹环保能源有限公司提供担保的议案

　具体内容详见同日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于召开2014年度股东大会的通知》。

　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　中国天楹股份有限公司董事会

　2015年4月20日

　附件：

　1、郭峰伟先生简历

　郭峰伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年1月出生，会计硕士，注册会计师（非执业），国际注册内部审计师。2005年8月至2015年1月，就职于施耐德电气（中国）有限公司，历任子公司财务主管，子公司财务经理，中国供应链财务总监。

　郭峰伟先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高管的情形。

　2、程健先生简历

　程健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年8月生，本科学历。2008年至2014年6月，任中国科健股份有限公司总经理助理，2014年8月至今任中国天楹股份有限公司证券事务部总经理兼董事长助理。

　程健先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任高管的其他情形。

　证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2015-24

　中国天楹股份有限公司

　第六届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”、“母公司”或“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2015年4月7日以电子邮件方式通知到全体监事，会议于2015年4月17日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议由监事会主席孟尔芳先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　一、审议并通过了《2014年度监事会工作报告》

　详见公司于2015年4月21日在巨潮资讯网披露的《公司2014年度报告全文》（P79）第九节之六“监事会工作报告”。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议并通过了《2014年度报告全文及摘要》

　经认真审核，监事会对公司2014年度报告全文及摘要发表以下审核意见：董事会编制和审议的公司2014年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的实际状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　表决结果: 表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议并通过了《公司2014年度财务决算报告》

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　四、审议并通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》

　经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润为人民币175,015,909.54元；截至2014年12月31日，母公司未分配利润为人民币-988,125,466.51元；鉴于母公司未分配利润为负数，公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　公司监事会就本次利润分配方案发表意见如下：公司监事会认为本次利润分配方案符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议并通过了《关于公司全资子公司2014年度利润分配的议案》

　经审核，监事会认为：公司全资子公司江苏天楹环保能源有限公司及其相关项目全资子公司2014年度利润分配方案符合公司实际发展情况，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　六、审议并通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》

　经综合考虑，为保持公司审计业务的独立性和稳定性，更好地完成2015年度各项审计工作，公司监事会同意续聘立信会计事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构与内部控制审计机构。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　七、审议并通过了《关于控股子公司2015年度向银行申请授信总额度并由本公司及全资子公司江苏天楹环保能源有限公司提供担保的议案》

　经认真审核，监事会同意公司相关控股子公司2015年向相关银行申请总额不超过149,000万元人民币授信额度，并同意由公司及其全资子公司江苏天楹环保能源有限公司为上述额度范围内的授信提供担保。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　八、审议并通过了《公司2014年度内部控制评价报告》

　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司监事会对公司2014年度内部控制评价发表意见如下：

　公司现行内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，公司2014年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况，符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　九、审议并通过了《2015年第一季度报告全文及正文》

　经审核，监事会对公司2015年第一季度报告全文及正文发表以下审核意见：董事会编制和审议的公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果: 表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　中国天楹股份有限公司监事会

　2015年4月20日

　证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2015-27

　中国天楹股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，现将本次会议相关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2014年度股东大会

　2、会议召集人:公司第六届董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：

　2015年4月17日召开的第六届董事会第七会议审议并通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　3．会议召开日期及时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年5月12日（星期二）下午14：30

　（2）网络投票时间： 2015年5月11日-2015年5月12日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月12日，上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年5月11日15：00至2015年5月12日15：00期间的任意时间。

　4、股权登记日：2015年5月5日（星期二）

　5．现场会议召开地点：江苏省海安县黄海大道西268号公司会议室。

　6．会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　7．会议出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年5月5日（星期二），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、中小投资者的表决单独计票

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，公司本次股东大会表决票统计时，会对中小投资者的表决单独计票。

　二、会议审议事项

　■

　上述各项议案已经公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年4月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上披露的相关文件。

　三、现场会议登记方法

　1、登记方式：现场登记、信函或传真方式登记。

　2、登记办法：

　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明、股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。

　(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年2月10日17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。

　3、登记时间：2015年5月8日上午9：00-11：00，下午13：30-17：00 。

　4、登记地点：江苏省海安县黄海大道西268号公司董事会秘书处办公室。

　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　6、联系方式

　(1) 联系地址：江苏省海安县黄海大道西268号公司董事会秘书处办公室。

　(2) 邮编：226600

　(3) 联系电话：（0513）80688810

　(4) 传真： （0513）80688820

　(5) 联系人：陈云

　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络形式投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（http://www.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

　（一） 采用交易所交易系统投票操作流程

　1、投票时间：

　本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月12日上午9:30－ 11:30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票方式

　投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

　■

　3、股东投票的具体程序：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入投票代码360035；

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：100.00元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需要表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.01,1.02元代表议案1中子议案1.02.以此类推。

　本次临时股东大会需表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　（5）确认投票委托完成。

　4、投票规则：

　若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　5、注意事项：

　(1)对上述表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；

　(2)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　(3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统，以第一次投票为准；

　(4)不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票；

　(5)如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）采用互联网投票操作流程

　1、投票的时间：

　互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月11日下午15：00至2015年5月12日下午15：00的任意时间。

　2、股东办理身份认证的具体流程

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　8、 申请服务密码

　登陆网址：http//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　（3）申请数字证书

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。具体操作办法：

　（1）登录:http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“中国天楹股份有限公司2014年度股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网路投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为100元），股东如果通过网络投票系统进行了重复投票,则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　五、其他事项

　1、本次会议现场会议会期半天。

　2、出席现场会议的股东或代理人交通及食宿等费用自理。

　3、会议联系方式

　? 联系人：陈云

　联系电话：（0513）80688810

　????联系传真：（0513）80688820

　电子邮箱：cy@ctyi.com.cn

　联系地点：江苏省海安县黄海大道西268号

　邮政编码：226600

　4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　1．第六届董事会第七次会议决议；

　2、附：授权委托书

　特此通知。

　中国天楹股份有限公司董事会

　2015年4月20日

　附：授权委托书

　授 权 委 托 书

　兹授权委托先生/女士代表本公司（本人）出席中国天楹股份有限公司于2015年5月12日召开的2014年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

　委托人对审议事项的指示：

　■

　委托人（签名或盖章）： 委托人持股数量：

　委托人股东帐号： 委托人身份证号码：

　受托人（签名或盖章）： 受托人身份证号码：

　委托日期：

　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： TY2015-28

　中国天楹股份有限公司

　关于控股子公司2015年度向银行申请授信总额度

　并由本公司及全资子公司江苏天楹环保能源有限公司

　提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外担保情况概述

　为满足控股项目子公司因日常生产经营及项目建设中对流动资金及项目建设资金的需求，根据2015年公司业务发展计划及财务预算规划，中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）于2015年4月17日召开的第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于控股子公司2015年度向银行申请授信总额度并由公司及其全资子公司江苏天楹环保能源有限公司(以下简称“江苏天楹”)提供担保的议案》，具体内容如下：

　公司同意控股项目子公司南通天蓝环保能源成套设备有限公司、延吉天楹环保能源有限公司、牡丹江天楹环保能源有限公司、莒南天楹环保能源有限公司、启东天楹环保能源有限公司（三期工程）、南通天德建筑可再生资源有限公司2015年度向相关银行申请总额不超过149,000万元人民币授信额度以及办理该授信额度下的流动资金借款和项目建设资金借款，并同意由公司及其全资子公司江苏天楹为上述额度内的授信提供担保。

　公司董事会授权董事长在上述规定的额度范围内，根据各控股项目子公司的经营和建设情况分配具体的授信和相应的担保额度，并全权代表公司及其相关控股子公司签署相关授信、担保所必须的各项法律文件。以上事项自股东大会批准之日起一年内有效。

　二、被担保人情况

　1、南通天蓝环保能源成套设备有限公司

　成立日期：2010年12月24日

　注册地点：江苏省海安县城黄海大道（西）268号

　法定代表人：严圣军

　注册资本：1000万元

　股权结构：江苏天楹持有其100%股权

　经营范围：垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备研发、生产、销售；机电设备安装工程专业承包；环保工程专业承包；自营和代理各类商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截止2014年12月31日，该公司资产总额为1,222,471,071.43元，净资产216,783,896.67元，2014年实现营业收入398,428,485.93元，实现净利润106,547,717.44元。

　2、延吉天楹环保能源有限公司

　成立日期：2012年5月10日

　注册地点：延吉市小营镇迎春街

　法定代表人：严圣军

　注册资本：12000万元

　股权结构：江苏天楹持有其98%股权，海安天楹环保能源有限公司持有其2%股权（江苏天楹持有海安天楹100%股权）。

　经营范围：垃圾焚烧发电及蒸汽生产销售、炉渣及制品销售

　截止2014年12月31日，该公司资产总额为124,033,471.58元，净资产119,999,700.00元。目前处于项目建设中。

　3、牡丹江天楹环保能源有限公司

　成立日期：2013年9月16日

　注册地点：黑龙江省牡丹江市东安区世纪家园25号门市

　法定代表人：严圣军

　注册资本：12000万元

　股权结构：江苏天楹持有其98%股权，海安天楹环保能源有限公司持有其2%股权（江苏天楹持有海安天楹100%股权）。

　经营范围：垃圾焚烧发电；污泥处理及蒸汽生产销售；炉渣及制品销售。（以上各项国家法律、行政法规禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）

　截止2014年12月31日，该公司资产总额为25,351,880.88元，净资产23,997,069.29元。目前处于项目建设中。

　4、莒南天楹环保能源有限公司

　成立日期：2015年1月9日

　注册地点：山东省临沂市莒南县十字路街道王家庄子村东南

　法定代表人：严圣军

　注册资本：8000万元

　股权结构：江苏天楹持有其100%股权

　经营范围：对生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产项目投资、开发、建设、管理（筹建期限自2015年1月9日至2015年7月8日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截止2015年3月31日，该公司资产总额为232,430.20元（以上数据未经审计）。目前处于项目待建中。

　5、启东天楹环保能源有限公司

　成立日期：2015年1月23日

　注册地点：启东经济开发区滨江精细化工园上海路308号

　法定代表人：严圣军

　注册资本：6800万元股权结构：江苏天楹持有其100%股权

　经营范围：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产销售，炉渣销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截止2015年3月31日，该公司资产总额为292,446,460.78元，净资产71,669,511.00元（以上数据未经审计）。该项目为启东生活垃圾焚烧发电处理三期项目，目前处于项目待建中。

　6、南通天德建筑可再生资源有限公司

　成立日期：2014年12月04日

　注册地点：南通市港闸区长泰路288号

　法定代表人：曹德标

　注册资本：3000万元

　股权结构：江苏天楹持有其80%股权，上海德滨环保科技有限公司持有其20%股权。

　经营范围：建筑材料、再生建筑材料的生产技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；机电装备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；成套装备的销售；环保科技领域内的实业投资、项目建设；建筑材料、再生建筑材料的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截止2015年3月31日，该公司资产总额为26,141,208.80元，净资产23,999,000.00元（以上数据未经审计）。目前处于项目在建中。

　三、本次拟进行担保事项的主要内容

　公司拟为上述控股项目子公司2015年度向相关银行申请的授信总额度149,000万元进行担保的事项，尚需经过公司股东大会审议通过后方可实施。截止目前，公司尚未签署有关担保协议或者意向协议，前述总额度为公司及其全资子公司江苏天楹为上述控股项目子公司提供的担保总额度，公司将严格按照股东大会授权范围履行相关担保事项的实施。

　四、董事会意见

　本公司及其全资子公司江苏天楹为上述控股项目子公司向银行申请授信提供担保的行为是公司经营发展和项目建设的需要，且被担保人皆系公司控股项目子公司，风险处于公司可有效控制的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司及其全资子公司江苏天楹同意为上述控股项目子公司提供担保。

　五、独董意见

　独立董事经审核后认为：公司及其全资子公司江苏天楹为上述控股项目子公司向银行申请的2015年度授信总额149,000万元提供担保，有利于公司长期发展，符合公司整体利益。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为。综上所述，我们同意公司及其全资子公司江苏天楹为上述控股项目子公司向银行申请149,000万元贷款授信提供担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　1、截止公告日，中国天楹及其全资子公司江苏天楹为其控股项目子公司提供的担保总额为75800万元。

　2、公司及其全资子公司江苏天楹本次拟为上述控股项目公司向银行申请149,000万元贷款授信提供担保，公司及其全资子公司江苏天楹累计担保金额为224800万元（含本次提请股东大会审议的担保额），占公司2014年12月31日经审计总资产的68.70%。

　3、公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

　4、公司、公司全资子公司江苏天楹除为公司全资子公司及其控股项目子公司向银行申请贷款而提供担保外，无其他对外担保。

　特此公告

　中国天楹股份有限公司董事会

　2015年4月20日

　中国天楹股份有限公司

　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将 2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　(一)实际募集资金金额、资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号）核准，截至2014年9月4日止，公司本次非公开发行股份52,173,912股，股票面值为人民币1元，溢价发行，发行价为每股11.50元，共计募集资金人民币599,999,988.00元。公司委托国金证券股份有限公司代收募股缴款，实际代收到缴纳的筹资资金净额合计人民币 560,999,988.00元（已扣除承销机构承销保荐费用人民币39,000,000.00元）。已于当日缴存公司在中国建设银行股份有限公司南通海安支行开立的账号为32001647136059012345的人民币账户内。扣除公司为发行股份所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币9,813,882.25元, 实际筹集资金为人民币551,186,105.75元，其中股本52,173,912.00元，资本公积499,012,193.75元。

　(二) 2014年度募集资金使用情况及结余情况

　1、本年度使用金额

　公司本年度使用282,757,765.30元用于滨州市生活垃圾焚烧发电项目（一期），使用255,979,940.03元用于辽源市生活垃圾焚烧发电项目。

　2、结余情况

　截止2014年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币12,824,197.45元（包含利息376,937.73元）。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一)募集资金的管理情况

　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制定了《中国天楹股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。

　公司与独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、中国建设银行股份有限公司海安支行签订了《募集资金三方监管协议》；项目公司滨州天楹环保能源有限公司（以下简称“滨州天楹”）与国金证券、南京银行股份有限公司海安支行签订了《募集资金三方监管协议》；项目公司辽源天楹环保能源有限公司（以下简称“辽源天楹”）与国金证券、招商银行股份有限公司海安支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　(二)募集资金专户存储情况

　截止2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

　(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　本报告期内，本公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　本报告期内，本公司不存在募集资金项目实施方式、地点变更的情况。

　(四) 募投项目先期投入及置换情况

　本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募投项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入募投项目的建设。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国天楹股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金用途情况报告的鉴证报告》【信会师报字[2014]第114325号】，截至2014年9月18日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际款项合计人民币255,686,877.80元。本公司第六届董事会第三次会议同意公司于2014年10月31日前使用募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金255,686,877.80元。

　(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　(六) 募集资金使用的其他情况

　本报告期内，本公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。

　四、 变更募投项目的资金使用情况

　本报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内，公司共计使用募集资金支付项目款53,873.77万元，其中向子公司南通天蓝环保能源成套设备有限公司支付的设备款12,000万元存在由内部子公司代收代付行为。分别为：辽源天楹环保能源有限公司向南通天蓝环保能源成套设备有限公司支付的9,000万元设备款由母公司江苏天楹环保能源有限公司代为收取，且其中的4,000万元系在理财到期后由理财账户直接进行支付；滨州天楹环保能源有限公司向南通天蓝环保能源成套设备有限公司支付的3,000万元设备款由母公司江苏天楹环保能源有限公司代为收取。同时，辽源天楹环保能源有限公司支付的上述9,000万元中有5,374.40万元系代滨州天楹环保能源有限公司支付的相关设备款。

　公司内部审计部门对募集资金使用情况进行了自查，确认报告期内支付的募集资金53,873.77万元均用于项目投资，但存在部分款项收付审批流程指令不明确，路径不明晰，以及理财到期直接对外支付的情况，为进一步明确募集资金的收付路径、资金用途，规范募集资金使用，已要求将上述12,000万元予以重新支付，明确收付款审批流程指令，由项目公司直接向设备供应商南通天蓝环保能源成套设备有限公司进行支付，并由其向江苏天楹能源有限公司进行支付。公司于2015年4月17日召开董事会对上述情况进行确认。

　六、 专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2015年4月17日批准报出。

　附表：募集资金使用情况对照表

　中国天楹股份有限公司

　董事会

　2015年4月17日

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：中国天楹股份有限公司

　2014年度 单位：元

　■

　中国天楹股份有限公司

　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　2014年盈利预测实现情况

　一、发行股份购买资产情况

　根据本公司2013 年12月19日第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]447号《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过非公开发行股份向严圣军等17名股东购买其所持有的江苏天楹环保能源股份有限公司（以下简称“江苏天楹”）100%股权，并于2014年5 月完成资产交割，2014 年5 月上述新增股份经深圳证券交易所审核后获准上市。

　二、盈利预测补偿承诺

　2014年度重大资产重组之时，中国天楹前身中国科健股份有限公司与严圣军及南通乾创、南通坤德签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，严圣军及南通乾创、南通坤德承诺江苏天楹环保能源股份有限公司（现江苏天楹环保有限公司，以下简称“江苏天楹”）2014年度、2015年度和2016年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于13,665.57万元、17,556.58万元和22,583.81万元，并承诺注入资产和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于17,050.00万元。

　如果实际利润低于上述承诺利润的，则严圣军及南通乾创、南通坤德将按照与本公司签署的《盈利补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。

　三、注入资产 2014年度盈利情况以及上市公司盈利情况

　根据中国天楹编制的《关于 2014年度业绩承诺完成情况的说明》和立信计师事务所（特殊普通合伙）编制的信会师报字[2015]第112673号《关于中国天楹股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，2014年度江苏天楹扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为17,867.24万元，超过承诺数13,665.57万元，江苏天楹归属于公司普通股股东的净利润为17,914.84万元，中国天楹实现归属于公司普通股股东的净利润为17,454.90万元，上述实现数均超过承诺数17,050.00万元，2014年度业绩承诺已实现。

　四、盈利预测实现情况结论

　本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定测算注入资产盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况，本公司通过2014年度重大资产重组所收购的标的资产以及中国天楹均于 2014 年度的盈利预测目标已实现。

　中国天楹股份有限公司

　2015年4 月20日

　证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2015-25

　中国天楹股份有限公司