24、审议通过了《关于提名钟刚先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　25、审议通过了《关于提名郭超先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　26、审议通过了《关于发出召开公司2014年年度股东大会通知的议案》

　同意定于2015年5月15日下午14:45在上海市天目中路380号24楼召开公司2014年年度股东大会，审议本次会议以及第六届监事会第二十三次会议应当提交股东大会审议的议案。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司临2015-023号《西藏城市发展投资股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　上网公告附件：独立董事之独立意见

　特此公告。

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董事会

　2015年4月21日

　附件：

　1、董事候选人朱贤麟先生简历

　朱贤麟先生，出生于1961年11月，汉族，中共党员，硕士学历，现任西藏城市发展投资股份有限公司董事长、上海北方企业（集团）有限公司董事长，高级经济师、会计师。

　教育背景：

　1981.09-1984.07 闸北区业余大学企业管理专业 大专

　1993.09-1996.09 复旦大学管理学院企业管理硕士 研究生 

　2000.03-2000.07上海市委党校第19期中青年干部培训班 

　工作简历：

　1981.03-1989.10 闸北区财政局，历任第三税务所专管员、管理业务科副科长、第一税务所所长

　1989.10-1993.06 闸北区财贸办公室副主任

　1993.06-1993.08 闸北区财贸办公室常务副主任兼闸北区城市发展投资总公司总经理

　1993.08-2007.05 闸北区城市发展投资总公司总经理

　2007.05-2009.12 上海北方城市发展投资有限公司执行董事、总经理

　2005.04-2007.10上海北方企业（集团）有限公司党委书记、董事长、总经理　

　2007.10-2009.03上海北方企业（集团）有限公司党委副书记、董事长、总经理　

　2009.03-至今 上海北方企业（集团）有限公司党委副书记、董事长

　2009.12至今 西藏城市发展投资股份有限公司董事长

　所获奖励：

　1997年上海市新长征突击手

　1997年获“闸北英才奖”

　1997年被评为闸北区第二届优秀青年人才 

　1997、1998年评为上海市绿化工作先进个人 

　1999年被评为闸北区第四届优秀拔尖人才 

　2000年获闸北功臣奖 

　2001年度上海市重点工程实事立功竞赛优秀组织者 

　2002年、2005被评为闸北区第五届、第六届优秀人才

　2014年被评为2010-2014年度上海市劳动模范

　2、董事候选人曾云先生简历

　曾云先生，出生于1968年8月，汉族，中国民主促进会会员，研究生学历，经济学硕士，现任西藏城市发展投资股份有限公司董事、总经理，民进闸北区委副主委，政协西藏自治区委员。高级营销师。曾任政协闸北区委员会第11届委员，政协闸北区委员会第12届委员、常委、副秘书长、城市建设与管理专委会副主任，人大闸北区委员第十五届人大代表、常委。

　教育背景：

　1986.09-1990.07 西南师范大学 本科

　1993.09-1994.07 复旦大学经济学院西方经济学助教进修班

　1994.09-1997.07 复旦大学经济学院政治经济学专业 硕士研究生

　2003.08-2004.07 上海财经大学财务总监培训

　2004.09 上海市委党校党外干部中青班 学员

　工作简历：

　1990.07-1997.07 重庆文理学院（原名重庆高等师范专科学校）任教、讲师

　1997.08-2005.04 上海市闸北区城市发展投资总公司 历任员工、市场部副经理、副总经理

　2005.04-2009.03 上海北方企业（集团）有限公司、上海北方城市发展投资有限公司董事、副总经理

　2009.03至2014.07 上海北方企业（集团）有限公司董事

　2009.12至今 西藏城市发展投资股份有限公司董事、总经理

　2010.10至今 西藏国能矿业发展有限公司董事长

　2012. 07至今 西藏旺盛投资投资有限公司副董事长、总经理

　2013. 09至今 金昌北方国能锂业有限公司董事长

　所获奖励：

　1996年度复旦大学光华奖学金

　《经营不夜城：给不夜城增加内涵》获 “构建不夜城地区现代服务业新高地” 征文一等奖

　《营销闸北、高起点切实做好招商引资工作，整合内外资源打造上海现代交通商务区的十条建议》（2004）被评为区政协优秀提案

　《关于构建新型城区建设投融资体制的建议》（2005）被评为区政协优秀提案

　《关于进一步发挥律师顾问团在政府依法行政中的作用的建议》(2008)被评为区政协优秀提案

　2005年上海市闸北区第五届优秀青年人才

　2008年上海市闸北区第六届拔尖人才

　2010年上海市闸北区第七届拔尖人才

　3、董事候选人陈卫东先生简历

　陈卫东先生，出生于1969年3月，汉族，中国党员，本科学历，现任西藏城市发展投资股份有限公司董事、上海北方企业（集团）有限公司总经理，工程师。

　教育背景：

　1984.9-1987.7 新华二医医校 中专

　1995.9-1997.6 上海市建设职工大学建筑工程专业 大专

　2002.9-2006.6 海军指挥学院经济管理专业 本科

　工作简历：

　1987-1993 上海市闸北区中心医院职工

　1993-2005．4 闸北区城市发展投资总公司 副总经理

　2005.4-2009.03上海北方企业（集团）有限公司 副总经理

　2009.03-2014.03 上海北方城市发展投资有限公司 历任副总经理、总经理

　2009.1-2014.03 西藏城市发展投资股份有限公司 董事、常务副总经理

　2014.03至今 上海北方企业（集团）有限公司 总经理

　2014.03至今 西藏城市发展投资股份有限公司 董事

　所获奖励：

　1999年市立功竞赛市级个人记功

　2001年闸北区建设功臣

　2002年、2006年市级个人记功

　2006年闸北区旧区改造动拆迁工作优秀组织者、闸北区先进工作者、闸北区动拆迁工作优秀组织者

　2007年闸北区重大工程立功竞赛建设功臣

　2008年上海市重大工程立功竞赛个人记功

　2010年上海市闸北区第七届拔尖人才

　4、董事候选人宋彭生先生的简历

　宋彭生先生，出生于1937年7月，汉族。本科学历。1985年加入九三学社，曾任九三学社中央委员会候补委员、委员、常委以及九三学社青海省委员会副主任委员、主任委员等职务。曾任第八届全国人大代表，第九届、第十届青海省人大常委会副主任，第六、七届青海省政协常委。曾任中国科学院青海盐湖研究所副所长（两届）以及中国化学学会理事、青海省化学学会理事长等多种职务。

　教育背景：

　1956.09-1961.06大连理工大学（原大连工学院）化工系无机物工学专业本科

　1982.05-1984.09 美国加州大学圣迭戈分校(Univ. of Calif., San Diego)化学系任访问学者

　1995 中央社会主义学院第一期（红螺山）学习班

　工作简历

　1961.07-1966.10 化工部天津化工学院 无机室技术员

　1966.11-1987.06 中国科学院青海盐湖研究所 历任助理研究员、副研究员、研究员

　1987.07-1995.06 中国科学院青海盐湖研究所 副所长

　1990年至今获国务院政府特殊津贴。

　1991.02-1998.02 青海省科委 副主任（兼职）

　1993.02-1998.02 第八届全国人大代表

　1998.02-2003.02 青海省人民代表大会常务委员会副主任委员，兼任青海省人民代表大会教育科技文化卫生委员会主任委员

　1992.12-1997.11 九三学社第九届中央候补委员、委员

　1997.05-2007.06 九三学社青海省委员会主任委员

　1997.12-2007.05 九三学社中央委员会常委

　2008.08至今 退休

　长期从事盐湖及天然盐类开发利用研究和溶液化学基础研究。先后发表120多篇论文。曾获得中国科学院、青海省科研成果二等奖、三等奖、四等奖等多项。

　5、董事候选人唐泽平先生的简历

　唐泽平先生，出生于1957年7月，研究生学历，中共党员，现任西藏自治区国有资产经营公司董事，工程师，注册资产管理师。2009年7月至今任本公司董事。

　教育背景：

　1978.10-1982.07农牧学院机械设计专业本科；

　1991.07-1992.08中社科院经济管理专业研究生。

　工作简历：

　1982.09-1984.06西藏昌都工模具厂技术员；

　1985.07-1987.07西藏昌都机械厂厂长、助理工程师；

　1987.08-1998.08西藏昌都水泥厂厂长、工程师；

　1999.11至今西藏国资经营公司董事长。

　6、独立董事候选人魏飞先生的简历

　魏飞先生，出生于1962年12月，汉族，中共党员，博士学历，现任清华大学化工系绿色反应工程与技术北京市重点实验室主任、教育部“长江学者”特聘教授。中国颗粒学会副理事长，能源颗粒专业委员会主任。

　教育背景：

　1980.9-1984.7 华东石油学院炼制系 本科

　1984.9-1987.7 中国石油大学（北京）化工系，硕士

　1987.9-1990.12中国石油大学（北京）化工系，博士

　工作简历：

　1990.12-1992.11 清华大学化工系，博士后

　1992.12-1996.7 清华大学化工系，副教授

　1996.7 – 至今 清华大学化工系，教授

　1999.7-2000.7 美国俄亥俄州立大学化工系，访问教授

　所获奖励：

　丙烯腈成套技术开发，国家科技进步二等奖（2002年）

　10万吨/年苯胺成套技术开发，国家科技进步二等奖（2008年）

　纳米聚团流化床法碳纳米管宏量制备技术，教育部自然科学一等奖(2005年)

　多级流化床反应器及应用，教育部发明一等奖，2013年

　7、独立董事候选人邵瑞庆先生的简历

　邵瑞庆先生，男，1957年9月出生，汉族，浙江湖州人，博士研究生学历，现任上海立信会计学院教授、博士生导师，兼任中国交通会计学会副会长、中国会计学会常务理事、中国审计学会理事、上海市会计学会副会长兼学术委员会主任、上海市审计学会常务理事等，被交通运输部聘为软科学决策咨询专家与财会专家咨询委员会委员，被教育部聘为会计学专业教学指导委员会委员。上海市第十三届人大代表。

　教育背景：

　1978.10-1982.07 上海海事大学会计学专业 获经济学学士学位

　1992.09-1994.01 英国威尔士大学财务专业 进修

　1996.02-1998.06 上海财经大学会计学专业 获管理学硕士学位

　2000.03-2005.02 同济大学技术经济及管理专业 获管理学博士学位

　工作简历：

　1982.08-1987.04 上海海事大学助教

　1987.05-1994.04 上海海事大学讲师、副教授

　1994.05-1996.10 上海海事大学副教授、财会系主任

　1996.11-1999.09 上海海事大学教授、财会系主任

　1999.10-2001.12 上海海事大学教授、管理学院副院长

　2002.01-2004.01 上海海事大学教授、博士生导师、经济管理学院院长

　2004.02-2015.01 上海立信会计学院教授、博士生导师、副院长

　2015.02-现在 上海立信会计学院教授、博士生导师

　所获奖励：

　国务院颁发的政府特殊津贴，1995年

　上海市杰出会计工作者，2005年

　宝钢优秀教师奖，2005年

　上海市优秀教学成果一等奖与二等奖各一项（2013年、2009年）

　交通部科技进步三等奖二项（1997年、1992年）

　8、独立董事候选人钟刚先生的简历

　钟刚先生，出生于1978年11月，汉族，男，中国政法大学经济法学博士，现为华东政法大学经济法学院副教授，担任华东政法大学竞争法研究所主任，上海法学会竞争法研究会副秘书长，为瑞士比较法研究所访问学者。2009年12月参加上海证券交易所第十二期独立董事任职资格培训，取得独立董事资格证书。

　教育背景：

　1995.9-1999.7 南昌大学 法学本科

　1999.9-2002.7 南昌大学 经济法方向硕士研究生 获硕士学位

　2005.9-2008.6 中国政法大学 经济法方向博士研究生 获博士学位

　工作简历：

　2002.7-2008.7 南昌大学任教 讲师

　2008.8-今 华东政法大学任教 副教授

　其他情况：

　钟刚先生从事法律工作十余年，致力服务于法律教育培训、法律咨询和法律实务工作，其主要研究商法和经济法，尤其专注于公司法律事务、反垄断和公司兼并收购事务，多次参与商务部、教育部、国务院法制办和世界银行课题项目，在法律出版社出版有《反垄断法豁免制度研究》、《公司法原理》等著作。

　9、独立董事候选人郭超先生的简历

　郭超先生，出生于1971年3月，汉族，中共党员，经济学硕士，高级经济师，现任上海证券有限责任公司副总经理、董事会秘书。曾任西藏日喀则地区计划经济委员会项目办科长、上海市计划委员会经济研究所助理研究员、上海市综合经济工作党委干部处主任科员；曾兼任上海龙头（集团）股份有限公司董事、海际大和证券有限责任公司董事。

　教育背景：

　1989.9-1993.7 上海复旦大学经济学专业 本科 经济学学士

　2000.9-2003.8 上海复旦大学世界经济专业 硕士研究生 经济学硕士

　工作简历：

　1993.7-1995.5 上海市计划委员会经济研究所 实习研究员

　1995.5-1996.6 西藏日喀则地区计划经济委员会 科长

　1996.6-1996.10 上海市计划委员会经济研究所 助理研究员

　1996.10-2001.7 上海市综合经济工作党委干部处 主任科员

　2001.7-至今 上海证券有限责任公司

　历任总部总经理、公司总经理助理

　现任公司副总经理兼董事会秘书

　证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2015-018号

　西藏城市发展投资股份有限公司关于

　对公司部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月17日召开第六届董事会第二十五次（定期）会议，会议审议通过了《关于对公司部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，现将相关事项公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监管管理委员会证监许可[2014]986号文核准，公司在上海证券交易所非公开发行人民币普通股153,508,665股，发行价格为9.74元/股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月31日出具的信会师报字[2014]第114487号《验资报告》，公司本次发行的募集资金总额为人民币1,495,174,397.10元，扣除承销费和保荐费21,680,028.76元后，实际汇入募集资金专户金额为1,473,494,368.34元，扣除其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,470,221,486.71元。

　2014年11月13日，公司及东方花旗证券有限公司分别与上海浦东发展银行闸北支行、上海银行股份有限公司闸北支行在上海签订了《募集资金三方监管协议》。公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。

　二、关于对公司部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

　公司第六届董事会第二十五次（定期）会议审议通过了《关于对公司部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并形成如下决议：同意公司在不影响募投项目建设并能有效控制风险的前提下，对不超过5亿元（含5亿元）闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

　三、对部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　1、公司就上述现金管理事项承诺：（1）投资品种限于安全性高、满足保本要求、发行主体能够提供保本承诺的产品，同时限于流动性好且期限不超过12个月的产品；（2）不得是以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品；（3）相关产品不得质押；（4）产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　2、公司将在部分募集资金进行现金管理后及时履行信息披露义务。

　四、相关审核及批准程序

　1、2015年4月17日公司召开第六届董事会第二十五次（定期）会议审议通过了《关于对公司部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过5亿元（含5亿元）闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。详见刊登于《中国证券报》、和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）的相关董事会决议公告。

　2、2015年4月17日公司召开第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于对公司部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过5亿元（含5亿元）闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。详见刊登于《中国证券报》、和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）的相关监事会决议公告。

　3、公司独立董事对上述公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表了独立意见，同意公司对不超过5亿元（含5亿元）募集资金转进行现金管理。

　4、保荐机构东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，同意公司对不超过5亿元（含5亿元）募集资金转进行现金管理。

　特此公告。

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董事会

　2015年4月21日

　证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2015-019号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　关于对委托贷款展期的关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、本次关联交易不存在重大交易风险。

　2、过去12个月公司及子公司与同一关联人进行过交易类别相关的交易次数为1次，金额为5000万元。

　一、关联交易概述

　公司于2010年9月与上海北方企业（集团）有限公司共同收购了西藏阿里圣拓矿业有限责任公司（现更名为“西藏国能矿业发展有限公司”）61%的股权，其中我公司持股41%，上海北方企业（集团）有限公司持股20%，原股东西藏金泰工贸有限责任公司持股34%，拉萨开发区东义资本创业投资合伙企业（有限合伙）持股5%。

　2014年2月21日，公司第六届董事会第十六次（定期）会议审议通过了《关于公司向西藏国能矿业发展有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，同意公司向西藏国能矿业发展有限公司提供委托贷款，公司此次委托贷款的金额为人民币5000万元，委托贷款期限为1年，委托贷款利率为1年期银行同期贷款基准利率上浮20%。公司于2014年4月29日与西藏国能矿业有限公司签订了《委托贷款合同》，委托银行为上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行，委托贷款到期日为2015年4月28日。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）公司临2014-003号《西藏城市发展投资股份有限公司第六届董事会第十六次（定期）会议决议公告》以及临2014-004号《西藏城市发展投资股份有限公司关于关联交易的公告》。

　现根据西藏国能矿业发展有限公司资金使用需求，为支持其发展，经协商，公司拟对该笔委托贷款展期一年，委托银行为上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行，贷款利率为1年期银行同期贷款基准利率上浮20%。本次委托贷款由西藏金泰工贸有限责任公司提供信用担保。

　因西藏国能矿业发展有限公司为公司的关联企业，根据上海证券交易所相关规定，本次委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因本次关联交易涉及的金额未达到股东大会审议的标准，故此项交易无需提交股东大会审议。

　二、关联方及关联关系

　（一）关联方

　1、西藏国能矿业发展有限公司

　注册地址：阿里地区日土县国土局院内

　注册资本：壹亿元整

　法定代表人：曾云

　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　经营范围：硼矿及伴生矿

　2、西藏国能矿业发展有限公司2014年资产总额411,700,904.60元、归属于母公司的所有者权益106,936,104.20元、营业收入0元、归属于母公司所有者的净利润-18,746,728.69元。（2014年数据经审计）。

　（二）关联关系

　鉴于西藏国能矿业发展有限公司为公司的联营企业，公司持有其41%的股权。公司董事长朱贤麟为西藏国能矿业发展有限公司董事，公司董事曾云为西藏国能矿业发展有限公司董事长，公司董事陈卫东为上海北方企业（集团）有限公司总经理，公司监事沈文为西藏国能矿业发展有限公司监事，根据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。

　三、关联交易的主要内容

　1、借款人：西藏国能矿业发展有限公司

　2、借款金额：5000万元人民币

　3、原委托贷款到期日：2015年4月28日

　4、展期到期日：2016年4月28日

　5、担保人：由西藏金泰工贸有限责任公司提供信用担保

　四、该关联交易对上市公司的影响

　本次公司按持股比例向西藏国能矿业发展有限公司提供的5000万元委托贷款展期一年，有利于加速项目推进进度，以早日实现经济效益，符合公司及全体股东利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本次关联交易不存在占用公司资金的情形，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。

　五、该关联交易应当履行的审议程序

　公司于2015年4月17日召开公司第六届董事会第二十五次（定期）会议，审议通过了《关于公司向西藏国能矿业发展有限公司提供的5000万元委托贷款展期暨关联交易的议案》，（以上议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事朱贤麟、曾云、陈卫东回避表决）。公司董事会四名独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：

　1、我们审阅了交易相关的资料、报告，亦就有关问题进行了询问。基于独立判断，我们认为本次议案符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的。

　2、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，本次关联交易履行了必要的程序，且程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定。

　依据上述资料，公司独立董事认为，本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。

　本次交易无需提交股东大会审议。

　六、上网公告附件

　经独立董事签字确认的独立董事之独立意见

　特此公告

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董事会

　2015年4月21日

　证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2015-020号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　关于关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、本次关联交易不存在重大交易风险。

　2、过去12个月公司及子公司与同一关联人进行过交易类别相关的交易1次，交易金额5000万元。

　一、关联交易概述

　公司于2010年9月与上海北方企业（集团）有限公司共同收购了西藏阿里圣拓矿业有限责任公司（现更名为“西藏国能矿业发展有限公司”）61%的股权，其中我公司持股41%，上海北方企业（集团）有限公司持股20%，原股东西藏金泰工贸有限责任公司持股34%，拉萨开发区东义资本创业投资合伙企业（有限合伙）持股5%。

　鉴于西藏国能矿业发展有限公司其他股东已为其项目开发经营以借款方式追加投入资金，在确保本公司生产经营资金需求的前提下，公司将通过银行向西藏国能矿业发展有限公司提供委托贷款用于其项目开发经营。公司本次委托贷款的金额为人民币1.4亿元，委托贷款期限为三年，委托贷款利率为同档期基准利率上浮20%。

　因西藏国能矿业发展有限公司为公司的关联企业，根据上海证券交易所相关规定，本次委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因本次关联交易涉及的金额达到股东大会审议的标准，故此项交易需提交股东大会审议。

　二、关联方及关联关系

　（一）关联方

　1、西藏国能矿业发展有限公司

　注册地址：阿里地区日土县国土局院内

　注册资本：壹亿元整

　法定代表人：曾云

　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　经营范围：硼矿及伴生矿

　2、西藏国能矿业发展有限公司2014年资产总额411,700,904.60元、归属于母公司的所有者权益106,936,104.20元、营业收入0元、归属于母公司所有者的净利润-18,746,728.69（2014年数据经审计）。

　（二）关联关系

　鉴于西藏国能矿业发展有限公司为公司的联营企业，公司持有其41%的股权。公司董事长朱贤麟为西藏国能矿业发展有限公司董事，公司董事曾云为西藏国能矿业发展有限公司董事长，公司董事陈卫东为上海北方企业（集团）有限公司总经理，公司监事沈文为西藏国能矿业发展有限公司监事，根据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。

　三、关联交易标的基本情况

　1、交易的名称和类别

　本次关联交易的类别为委托贷款，即公司委托银行向西藏国能矿业发展有限公司提供委托贷款1.4亿元。

　2、关联交易的定价政策及定价依据

　参考金融市场银行贷款利率标准，经交易双方友好协商，确定此次委托贷款的利率为同档期基准利率上浮20%。

　四、关联交易的主要内容

　1、委托人：西藏城市发展投资股份有限公司

　2、受托人：上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行

　3、借款人：西藏国能矿业发展有限公司

　4、贷款用途：补充运营资金

　5、贷款金额：人民币壹亿肆仟万元整

　6、贷款利率：同档期基准利率上浮20%

　7、担保：由西藏金泰工贸有限责任公司提供信用担保

　五、该关联交易对上市公司的影响

　本次公告的关联交易符合公司生产经营需要，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　公司于2015年4月17日召开公司第六届董事会第二十五次（定期）会议，审议通过了《关于公司向西藏国能矿业发展有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，（以上议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事朱贤麟、曾云、陈卫东回避表决）。公司董事会四名独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：

　1、我们审阅了交易相关的资料、报告，亦就有关问题进行了询问。基于独立判断，我们认为本次议案符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的。

　2、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，本次关联交易履行了必要的程序，且程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定。

　依据上述资料，公司独立董事认为，本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。本次交易尚需提交股东大会审议。

　公司董事会审计委员会对该关联交易发表以下书面审核意见：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项并提交公司2014年年度股东大会审议，因此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　七、上网公告附件

　经独立董事签字确认的独立董事之独立意见

　特此公告

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董事会

　2015年4月21日

　证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2015-021号

　西藏城市发展投资股份有限公司关于

　控股子公司为公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、担保人：本公司控股子公司泉州市上实置业有限公司；

　2、被担保人名称：西藏城市发展投资股份有限公司；

　3、本次担保总金额：人民币2.8亿元整；

　4、本次担保是否有反担保：无；

　5、对外担保逾期的累计数量：无；

　一、担保情况概述

　2012年12月18日，西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司向兴业银行股份有限公司上海分行申请2.8亿元并购贷款的议案》，同意公司向兴业银行股份有限公司上海分行申请并购贷款，贷款额度为2.8亿元，贷款期限为五年，担保方式为以泉州市上实置业有限公司土地提供抵押，抵押期两年。现抵押到期，拟重新申请土地抵押，抵押期限自办理抵押登记之日起至2018年1月22日止。

　2015年4月17日，西藏城市发展投资股份有限公司第六届董事会第二十五次（定期）会议审议通过了《关于泉州市上实置业有限公司为公司并购贷款提供担保的议案》，同意公司控股子公司泉州市上实置业有限公司为公司向兴业银行股份有限公司上海分行申请并购贷款提供土地抵押担保。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人为本公司，公司基本情况详见公司于2015年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2014年年度报告》。

　2、担保人与公司关系

　泉州市上实置业有限公司为公司持股比例85.01%的控股子公司。

　三、担保协议的主要内容

　1、担保内容

　泉州市上实置业有限公司为公司2013年1月向兴业银行股份有限公司上海分行申请的并购贷款担保，贷款额度为2.8亿元，贷款期限为五年。

　2、担保方式

　泉州市上实置业有限公司以其持有的丰泽区东海组团滩涂整理项目区域B-1、C-3-2地块土地提供抵押，抵押期限自办理抵押登记之日起至2018年1月22日止。

　四、董事会意见

　公司董事会认为，本次担保各项事宜有利于补充公司的资金需求，确保公司业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。公司财务状况稳定，资信情况良好， 有能力偿还到期债务。

　公司董事会四名独立董事对本次担保事项发表了独立意见，认为本次担保各项事宜有利于补充公司对运营资金需求，确保业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要，本次担保遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括中小股东的利益。

　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至本公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保累计金额1,013,650,000元，占公司最近一期经审计净资产42%，公司对控股子公司提供的担保总额875,000,000元，占公司最近一期经审计净资产36%，逾期担保累计金额0元。

　特此公告。

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月21日

　证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2015-022号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　关于为全资子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、被担保人名称：上海北方广富林置业有限公司

　2、本次担保总金额：人民币11亿元整；

　3、本次担保是否有反担保：无；

　4、对外担保逾期的累计数量：无；

　一、担保情况概述

　2015年4月17日，西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次（定期）会议审议通过了《关于公司为全资子公司上海北方广富林置业有限公司贷款提供担保的议案》，同意上海北方广富林置业有限公司向上海银行股份有限公司闸北支行，江苏银行股份有限公司上海闸北支行、上海浦发银行股份有限公司闸北支行组建的银团申请贷款，贷款金额11亿元，贷款期限3年，贷款利率为3年期基准利率上浮10%。担保方式为以项目土地使用权及已开发部分现房提供抵押担保，后续追加二期在建工程抵押，公司为该笔贷款提供担保。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人上海北方广富林置业有限公司，注册地址为上海市松江区文汇路1128号501室，注册资本5000万元，经营范围：房地产开发、经营，物业管理。法定代表人：刘伟惠。上海北方广富林置业有限公司2014年资产总额3,315,012,052.79元，负债总额3,276,776,775.19元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额3,276,776,775.19元，营业收入0元，净利润-1,461,797.93元。

　2、被担保人与公司关系

　上海北方广富林置业有限公司为公司全资子公司。

　三、担保协议的主要内容

　上海北方广富林置业有限公司向上海银行股份有限公司闸北支行，江苏银行股份有限公司上海闸北支行、上海浦发银行股份有限公司闸北支行组建的银团申请贷款，贷款金额11亿元，贷款期限3年，贷款利率为3年期基准利率上浮10%。担保方式为以项目土地使用权及已开发部分现房提供抵押担保，后续追加二期在建工程抵押，公司为该笔贷款提供担保。

　四、董事会意见

　公司董事会认为，上海北方广富林置业有限公司为公司全资子公司，财务状况稳定，资信情况良好，向银团申请贷款，是为满足自身正常经营发展的需要，可推动其快速发展，增强盈利能力，本次担保各项事宜有利于补充全资子公司的资金需求，确保全资子公司公司业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。同意公司为其提供本次担保，并提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权经营层负责具体办理相关事宜。

　公司董事会四名独立董事对本次担保事项发表了独立意见：鉴于公司是为全资子公司提供担保，上述融资业务为满足全资子公司生产经营工作的需要，利于补充全资子公司的资金需求，符合公司整体发展需要。审议程序合法合规，遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括中小股东的利益。同意上述担保并提交股东大会审议。

　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至本公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保累计金额1,013,650,000元，占公司最近一期经审计净资产42%，公司对控股子公司提供的担保总额875,000,000元，占公司最近一期经审计净资产36%，逾期担保累计金额0元。

　特此公告。

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月21日

　证券代码：600773 证券简称：西藏城投 公告编号：临2015-023号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年5月15日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月15日 14点45分

　召开地点：上海市天目中路380号24楼

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月15日

　至2015年5月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第六届董事会第二十五次（定期）会议、公司第六届监事会第二十三次会议审议通过，详见2015年4月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》披露的信息。公司将在2014年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2014年年度股东大会会议资料》。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-13

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

　应回避表决的关联股东名称：上海市闸北区国有资产监督管理委员会

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、 登记手续

　（1）法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东帐户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

　（2）个人股东应持本人身份证、股东账户卡及托管券商出具的股份证明进行登记；授权代理人出席的，需持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡及托管券商出具的股份证明进行登记。

　（3）异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。

　2、 登记地点：上海市天目中路380号北方大厦21楼

　3、 登记时间： 2015年5月11日（星期一）10:00～12:00、13:00～17:00。

　六、其他事项

　1、联系人：刘颖

　联系电话：（021）63536929

　联系传真：（021）63535429

　电子邮件：liuying1109876@hotmail.com

　2、联系地址：上海市天目中路380号北方大厦21楼

　3、会期半天，出席会议人员交通、食宿自理。

　特此公告。

　西藏城市发展投资股份有限公司董事会

　2015年4月21日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　西藏城市发展投资股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月15日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2015-024号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　第六届监事会第二十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十三次会议于2015年4月17日以通讯传真方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席谢小英女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《西藏城市发展投资股份有限公司章程》的有关规定。经与监事审议表决，形成如下决议：

　一、监事会以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司2014年年度报告》的议案(具体内容详见公告的《公司2014年年度报告》)。本议案尚需提交股东大会审议。

　二、监事会以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司2014年年度报告摘要》的议案(具体内容详见公告的《公司2014年年度报告摘要》)。本议案尚需提交股东大会审议。

　三、监事会以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司2014年年度利润分配预案》的议案。本议案尚需提交股东大会审议。

　四、监事会以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司监事会2014年度工作报告》

　五、监事会以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司2014年内部控制评价报告》(具体内容详见公告的《公司2014年内部控制评价报告》)

　六、监事会以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。监事会对募集资金的使用情况进行核实，认为：公司对募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，同意董事会编制的《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本议案尚需提交股东大会审议。

　七、监事会以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《关于对公司部分暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案。为合理利用募集资金和提高资金使用效益，公司将在不影响募投项目建设并能有效控制风险的前提下，对不超过5亿元（含5亿元）闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。本议案尚需提交股东大会审议。

　八、监事会以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《关于对公司部分暂时闲置资金进行现金管理》的议案。为了充分利用公司的闲置资金，提高资金使用效益，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司拟利用最高额度不超过10亿的闲置资金进行委托理财，投资类型包括结构性存款或购买保本型理财产品，委托理财期限自股东大会批准之日起一年内，并提请公司董事会授权公司经营层在以上限额内的具体实施事宜、签署相关合同文件。本议案尚需提交股东大会审议。

　九、监事会以赞成票2票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《关于公司向西藏国能矿业发展有限公司提供的5000万元委托贷款展期暨关联交易》的议案。

　沈文女士因担任西藏国能矿业发展有限公司监事，该议案回避表决。

　十、监事会以赞成票2票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《关于公司向西藏国能矿业发展有限公司提供委托贷款暨关联交易》的议案。本议案尚需提交股东大会审议。

　沈文女士因担任西藏国能矿业发展有限公司监事，该议案回避表决。

　十一、监事会以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《关于泉州市上实置业有限公司为公司并购贷款提供担保》的议案。

　十二、监事会以赞成票3票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《关于公司为全资子公司上海北方广富林置业有限公司贷款提供担保》的议案。本议案尚需提交股东大会审议。

　十三、监事会以赞成票2票,反对票0票,弃权票0票，审议通过了《关于提名谢小英女士为公司第七届监事会监事候选人》的议案。本议案尚需提交股东大会审议。

　谢小英女士回避表决。

　根据《证券法》和上海证券交易所有关规定的要求，我们作为公司监事，对公司董事会编制的公司2014年年度报告及其摘要（上述“议案一”和“议案二”）进行了认真的审核，并发表如下书面审核意见：

　1、公司2014年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；

　2、公司2014年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、全面地反映公司2014年的经营成果和财务状况；

　3、在提出本意见前，没有发现参与公司2014年年度报告及其摘要的编制和审核人员有违反保密规定的行为。

　根据《证券法》和上海证券交易所有关规定的要求，我们作为公司监事，对上述“议案九”和“议案十”进行了认真的审核，并发表如下独立意见：“议案九”和“议案十”的关联交易，交易程序合法，未损害公司和股东的利益。

　特此公告

　西藏城市发展投资股份有限公司

　监事会

　2015年4月21日

　附件：

　1、监事候选人谢小英简历

　谢小英女士，出生于1962年1月，汉族，中共党员，大专学历，现任西藏城市发展投资股份有限公司监事，助理政工师。

　教育背景：

　1984年9月—1987年7月 上海第一仪表电子工业学校学习并毕业

　2000年9月—2003年6月 南京陆军指挥学院（大专）学习并毕业

　工作经历：

　1980年12月—1987年12月 上海电子元件三厂 任团支部书记

　1987年12月—1990年1月 上海联谊无线电厂 任团总支书记

　1990年1月—1999年4月 上海中山经营服务公司 任财务、会计

　1999年4月—2003年4月 上海北方企业（集团）有限公司 党委办公室副主任

　2003年4月—2005年11月 上海北方企业（集团）有限公司 行政办公室副主任

　2005年11月—2007年11月 上海北方企业（集团）有限公司 党群工作部副主任

　2007年11月—2012年12月 上海北方企业（集团）有限公司 党群工作部、行政办公室主任

　2012年12月—2012年10月 上海北方企业（集团）有限公司 党群工作部主任

　2012年10月至今 上海北方企业（集团）有限公司 纪委书记

　2013年5月至今 西藏城市发展投资股份有限公司 监事

　所获奖励：

　2000年荣获闸北区老干部工作“双热爱”先进个人

　2002、2003、2004年度荣获闸北区老干部工作先进个人

　2003年荣获闸北区“敬老好儿女金榜奖”称号

　2003—2004年读荣获闸北区“三八红旗手”称号

　2005年荣获闸北区老干部工作先进个人

　2006年荣获上海北方企业（集团）有限公司优秀党务工作者

　2006年获闸北区优秀党务工作者

　2011年获闸北区优秀党务工作者

　2011年被评为度闸北区工会系统发行先进个人；

　2011年被评为度闸北区工会系统信息（调研）工作先进个人；

　2011年被评为度闸北区工会系统统计工作先进个人；

　2012年荣获闸北区“职工最信赖的工会干部”

　证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2015-025号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）等法律法规及《西藏城市发展投资股份有限公司募集资金管理办法》的规定，现将公司募集资金的存放与使用情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】986号）核准，本公司于2014年10月非公开发行人民币普通股（A股）153,508,665股。本次发行价格为9.74元，募集资金总额为人民币1,495,174,397.10元，扣除承销商承销费21,680,028.76元后，实际汇入募集资金元的专户金额为人民币1,473,494,368.34元。此外本公司累计发生3,272,881.63元的其他相关发行费用，其中已确认尚未置换的其他相关发行费用2,169,325.27元，已确认尚未支付的其他相关发行费用1,103,556.36元。上述募集资金扣除承销、保荐费用以及本公司累计发生的其他相关费用共24,952,910.39元后，募集资金净额人民币1,470,221,486.71元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2014]第114487号《验资报告》。募集资金已于2014年10月31日全部到位，本公司对募集资金采取了专户存储管理。

　（二）募集资金使用和余额情况

　本公司募集资金净额为1,470,221,486.71元，2014年度使用募集资金195,174,400.00元，为按照发行方案用于工程项目及购买股权。截止2014年12月31日，募集资金累计使用195,174,400.00元，截止2014年12月31日，募集资金存款专户存款余额为1,279,044,724.75元（其中募集资金余额为1,275,047,086.71元，募集资金利息收入扣除手续费后为724,756.41元，已使用尚未置换的其他相关发行费用2,169,325.27元，已确认尚未支付的其他相关发行费用1,103,556.36元）。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为规范募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,保护投资者的权益, 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件, 以及《公司章程》的规定,公司制定了《西藏城市发展投资股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”)，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。募集资金到位后，本公司于2014年10月24日分别与上海银行股份有限公司闸北支行、上海浦东发展银行闸北支行以及保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）签订了《募集资金三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。报告期内，本公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关证券监管法规、《管理制度》以及本公司与开户银行、东方花旗签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。使用募集资金时，本公司严格履行申请和审批手续，并及时通知东方花旗，随时接受保荐代表人监督，未发生违反相关规定及协议的情况。2014年12月26日，公司已将5亿元募集资金拨付至控股子公司泉州市上实置业有限公司（以下简称“泉州置业”）在中国建设银行股份有限公司上海闸北支行开立的募集资金二级专项账户。2015年1月16日，泉州置业及保荐人东方花旗、中国建设银行股份有限公司上海闸北支行在泉州签订了《募集资金三方监管协议》，相关协议与2014年10月24日签订的监管协议不存在重大差异。

　（二）募集资金专户存储情况

　截止2014年12月31日止，本公司募集资金余额情况如下（金额单位：人民币元）：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

　（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　截止本报告出具日，不存在无法单独核算效率的原因及其情况。

　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

　（四）募投项目先期投入及置换情况

　截止报告日，泉州项目尚未开工，前期自筹资金主要用于土地购买及支付契税。尚未使用募集资金置换自筹资金。

　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　截止本报告出具日，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　（六）节余募集资金使用情况

　根据本公司2015年3月4日召开的第六届董事会第二十四次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司将暂时闲置募集资金从银行存款专户活期存款转为定期存单的议案》，同意公司将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款的方式存放不超过5亿元（含5亿元），期限不超过一年。公司已将部分暂时闲置的募集资金从银行存款专户活期存款转为定期存单，金额合计5亿元，期限自2015年3月12日至2015年6月12日。

　（七）募集资金使用的其他情况

　2014年12月26日，本公司自上海浦东发展银行闸北支行募集资金专户划款5亿元至泉州市上实置业有限公司（以下简称“泉州上实”）的募集资金专户，用于泉州项目开发，资金投入方式为增资。根据本公司与泉州上实另一股东厦门达沃斯投资管理有限公司于2014年12月签订的增资协议，双方约定按现有持股比例同比例增资，其中西藏城投增资5亿元，厦门达沃斯增资88,166,098.00元。截止2014年12月31日，已收到西藏城投增资款5亿元，股东厦门达沃斯增资款尚未到位。2015年1月23日，厦门达沃斯投资管理有限公司增资款88,166,098.00元一次性支付到位，相应的工商变更于2015年1月26日完成。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　截止本报告出具日，不存在变更募投项目资金使用情况。

　五、专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2015年4月17日批准报出。

　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　保荐机构东方花旗证券有限公司于2015年4月17日对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告。经核查，保荐机构认为：西藏城市发展投资股份有限公司2014年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月17日出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。认为，西藏城市发展投资股份有限公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。

　附表：募集资金使用情况对照表

　特此公告。

　西藏城市发展投资股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月21日

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：西藏城市发展投资股份有限公司　　  2014年度单位：人民币元

　■

　注1：募集资金总额不包含已确认尚未置换的其他相关发行费用2,169,325.27元、已确认尚未支付的其他相关发行费用1,103,556.36元。

　注2：投入募集资金总额不包含银行手续费支出。