一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期内，公司董事会按照2014年的经营计划，积极推动公司各项业务稳步、有序开展。报告期内，公司实现营业收入104,919.02万元，同比增长55.03%；实现利润总额9,018.94万元，同比增长32.38%；实现归属于上市公司股东的净利润7,695.50万元，同比增长19.05%。截至本报告期末，公司总资产1,084,506.07万元，同比增长17.01%；归属于上市公司的股东权益243,284.22万元，同比增长128.94%。

　(一)主营业务分析

　1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　本期营业收入增长较快，原因是本期结转彭浦十期C块二期配套商品房收入；

　本期营业成本增长较快，原因是本期结转彭浦十期C块二期配套商品房成本，但成本增长幅度比收入增长幅度大，原因是配套商品房项目利润率较低；

　本期销售费用减少较多，原因是本期销售的主要是配套商品房项目，其发生的销售费用大幅减少。

　2收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　本期结转孙公司上海地产北方建设有限公司开发的彭浦十期Ｃ块二期保障房项目收入，该项目体量较大，因此与上期相比收入增长明显。

　(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　无

　(3)订单分析

　无

　(4)新产品及新服务的影响分析

　无

　(5)主要销售客户的情况

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　(6)其他

　无

　3成本

　(1)成本分析表

　单位：元

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　(2)主要供应商情况

　前五大供应商情况

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　(3)其他

　无

　4费用

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　本期销售费用有所减少，主要是因为本期销售以彭浦十期C块二期配套商品房为主，而配套商品房的销售费用比商品房销售费用低较多；

　本期管理费用略有增加，主要是本期职工薪酬和公共事业费略有增加所致；

　本期财务费用有所增加，主要是2014年公司孙公司上海地产北方建设有限公司彭浦十期C块二期项目已经完工交付，所对应贷款为归还增加本期财务费用所致。

　5现金流

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　从公司现金流量来看，净现金流量为正数，主要原因如下：

　1、经营活动产生的现金流量为正，较上年有所好转：主要是本期上海地产北方建设有限公司彭浦十期C块二期项目及国投置业桥东二期项目回笼资金及国投置业回收的动拆迁成本，公司的经营现金大幅流入；

　2、投资活动产生的现金流量净额为负，与上年基本持平：主要是本期公司收购泉州市上实置业有限公司40.01%股权使得投资所支付的现金增加。

　3、筹资活动的现金流量净额为正：主要是本期非公开发行股份募集资金到位使得筹资现金流入大幅增加。

　6其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　无

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　为充分利用资产市场的融资平台，定向募集资金用于项目建设。经公司董事会及股东大会批准，公司于2013年12月23日，正式启动公司非公开发行股票项目。经过近一年的筹备及申请，2014年9月26日，公司收到中国证监会《关于核准西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]986号），核准公司非公开发行不超过156,726,500股新股。2014年10月31日，发行完成募集资金到账，2014年11月17日完成新增股份登记。本次募集资金总额为人民币1,495,174,397.10元，扣除发行费用总额24,952,910.39元后，公司募集资金净额为人民币1,470,221,486.71元。

　(3)发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，公司继续坚定不移的贯彻“创新驱动，转型发展”的战略规划，按照年度经营计划组织开展各项工作：

　1 房地产业务

　1.1 房地产储备情况。

　公司主要房地产储备情况如下表：（单位：平方米）

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　注：拟发展做销售的房产面积为持有土地面积上拟规划建设的房产建筑面积。

　1.2 房地产出租情况。公司出租房地产的建筑面积为23334.74平方米（计容面积）、出租率62%、租金收入为83.94万元/月、每平方米平均基本租金为1.94元/天。尚有部分地下车位用于出租。

　1.3 房地产销售情况。报告期末公司可供出售住宅面积为189191.56平方米，可供出售办公楼面积为7000平方米，可供出售商铺面积为18432.72平方米；报告期内已售住宅面积为130493.4平方米，已售办公楼面积为400平方米，已售商铺面积为1203.93平方米；住宅每平方米平均售价为17639.62元，商办楼每平方米售价为34887.87元。

　1.4财务融资情况。公司主要融资途径有银行贷款，另以直接融资作为补充方式。期末银行贷款共计483,865万元。对外担保总额为18.5265亿元。利息资本化率为6.39%-6.9%，报告期共计利息资本化396,120,346.21元。报告期加权平均融资成本为7%，最高项目融资成本为10%。

　1.5 下一年度新开工计划。泉州项目计划新开工建筑面积为221285平方米。佘山和园项目计划新开工建筑面积为171401平方米。

　2 对外投资

　2.1 报告期内，公司投资的西藏国能矿业发展有限公司积极推进盐湖的开发；报告期内基本完成工业化试生产提锂工作，并已经试产生出品味40%-70%的碳酸锂精矿，为盐湖开发工业化正式生产奠定基础；目前正在推进盐湖开发基础设施建设，为规模化生产做好充分准备。

　2.2 报告期内，公司投资的陕西国能新材料有限公司继续进行石墨烯-碳纳米管杂化物生产技术的研发，在稳定实验室生产的同时，根据产品质量、工业化需求对生产工艺持续优化，配合在怀柔的吨级中试装置建设工作。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　本期实现的收入主要为彭浦十期C块二期配套商品房项目收入。

　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　主营业务分地区情况的说明

　目前公司主营业务收入实现地区主要是在上海，但随着泉州项目的推进，预计未来公司将在福建泉州地区实现主营业务收入。

　(三)资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：元

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　(四)核心竞争力分析

　1、符合国家产业政策

　在目前国家加大保障性住房建设的政策背景下，公司作为闸北区主要的房地产开发企业之一，坚持保障性住房和普通商品房开发并重的经营策略，发展思路契合国家产业政策。公司充分运用市场化手段参与上海市的旧区改造及保障性住房建设，并利用公司竞争优势打造和谐、绿色的上海市人文环境。

　2、丰富的行业经验

　公司子公司上海北方城市发展投资有限公司从事房地产开发工作十几年来，累计了丰富的行业经验，先后开发了永和小区、永乐苑、永盛苑、越秀苑、北方佳苑、富友嘉园、和源祥邸、和源企业广场、彭浦十期等20余个动迁安置房及普通商品房项目。其中，"和源"系列系公司开发的高品质生活社区，为公司在业内树立了良好的品牌形象。同时，公司在上海市旧城改造重点区域闸北区从事多年保障性住房（动迁安置房）开发和建设，积累了丰富的经验。

　3、专业的管理团队

　公司子公司上海北方城市发展投资有限公司自设立以来，依托上海人才优势，形成了一支稳定而优秀的管理团队。公司的董事及核心经营班子中的多名成员拥有硕士研究生学历或高级职称，公司董事长朱贤麟先生、总经理曾云先生、副总经理于隽隽先生、王柏东先生等均具有多年的房地产开发经验，其他董事及高级管理人员亦具有丰富的企业管理经验及业务专长，高层次、高素质的管理和经营团队为公司经营和发展提供了有力保障。

　4、准确的市场战略定位

　公司子公司上海北方城市发展投资有限公司拥有十多年的房地产开发与旧城改造经验，多个高品质的产品为公司在区域市场上赢得了良好的品牌效应，建立了良好的市场形象，也为公司带来了更多发展机会。

　公司依托闸北区旧城改造建设主体的区域优势，紧紧跟随国家房地产行业最新的政策变化趋势，围绕城市发展的整体规划，将旧城改造、保障性住房建设与普通商品房开发有机结合，注重普通商品房开发与保障性住房建设并行，重点打造公司持续发展的盈利增长点，不断凸显自身的核心竞争力，不断做大做强公司主营业务。

　报告期内，公司核心竞争力无重大变化。

　(五)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　报告期内，公司对外股权投资额为255，974，400.00元，比上年同比增加16，283，904.48元，增加6.79%，主要为收购泉州市上实置业有限公司40.01%的股权。

　公司非公开发行股份募集资金用于购买上海北方企业（集团）有限公司持有的泉州市上实置业有限公司40.01%的股权，根据公司与上海北方企业（集团）有限公司签订的《附生效条件的股权转让协议》，上海北方企业（集团）有限公司将持有泉州市上实置业有限公司40.01%的股权转让给西藏城市发展投资股份有限公司，价格为人民币19,517.44万元。截至2014年11月11日，公司支付股权转让相关款项，股权转让正式完成。

　(1)持有非上市金融企业股权情况

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　持有非上市金融企业股权情况的说明

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托贷款情况

　单位:元 币种:人民币

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　(2)其他投资理财及衍生品投资情况

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　3、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　单位:元 币种:人民币

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　(1)募集资金承诺项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　(2)募集资金变更项目情况

　单位:元 币种:人民币

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　1、主要子公司、参股公司分析

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　2、非募集资金项目情况

　单位:元 币种:人民币

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　一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　根据国家统计局数据，2014年，全国房地产开发投资95036亿元，比上年名义增长10.5%（扣除价格因素实际增长9.9%）。房地产开发企业房屋施工面积726482万平方米，比上年增长9.2%。房屋新开工面积179592万平方米，下降10.7%。房屋竣工面积107459万平方米，增长5.9%。房地产开发企业土地购置面积33383万平方米，比上年下降14.0%；土地成交价款10020亿元，增长1.0%。商品房销售面积120649万平方米，比上年下降7.6%。回顾2014年，中国经济在“稳增长”和“调结构”的指导方针下，整体经济下行的压力较大，尤其是房地产行业，正逐步迈入调整期，各项指标出现增速出现明显放缓甚至下滑。在这样的情况下，房地产政策面发生了一系列变化，政府从原先的调控政策转变为激励政策，例如限购的取消以及限贷的放松，加上降息等一系列货币政策的刺激，使得房地产行业在2014年底出现回暖企稳的态势。政府在稳经济增长的同时也促使房地产行业加速回暖并走出调整期，但在今年行业的不断调整中，行业格局发生了较大变化，房地产行业飞速发展的时代已经结束，总体来说明年房地产行业将会保持较为平稳的运行态势。

　(二)公司发展战略

　未来公司将会继续围绕“创新驱动、转型发展”的战略方针，坚持房地产主业不动摇，全面推进新能源、新材料产业投资的快速发展。

　一方面，公司仍将房地产开发作为公司主营业务。继续探索多方式多区域发展方向，尤其加快募投项目的建设工作。同时继续坚持保障性住房与普通商品房开发相结合的发展战略，加快保障性房的项目建设，有效降低市场风险和政策风险。坚持以提高发展质量和效益为中心，紧抓产品质量和安全。

　另一方面，公司借助各类资源优势，以新能源、新材料投资为重点，拓展多元化经营，促进公司业务结构调整。坚持创新驱动战略，在研究开发和工艺创新的基础上，深化内外产研协同和上下游产业链的合作，促进西藏国能矿业发展有限公司盐湖综合开发业务以及陕西国能新材料有限公司碳纳米管等相关新材料项目的稳步推进。

　(三)经营计划

　1、房地产项目开发计划

　公司目前房地产开发项目，主要有佘山和园项目、桥东二期项目、彭浦十期C块二期项目及泉州上实置业有限公司B-1、C-3-1、C-3-2地块开发项目。其中：彭浦十期C块二期保障房项目已竣工并交付，在2014年度已经大部分结转收入实现收益；桥东二期保障房住宅部分2014年度竣工，计划逐步有序安排动迁居民进户，预计在2015年度结转收入，桥东二期办公楼部分15年度开工；泉州项目即公司募投项目计划开工建设，公司将全力做好预售准备工作，确保募投项目的顺利完成；佘山和园项目将根据市场情况进一步加快销售，重点培育并树立公司的房地产品牌，并逐步扩大公司地产品牌的影响力

　2、人力资源计划

　结合房地产业资源整合型、驾驭管理型的特点，公司将继续保持实行“团队高效、数量相对精简、待遇相对优厚”的方针。此外，随着公司投资的西藏国能矿业发展投资有限公司的盐湖开发业务的深入以及锂电产业链的延伸，公司亦应适时引进矿产领域专业人才。公司将进一步完善竞聘上岗机制，完善和建立能上能下能出能进的优胜劣汰的竞争机制岗位动态管理的用工管理制度；强化考核，制定目标，形成以利润为中心的考核机制；进一步加大人才的引进和培养，尤其是矿业和新材料方面的专业人才，使人力资源与企业的快速发展相适应。

　3、加强企业内控管理

　按照“以制度管人”的要求，健全和完善企业内控管理制度，提高各项工作规范化、制度化的水平，完善法人治理结构。进一步加强企业风险管理研究，建立企业内部完善的监督体系，完善企业八个中心的管理职能，将责任层层落实到人，未来将继续坚持内控制度的执行，有效防范公司经营发展中的风险。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　按照公司2015年度经营计划，公司维持当前业务所需的日常营运资金和税金等支出预计约1.756亿元，资产购置等日常资本性支出预计约0.004亿元，银行借款利息支出预计约3.26亿元，合计约5.02亿元。桥东商办楼、桥东二期配套菜场项目、广富林项目二期、泉州C-3-1项目一期工程是公司当前主要的在建投资项目。其中桥东商办楼总投资预算约为18.4亿元，2015年度预计建设资金需求约为1.5亿元；桥东二期配套菜场项目总投资预算约为5亿元，2015年度预计建设资金需求约为0.37亿元；广富林项目二期总投资预算约为10.2亿元，2015年度预计建设资金需求约为5亿元；泉州项目C-3-1一期总投资预算约为16亿元，2015年度预计建设资金需求约为5亿元。另外，公司2015年内共计到期借款本金为30.45亿元。

　为此，公司一是将继续加快推进重点项目的建设，通过多元化的销售策略，加快销售资金的回笼；二是将根据业务发展需求，并综合考虑公司的资本结构、盈利能力、外部市场环境等多种因素，以股东利益最大化为核心，利用银行借款、再融资和公司债券等多种手段进行持续融资，以满足公司发展的需要；三是加强资金管理，通过对资金进行现金管理等方式，提高资金使用效率，降低资金成本；四是根据公司业务发展的需要，积极寻找战略合作伙伴，共同开发未来新项目。

　(五)可能面对的风险

　1、公司正处于市场有序扩展，推动业务增长的发展阶段，根据公司的整体战略部署，未来业务拓展将保持以上海为发展中心，逐步进行一定规模的跨区域发展。随着公司市场领域的拓展，预计将面临更为激烈的行业竞争。如何继续保持公司一贯的产品质量和品牌声誉，并在拓展领域内取得更大的成功，对公司而言是一项挑战。

　2、房地产行业是资金密集型行业，具有投资资金大、回收期长的特点，随着公司多个项目的启动，公司面临的筹资压力较大。

　3、随着公司市场的拓展和规模的迅速扩张，对高素质和高新技术专业人才的需要较为迫切，如果人力资源的规划以及对激励机制的创新不能跟上公司发展的速度，也将影响业务发展规划的实施。

　4、公司目前通过所投资的西藏国能矿业发展有限公司开展的盐湖资源开发，以及陕西国能新材料有限公司的石墨烯单壁碳纳米管杂化物制备项目等，对公司而言是全新的行业，资源开发方案的选择、开采的条件、环境、工业基础、技术难度等方面，均存在一定的风险。公司将本着谨慎负责的态度，积极研究方案，做好可行性研究，加强与国内盐湖资源开采和生产以及处于领先地位的研究机构、国内新材料技术方面的高校专家以及相关企业交流与学习，降低进入新行业带来的不确定因素及风险。

　二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　三、利润分配或资本公积金转增预案

　(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

　为进一步贯彻落实中国证监会、上海证券交易所等监管机构有关上市公司现金分红等新的要求，切实保护投资者的合法利益，报告期内，公司股东大会审议通过了公司章程的修订。修订后的《公司章程》进一步明确公司利润分配的基本原则、具体政策、决策程序、组织实施并提出差异化的现金分红政策。

　公司利润分配相关决策程序符合《公司章程》的规定及股东大会决议的相关的要求，现金分红的标准和比例明确、清晰，相关的决策程序符合规定，各位独立董事对利润分配方案发表了明确意见。公司通过多种形式听取中小股东意见和诉求，利润分配结合了公司的行业特点、发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，又兼顾了投资者分享公司成长、发展成果，取得合理投资回报等要求。

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏城市发展投资股份有限公司2014年年度审计报告》确认，截止2014年度母公司累计可分配利润为170,121,192.15元。2014年利润分配预案为：拟以2014年年末总股本729,213,663股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共计分配利润7,292,136.63元。本次不进行公积金转增，也不进行送红股。

　对公司2014年利润分配预案说明如下：

　（一）行业及公司基本经营情况

　公司是以房地产开发为主的上市公司，对现金流要求较高。近年来，房地产行业的调控日趋严厉，为满足公司在房产开发方面不断增加的投入，公司通过采取各种手段拓宽企业的融资渠道，以保证企业的资金安全。同时，不断加强保障房的开发建设，确保企业平稳运行。

　2014年度，公司经营层在董事会的领导下，围绕房地产主营业务，积极克服政策调控对公司房地产业务的影响，按照公司发展规划稳步推进房地产开发，同时探索多方式多区域发展。2014年实现营业收入1,049,190,175.20元，净利润49,691,516.54元（其中归属于母公司所有者净利润为76,954,987.91元）。未来，公司仍将房地产开发作为公司主营业务。为降低地域和项目单一带来的风险，在保证公司稳定的利润前提下，探索多方式多区域发展方向，坚持保障性住房与普通商品房开发相结合的发展战略，加快保障性房的项目建设，有效降低市场风险和政策风险。同时，公司将对外积极拓展房地产开发项目，项目领域延伸至上海市其他区域、福建省泉州市等地，形成业务发展的多区域布局。

　经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，目前公司正处于发展期且有重大资金支出阶段，为保障未来项目开发和提升公司实力，公司需留存充足收益用于未来发展。

　（二）公司未来资金需求分析

　公司2014年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下：

　■

　公司目前主要营业收入为房地产销售收入，随着公司项目投资规模扩大，公司资产负债率、短期及长期借款余额、财务费用金额较高，2014年底公司合并资产负债率达77.51%，期末借款余额达48.39亿元，2014年度公司财务费用为1.09亿元。公司偿还债务支付现金压力较大，超出公司正常经营规模，2014年取得借款收到的现金14.34亿元，偿还债务支付的现金为18.4亿元。公司较高的负债比例、短期借款余额和财务费用不利于公司日常经营业务的正常运转，为减少财务费用，公司利用增加的货币资金归还了银行借款。

　截至目前，公司发展所需的资金来源主要为公司自有资金、银行借款、再融资和预售房款。为保证公司持续、健康、稳定发展，2015年公司资金需求主要包括三方面：一是正常生产经营方面的资金需求；二是项目投资的资金需求；三是偿还短期借款的资金需求。预计未来一年资金需求为45-50亿元，为实现2015年经营发展目标，公司将根据业务发展需要安排资金计划，公司将严格依照法规约定的程序履行必要的审批和公告程序,一方面通过统筹资金调度，严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展；另一方面结合资本市场，继续积极探索新的融资渠道，采取银行借款、再融资等多种融资方式来满足资金需求。

　（三）公司资金的收益情况

　公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：

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　2014年度，公司扣除非经常性损益后的资金收益指标实现了较平稳的发展态势，表明公司保持了持续、稳定、健康发展的良好状态。

　公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况：

　公司留存未分配利润主要用于项目开发和归还贷款，公司2015年内共计到期借款本金为30.45亿元。公司目前较高的负债比例、银行贷款金额和财务费用不利于公司日常经营业务的正常运转。适当控制银行贷款规模、优化公司资产结构、降低财务费用，提高公司抵御风险的能力，对公司整体利润的提高起到积极促进作用。

　公司未分配利润的使用，将有利于公司提升综合竞争能力和持续盈利能力，并顺利推进公司战略发展，预期收益良好。

　董事会会议的审议和表决情况：

　公司经第六届董事会第二十五次（定期）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司2014年利润分配预案》。

　独立董事发表意见的情况：

　目前公司正处于发展期且有重大资金支出阶段，为保障未来项目开发和提升公司实力，公司需留存充足收益用于未来发展。公司降低2014年度现金分红比例有利于保证公司重大项目资金支出，保障公司的长远发展。此次利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司股东未来三年（2014-2015年）分红回报规划》的有关规定，符合公司的实际情况。同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　综上所述，董事会拟定的2014年度利润分配预案兼顾了向投资者分配现金股利、回馈广大投资者，和改善公司财务结构、保障公司长远发展。有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，有助于优化公司资本结构、提高公司抗风险能力及盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争能力。

　(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　由于公司2014年度合并泉州市上实置业有限公司，为同一控制合并，故追溯调整前2013年合并报表中归属于上市公司股东的净利润为71,653,933.65元，现金分红占调整后合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为16.07 %。

　四、积极履行社会责任的工作情况

　(一).社会责任工作情况

　公司一直高度重视并积极履行社会责任。2014年，公司坚持创新驱动、转型发展，创新经营机制，努力实现企业发展与社会、环境的全面协调可持续发展，进一步提升了企业的竞争力和美誉度

　1、通过完善制度，加强股东权益保护

　公司不断规范和完善公司组织架构，依法设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构，权责明确，相互独立，相互制衡，并制定了一系列的管理制度，规范治理，为股东创造价值。进一步树立服务投资者、积极回报投资者的责任意识，加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，对公司章程中有关股东大会投票包括累积投票制等条款进行了完善和细化，明确了投票条件和投票方式。

　2、改进考核方式，强化员工权益保护

　通过采用科学公平的考核办法，改革员工薪资结构，进一步完善人力资源管理、劳动用工管理以及员工薪酬、培训体系建设。一是严格执行《劳动法》、《劳动合同法》各项规定，积极推行员工薪酬制度改革，实施以岗定薪和薪酬增长机制，确保共享企业发展成果，维护员工队伍稳定。二是切实把困难职工工作做好、做细，使真正困难的职工得到了及时帮助；。三是高度重视员工培训与职业发展，不断加大教育培训投入，健全教育培训体系，丰富培训方式和内容，并采取灵活多样的方式使其到基层锻炼，熟悉生产经营状况。

　3、积极参与社会公益事业，真情回报社会。

　在着力发展自身业务的同时，公司推动各利益相关方共同发展，积极回馈社会，不遗余力的支持和支援社会经济发展和地方建设，多次向贫困地区捐款捐物，积极履行帮扶职责。

　一涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　西藏城市发展投资股份有限公司

　2015年4月21日

　证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2015-017号

　西藏城市发展投资股份有限公司

　第六届董事会第二十五次（定期）会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏城市发展投资股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第六届董事会第二十五次（定期）会议于2015年4月17日16：30以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人(其中独立董事4人)，根据《董事意见记录表》的反馈，实到董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议，表决通过了如下决议：

　1、审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司2014年年度报告及摘要》

　西藏城市发展投资股份有限公司2014年年度报告及摘要已经编写完成，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《西藏城市发展投资股份有限公司2014年年度报告》、《西藏城市发展投资股份有限公司2014年度报告摘要》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　2、审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司2014年利润分配预案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏城市发展投资股份有限公司2014年年度审计报告》确认，截止2014年度母公司累计可分配利润为170,121,192.15元。2014年利润分配预案为：拟以2014年年末总股本729,213,663股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共计分配利润7,292,136.63元。本次不进行公积金转增，也不进行送红股。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　3、审议通过了《关于确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年年报审计和内控审计费用的议案》

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司2014年财务报告并出具审计报告和审计公司2014年内控情况并出具内控审计报告的工作内容，确定其2014年年报审计费用为80万元，内控审计费用为45万元。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　4、审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年报审计机构和内控审计机构的议案》

　同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告的审计机构和内控审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会根据公司实际情况在80万元-90万元之间确立其2015年年报审计报酬，在45万元-55万元之间确立其2015年内控审计报酬。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　5、审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司董事会2014年工作报告》

　西藏城市发展投资股份有限公司董事会2014年工作报告已编写完毕，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《西藏城市发展投资股份有限公司董事会2014年工作报告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　6、审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司2014年内部控制评价报告》

　西藏城市发展投资股份有限公司2014年内部控制评价报告已编写完毕，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《西藏城市发展投资股份有限公司2014年内部控制评价报告》。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　7、审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司2015年董事、监事薪酬的议案》

　公司根据自身情况及行业一般水平，自2015年1月1日起，对公司董事、监事薪酬标准如下：

　一、公司外部董事（包括独立董事）津贴的标准为每人每年不超过人民币10万元（含10万元）（税后）。

　二、公司董事长不在上市公司领取津贴，由公司第一大股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会另行考核并发放薪酬。

　三、在公司或子公司担任高级管理人员或其他职务的董事，按照其在公司担任的职务领取薪酬，不另行领取董事津贴。

　四、公司职工监事按其在公司担任的具体职务领取薪酬，不另行领取监事津贴，公司监事长不在上市公司领取薪酬。

　表决结果：本议案关联董事朱贤麟、曾云、宋彭生、唐泽平、董惠良、华伟、颜学海、张伏波回避表决，因无关联董事不足三人，将该事项提交股东大会审议。

　8、审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司2015年高管薪酬的议案》

　公司根据自身行业情况及行业一般水平，自2015年1月1日起，对公司高管薪酬实行如下方案：

　一、公司总经理在上市公司领取薪酬40-80万元（税后），外派津贴30-50万元（税后）。

　二、公司副总经理上市公司领取薪酬36-60万元（税后），外派津贴18-45万元（税后）。

　三、公司副总经理兼财务总监2015年年度薪酬为36-60万元（税后）。

　四、公司董事会秘书2015年年度薪酬为20-40万元（税后）。

　五、上述人员如在2015年度对公司有特殊贡献，经董事会审议，给予一次性奖励。

　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。董事曾云回避表决。

　9、审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司关于给予公司高级管理人员奖励的议案》

　公司2014年经营运作情况良好，经公司薪酬与考核委员会提议，决定给予公司副总经理兼财务总监王信菁一次性奖励8.3万元（税后）。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　10、审议通过了《西藏城市发展投资股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　公司编制了《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司临2015-025号《西藏城市发展投资股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　11、审议通过了《关于对公司部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　同意公司在不影响募投项目建设并能有效控制风险的前提下，对不超过5亿元（含5亿元）闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司临2015-018号《西藏城市发展投资股份有限公司关于对公司部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　12、审议通过了《关于对公司部分暂时闲置资金进行现金管理的议案》

　同意公司利用最高额度不超过10亿的闲置资金进行委托理财，投资类型包括结构性存款或购买保本型理财产品，委托理财期限自股东大会批准之日起一年内，并提请公司董事会授权公司经营层在以上限额内的具体实施事宜、签署相关合同文件。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　13、审议《关于公司向西藏国能矿业发展有限公司提供的5000万元委托贷款展期暨关联交易的议案》

　同意公司向西藏国能矿业发展有限公司提供的5000万委托贷款展期的事项。公司于2014年通过银行向西藏国能矿业发展有限公司提供委托贷款用于其项目开发经营。委托贷款的金额为人民币5000万元，委托贷款期限为1年，委托贷款利率为1年期银行同期贷款基准利率上浮20%。该笔委托贷款由西藏金泰工贸有限责任公司提供信用担保。该事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。现同意对该笔贷款进行展期，期限为一年。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司临2015-019号《西藏城市发展投资股份有限公司关于对委托贷款展期的关联交易的公告》。

　因西藏国能矿业发展有限公司为公司的关联企业，根据上海证券交易所相关规定，此委托贷款展期构成关联交易。

　表决结果：有效表决票数为6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱贤麟、曾云、陈卫东回避表决。

　14、审议通过了《关于公司向西藏国能矿业发展有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》

　同意公司通过银行向西藏国能矿业发展有限公司提供委托贷款用于其项目开发经营，本次委托贷款的金额为人民币1.4亿元，委托贷款期限为3年，委托贷款利率为同档期基准利率上浮20%。本次委托贷款由西藏金泰工贸有限责任公司提供信用担保。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司临2015-020号《西藏城市发展投资股份有限公司关于关联交易的公告》。

　因西藏国能矿业发展有限公司为公司的关联企业，根据上海证券交易所相关规定，此委托贷款构成关联交易。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱贤麟、曾云、陈卫东回避表决。

　15、审议通过了《关于泉州市上实置业有限公司为公司并购贷款提供担保的议案》

　同意泉州市上实置业有限公司为公司并购贷款提供担保的事项。同意泉州市上实置业有限公司为公司并购贷款提供担保的事项。公司于2013年向兴业银行股份有限公司上海分行申请并购贷款，贷款额度为2.8亿元，贷款期限为五年，担保方式为以泉州市上实置业有限公司土地使用权提供抵押，抵押期限为两年。该事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。现因抵押到期，同意重新申请土地使用权抵押。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司临2015-021号《西藏城市发展投资股份有限公司关于控股子公司为公司提供担保的公告》。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　16、审议通过了《关于公司为全资子公司上海北方广富林置业有限公司贷款提供担保的议案》

　同意公司全资子公司上海北方广富林置业有限公司拟向上海银行股份有限公司闸北支行，江苏银行股份有限公司上海闸北支行、上海浦发银行股份有限公司闸北支行组建的银团申请贷款，贷款金额11亿元，贷款期限3年，贷款利率为3年期基准利率上浮10%。担保方式为以项目土地使用权及已开发部分现房提供抵押担保，后续追加二期在建工程抵押，同意公司为该笔贷款提供担保。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司临2015-022号《西藏城市发展投资股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　17、审议通过了《关于提名朱贤麟先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。董事朱贤麟回避表决。

　18、审议通过了《关于提名曾云先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。董事曾云回避表决。

　19、审议通过了《关于提名陈卫东先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。董事陈卫东回避表决。

　20、审议通过了《关于提名宋彭生先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。董事宋彭生回避表决。

　21、审议通过了《关于提名唐泽平先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。董事唐泽平回避表决。

　22、审议通过了《关于提名魏飞先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　23、审议通过了《关于提名邵瑞庆先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》

　本议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。