一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　注：根据晋城市政府《关于部分市属国有企业产权划转有关事宜的通知》，拟将山西太行无烟煤发展集团有限公司持有的兰花集团33.79%的股权划转给晋城市城市经济发展投资有限公司。上述股权划转完成后，兰花集团公司注册资本仍为100,800万元，其中晋城市城市经济发展投资有限公司出资34,060万元，占总股本的33.79%，为兰花集团第一大股东。

　本次股权划转尚需取得相关政府部门批准，并需中国证监会核准豁免要约收购义务。

　三管理层讨论与分析

　2014年，是公司发展进程中极不平凡和极具考验的一年。一年来，面对煤炭、尿素市场产能过剩、需求低迷、产品价格深度调整，公司所属化肥分公司政策性关停等多重困难和不利因素，公司董事会团结带领全体员工，恪尽职守、扎实工作，苦练内功、挖潜降耗，积极应对市场挑战，紧紧围绕安全生产、市场开拓、强化管理、降本增效、技术创新等工作重点，统筹安排在建和资源整合项目建设，确保公司总体基本保持了稳定运行。

　报告期内，公司实现销售收入52.15亿元，同比减少20.7%；实现利润0.99亿元，同比下降91.92%；归属于母公司净利润0.67亿元，同比下降93.33%；各项主要经营指标同比下降的主要原因：一是煤炭、尿素市场持续低迷，产品价格大幅下降。全年煤炭累计平均售价463.30元/吨，同比下降21.60%；尿素累计平均售价1562.90元/吨，同比下降13.07%；二是公司化肥分公司政策性关停，2014年全年亏损3.2亿元，其中固定资产损失2.22亿元；三是公司参股华润大宁2014年投资收益1.32亿元，同比减少65.83%。

　回顾过去一年的工作，公司重点开展了以下工作：

　安全生产运行平稳。公司始终把安全工作放在一切工作的重中之重，通过强化安全责任落实、保障安全投入、加强隐患排查、持续推进安全标准化等基础工作，确保了安全生产的平稳运行。煤炭生产克服了地质条件复杂、构造多、搬家多的状况，不断优化采掘布置和工作面设计，科学调度精心组织，确保了“三量”平衡和采掘正常衔接。化工化肥企业克服了节能减排、环保治理压力大等不利因素，强化设备、工艺和现场管理，实现长周期稳定生产。报告期内，公司累计生产煤炭670.59万吨，同比增长6.39%；累计生产尿素120.18万吨，同比下降24.98%；生产二甲醚20.02万吨，同比下降9.12%%。

　项目建设有序推进。重点项目中新建240吨/年玉溪煤矿，累计完成投资12.23亿元，井下通风系统形成，正在进行二期工程建设。年产20万吨己内酰胺一期工程，累计完成投资22.5亿元，全厂土建工程完成并交付安装，设备到货率98%，电仪设备到货率95%，完成设备安装92%、管道焊接62%。兰花焦煤公司宝欣矿通过综合验收；口前矿、兰兴矿进入联合试运转；永胜矿、望云矿下组煤延深二期工程开工，百盛矿一期工程在建；同宝矿进行初步设计变更；大阳矿90万吨/年选煤厂开始设备安装。

　大力开拓市场销售。面对持续低迷的煤炭、尿素市场形势，公司不断强化产品质量管理、提升服务水平，抓住山西省煤炭销售体制改革的契机，不断加强与客户的沟通、走访和调研，积极培育新的大客户资源。密切跟踪市场动态，优化和调整市场和客户资源，积极采取灵活的销售策略，确保产品了公司煤炭、尿素产品均衡发运和产销平衡。报告期内，公司累计销售煤炭678.24万吨，同比增长6.86%；销售尿素122.32万吨，同比下降27.09%；销售二甲醚20.08万吨，同比下降9.39%；

　强化管理降本增效。按照公司《确保生产经营持续健康平稳运行的20项工作措施》，牢固树立过紧日子的思想，挖潜降耗、降本增效，夯实基础管理能力。一是以成本控制为目标，进一步深化全面预算管理和内部市场化管理，加大收入与成本、消耗与效益挂钩考核力度。二是加强大中型物资集中采购，大力开展清仓利库、修旧利废活动，有效降低物资采购成本；三是严格控制一切非安全性、非生产性支出，降低运营成本。报告期内，公司煤炭累计平均生产成本248.81元/吨，同比下降5.34%，尿素生产成本1457.08元/吨，同比下降12.18%。

　大力推进技术创新。技术创新以产学研合作为基础，紧紧围绕节能减排、降耗增效和日常生产生产瓶颈环节，全年实施技术开发项目10项，申报专利21项，授权16项，获得科技成果5项，其中“化工装备维修维护和大修（MRO）支持系统开发应用”获得山西省科技进步二等奖，“孤岛综放沿空顺槽稳定机理及控制技术研究”等四个项目分别获得晋城市科技进步一、二等奖。截止2014年末，公司共申请专利146项，授权115项，其中发明4项、实用新型109项、外观设计2项。

　2014年主要产品指标表

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　(一)主营业务分析

　1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司主营业务收入51.59亿元，同比下降20.98%；其中煤炭业务收入31.42亿元，同比下降16.22%，主要是煤炭售价较同期降低127.63元/吨，减少收入8.65亿元，销量增加43.56万吨，增加收入2.57亿元；化肥化工实现收入26.97亿元，同比下降31.01%，主要是尿素售价较去年降低234.89元/吨，减少收入2.87亿元，尿素销量较去年减少45.44万吨，减少收入8.17亿元；二甲醚售价较去年降低262.99元/吨，减少收入0.53亿元，二甲醚销量减少2.09万吨，减少收入0.7亿元。其他产品收入4.07亿元，同比减少20.18%，主要是湖北兰花、能源集运、机械公司等单位收入减少。

　(2)主要销售客户的情况

　公司前5名销售客户合计收入总额891,212,749.51元，占公司2014年营业收入5,215,900,341.81元的17.09%。

　单位：元

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　(3)其他

　公司主要生产矿井矿区所处位置、煤种、保有储量

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　3成本

　(1)成本分析表

　单位：元

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　(2)主要供应商情况

　公司前5名供应商采购总额849,802,631.00元，占年度营业成本3,635,441,635.88元的23.38%

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　4费用

　单位：元

　■

　5研发支出

　(1)研发支出情况表

　单位：元

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　6现金流

　单位：元

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　经营活动现金流量净额81,420,955.45元，比上年同期-388,816,542.31元增加470,237,497.76元主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加，支付的各项税费减少；

　投资活动现金流量净额-1,030,515,001.00元，比上年同期-363,263,861.61元减少667,251,139.39 主要是系去年同期取得华润大宁现金分红款11.64亿元，本期取得华润大宁现金分红款2.4亿元；

　筹资活动现金流净额827,235,928.15元，比上年同期-287,504,687.59元增加1,114,740,615.74元，主要系本期偿还债务支付的现金减少；

　7其他

　(1)发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，受煤炭、尿素市场持续低迷，产品价格大幅下滑以及公司化肥分公司政策性关停等因素影响，公司全年煤炭产量670.59万吨，尿素产量120.18万吨，销售收入52.15亿元，实现利润0.99亿元，未完成年初确定的经营目标。主要原因一是煤炭、尿素市场持续低迷，产品价格大幅下降。全年煤炭累计平均售价463.30元/吨，同比下降21.60%；尿素累计平均售价1562.90元/吨，同比下降13.07%；二是公司化肥分公司政策性关停，2014年全年亏损3.2亿元，其中固定资产损失2.22亿元；三是公司参股华润大宁2014年投资收益1.31亿元，同比减少65.83%。

　(2)其他

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　注：1、由于公司现有生产矿井为分公司管理体制，上交税费由公司统一核算，因此无法对各生产矿井上缴税金指标分别披露。

　2、百盛煤业过渡生产矿井，2014年煤炭产量40万吨，销量38.64万吨，销售收入14373.15万元，利润总额-3205.36万元。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明：

　煤炭收入占公司主营业务收入的比例为50.31%，具体如下：

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　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三)资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：元

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　(四)核心竞争力分析

　1、产品品质优势：公司生产的优质无烟煤具有低灰、特低硫和高挥发份、高发热量、固定碳高的特点，是优质的化工原料，也是较清洁的煤炭资源，在煤炭行业竞争加剧，环保要求不断提高的背景下，公司高品质的煤炭资源有利于增强市场竞争力。

　2、管理优势：公司不断建立健全和完善内控规范体系，全面加强风险管控，积极推行精细化管理和内部市场化管理，夯实班组基础管理，提升管理水平，煤炭成本控制多年来保持行业先进水平，化肥企业长周期稳定，生产组织能力和成本控制能力不断提升，努力增强抵御市场风险的能力。

　3、技术优势：依托省级企业技术中心，公司建立了决策层、管理层和研发层三层技术创新体系，和外委研发、自主开发、全员参与的三级研发机制，并结合生产经营实际，积极加强与大专院校科研院所的战略合作，推进实施技术开发项目和科技成果转化，提升科技贡献水平。

　(五)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　报告期内，公司向控股子公司兰花包装制品有限公司增资393万元，持股比例由95.22%增至96%；除此外之外无其他股权投资情况。

　2、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　(2)募集资金承诺项目情况

　□适用√不适用

　(3)募集资金变更项目情况

　□适用√不适用

　3、主要子公司、参股公司分析

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　4、非募集资金项目情况

　√适用□不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　1、煤炭产业

　2014年，受国内经济增速放缓影响，国内煤炭市场依旧呈现出供大于求，价格低迷的态势。全国原煤产量同比下降2.5%至38.7亿吨，出现本世纪以来首次下降。而消费方面，全国煤炭消费量约35.1亿吨，同比下降2.9%。市场低迷和煤炭进口政策的变化也结束了煤炭进口量连续五年增长的势头，2014年我国进口煤炭2.9亿吨，同比下降10.9%。受整体煤炭市场和下游煤化工企业市场低迷的影响，无烟煤市场也受到了较大冲击，2014年末太原煤炭交易价格指数（CTPI）无烟煤中块加权平均价848元/吨，同比下降20.5%。

　从煤炭行业发展趋势来看，国家和山西省先后出台了一系列优化煤炭产业结构、深化管理体制改革、控制产能、清费利税、减轻负担的解困措施，将对煤炭行业稳定发展产生积极影响。但综合来看，受宏观经济增速换挡、能源结构调整以及煤炭需求增速放缓、超前产能和库存消化、环境制约等因素影响，煤炭市场供需失衡的状况短期内仍难以改观，公司煤炭产业经营发展仍面临严峻的外部市场形势。

　2、化肥产业

　近年来国内尿素产能的不断增加的同时，尿素需求呈现出低速增长的形势，供需失衡导致尿素价格下降，企业开工率下降，市场步入低谷。2014年5月份时尿素主流出厂价一度跌破1400元/吨，创10年来新低，尿素闲置产能达到了约1500万吨。出口市场，2014年实施的淡旺季新关税政策对增加尿素出口，缓解国内产能过剩产生了积极的影响，2014年全年出口量达到创新高的1300万吨。但随着全球范围内尿素产能的持续增加，尿素市场供需失衡局面短期内难以改善。

　展望2015年，在产能过剩的背景下，传统尿素市场价格或将持续在成本线附近低位波动。预计较低的市场价格将挤出部分生产成本较高小企业产量，尿素行业开工率持续低位运行，产量保持稳定，供需矛盾或将有所缓解。2015年尿素出口实行全年80元/吨的关税政策，对比2014年尿素旺季出口关税有所下降，对于尿素出口市场预计有所提振。

　(二)公司发展战略

　2015年，是落实“十二五”规划的收官之年，也是全面深化改革的关键之年，公司经营发展面临的形势更为严峻复杂。在综合宏观经济、行业发展和相关政策的基础上，确定公司2015年总体工作思路是：全面贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中全会精神和中央、省、市经济工作会议要求，坚持稳中求进总基调，主动适应经济发展新常态，继续加快推进“强煤、调肥、上化、发展新能源”发展战略，大力实施“生产安全化、管理精细化、技术创新化、效益最大化、管理者责任化”五化发展，努力促进生产经营持续稳定好转。

　(三)经营计划

　公司2015年的主要工作目标是：生产煤炭713万吨，尿素119万吨，产销基本平衡。实现销售收入56亿元，实现利润2.6亿元，安全、环保无重大责任事故。围绕上述目标，公司将着力抓好以下工作：

　1、加快发展步伐，夯实发展基础。

　继续强化“经营项目”理念，本着“尽力投钱、尽量省钱、尽快挣钱”的原则，根据项目效益预测优化投资预算，抓住安全、质量、进度、人力资源储备四大环节，切实加强建设单位日常费用管理，一切以满足安全生产要求、满足项目竣工验收为底线，以效益和投资回报为前提推进项目实施。全力加快玉溪煤矿、己内酰胺项目两个重点项目建设进度，一矿一策推进整合煤矿项目建设，确保望云下组煤延伸工程正常接替，大阳洗煤厂建设三季度竣工投产，其他煤矿项目按计划做好联合试运转和矿建工程进度。全面总结分析和评估“十二五”规划实施的成效，紧紧把握国家及省市发展政策机遇，在进一步夯实煤炭基础地位的同时，按照盘活存量、发展增量的思路，及早动手启动“十三五”规划编制，为下一个五年发展提前做好准备。

　2、推进企业改革，激发发展活力。

　坚持效率至上，进一步调整和优化公司战略管控、全面预算管控、投资管控、风险管控、人力资源管控体系建设，明晰各管理层级的管理职能和权限，特别要在执行工效挂钩制度上从严管理，切实提升公司总体战略管控力。坚持效益优先，以利润中心为核心，加强对子公司的决策、投资、资金、成本监管，提升子公司的战略执行力，有效控制其经营风险。坚持市场导向，改革分公司考核体系，分公司对成本负责，也要对经营结果负责，激发分公司体制的活力，增强分公司的市场适应能力。坚持增值理念，根据企业经营实际情况和产业政策规定，坚持最低成本换取最大收益的原则，组织开展岗位价值增值、降本增效竞赛等活动，重视公司内部上下游企业之间联动的增收节支，全力挖潜增效。

　3、强化管理创新，增强发展动力。

　面对当前企业经营困难形势，主动打破陈规陋习，对盈利单位继续“深挖细掘”，尽可能降低变动成本，严控总成本只降不升，并层层制定节支指标向下分解，从更深层次上挖掘内涵潜力，想方设法压减开支。经营亏损单位要根据市场价格倒逼成本管理，强化盈亏平衡分析，向管理要效益，向市场要效益，一厂一策，一矿一策，千方百计增收节支，实现减亏扭亏。

　在加强全面预算管理、引深内部市场化管理向精细化管理转变、强化班组管理上求新突破，预算管理要从制度上创新，重点在“细化预算、规范执行、严格兑现”上下功夫，严格预算执行与目标考核，真正把制度变成企业经营管理的红线，把安全目标、生产任务、成本费用、资金使用、经营利润等目标任务的压力传到到每一个工种岗位，切实提高依法治企能力；内部市场化管理要从流程上创新，重点在“建设成本倒逼机制上”细化完善，以国内外优秀企业为标杆，不断优化和简化管理流程，通过“精”流程提高管理效率，进一步细化预算执行和市场化运作关键环节及控制点，通过“细”落实提高管理执行力，把管理措施变成实实在在的经济效益；班组管理要从观念上创新，重点是从“生产型”向“经营型”转变，进一步整合和优化人、财、物等管理要素，加强班组长和班组几大员队伍建设，加强班组层面上的成本核算与费用管理，努力减少非生产性消耗，推进班组工作实现工作内容指标化、工作要求标准化、工作步骤程序化、工作考核数据化、工作管理系统化。

　加强技术创新，针对煤矿安全生产、提高回采率、降低无效进尺，化肥化工企业装置设备长周期运行天数少、生产环节消耗高、产出率低、能耗循环利用程度低，和其他小企业新产品开发能力差、市场运作水平低、成本控制薄弱等重点，展开技术攻关和技术进步，提高生产运行水平，实现高产稳产，降低产品成本，应对市场竞争。

　4、增强薄弱环节，确保运行平稳。

　树牢科学发展理念，认真贯彻落实新的《安全生产法》、《环境保护法》，扎实开展“四责”活动，着力形成“人人知责、认真履责、个个尽责、严格问责”的安全生产责任新格局。切实强化基层基础和标准化建设，不断加强和完善安全技术管理体系，确保安全环保投入，强化安全标准化管理考核，做到系统达标、装备达标、管理达标、整体达标。严格开展隐患排查整治活动，抓住现场管理、动态监督两大环节，重点从“物的不安全状态、人的不安全行为、安全管理漏洞、现场环境缺陷”四方面开展排查，坚持“三不违、三不超、三杜绝”，力争做到“零违章、零事故、零死亡”。以降耗为核心，开展“能效对标，计量诊断”活动，重点实施锅炉改造、余热余压利用、电机系统节能、能量系统优化专项节能工程，确保环保设备设施正常稳定运行。

　大力拓展市场，针对大客户提供全方位的优质服务，加强沟通，坚持互惠互利，强化战略合作关系，同时继续加大市场开拓力度，开发公路运输新市场，确保产销平衡。尿素销售在抓好传统客户发运的同时，认真分析出口关税政策调整带来的市场机遇，积极开拓出口市场。加大甲醇、二甲醚产品市场监测分析，做好盈亏平衡测算，根据成本和价格情况及时调整生产负荷，同时主动依托现有的二甲醚价格协调机制，加强与周边企业的沟通协商，抱团取暖，共度难关。

　创造条件积极推动再融资，加强与各银行的沟通，多渠道筹集发展资金，同时盘活存量资金使用，减少资金沉淀。切实加大资金调度管控力度，重点做好资金的预算和使用计划，量入为出，量力而行，严格执行资金使用审批程序，压缩开支，停建缓建不必要的项目，切实提高资金使用效率。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司2015年资本支出计划为16.5亿元，主要用于重点工程项目己内酰胺项目一期工程，玉溪煤矿项目、望云煤矿下组煤水平延深工程以及资源整合矿井项目建设。

　(五)可能面对的风险

　在当前严峻的市场形势下，公司主要面临以下风险和挑战：一是安全风险。公司煤炭、化肥化工两大主导产业均为高危行业，同时在建项目安全管理压力较大，仍需要进一步强化安全基础管理，加大隐患排查力度，提升安全保障能力；二是市场风险。经济下行压力持续，煤炭、尿素市场受产能过剩等因素影响，产品价格持续低迷，对公司产生较大的经营压力；三是公司目前在建和资源整合矿井项目仍处于攻坚期，资金需求量大，项目建设进度和预期经济效益受政策和市场变化等因素影响较大；四是现金流风险。受市场竞争加剧，产品价格低迷影响，公司经营现金流净额下降明显，同时资本支出较多，需要合理匹配日常经营和项目建设，统筹安排项目进度，多渠道筹措资金，优化财务结构，保障资金链安全。

　二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用√不适用

　(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　□适用√不适用

　(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　三、利润分配或资本公积金转增预案

　(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和山西证监局《关于进一步做好山西辖区上市公司现金分红专项工作的通知》（晋证监函[2014]15号）要求，经公司第五届董事会第二次会议及2013年度股东大会审议通过审议通过，公司制定了《2014-2016年股东分红回报规划》，并及时对《公司章程》利润分配相关条款进行了修订，进一步明确了公司现金分红条件，现金分红的优先顺序，授权董事会综合考虑公司的发展阶段确定现金分红比例。具体内容请参见公司章程第一百八十七条。

　报告期内，公司于2014年6月26日召开的2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，本次利润分配以2013年末总股本114,240万股为基数,每10股分配现金红利2.63元(含税),共计分配现金股利300,451,200元。公司于2014年7月21日公告实施，现金红利发放日为2014年7月25日。

　2014年度利润分配预案：经北京兴华会计师事务所审计，公司2014年度实现归属于母公司净利润66,776,805.79元，其中母公司实现净利润231,645,080.81元。公司拟以2014年末总股本114,240万股为基数,每10股分配现金红利0.18元(含税),共计分配现金股利20,563,200元。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。

　(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　经2014年10月24日召开的公司第五届董事会第四次会议表决通过，自2014年7月1日起执行财政部新修订的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》四项准则，新颁布的《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》三项准则。

　受重要影响的报表项目名称和金额的说明：

　■

　本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

　单位：元 币种：人民币

　■

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内公司无重大会计差错情况。

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期纳入合并范围的子公司与上期相同，没有变化。

　4.4北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司按中国企业会计准则编制的编制的2014年度财务报告出具标准无保留意见。

　董事长：郝跃洲

　山西兰花科技创业股份有限公司

　2015年4月17日

　股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：2015-004

　债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

　山西兰花科技创业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

　（二）本次会议通知和会议资料于2015年4月7日以电子邮件和书面方式发出。

　（三）本次会议于2015年4月17日上午9：00在公司八楼会议室召开。

　（四）会议应到董事9人，实到8人，董事安火宁先生委托董事王立印先生代为表决，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　（五）本次会议由董事长郝跃洲先生主持。

　二、董事会会议审议情况

　（一）2014年度董事会工作报告；

　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　此议案尚需公司2014年度股东大会审议批准。

　（二）2014年度总经理工作报告；

　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　（三）2014年度独立董事述职报告；

　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　此议案尚需公司2014年度股东大会审议批准。

　（四）2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告；

　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。此议案尚需公司2014年度股东大会审议批准。

　（五）2014年年报全文及摘要;

　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。此议案尚需公司2014年度股东大会审议批准。

　（六）2015年第一季度报告全文及正文；

　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　（七）2014年度利润分配预案；

　经北京兴华会计师事务所审计，公司2014年度实现归属于母公司净利润66,776,805.79元，其中母公司实现净利润231,645,080.81元。董事会提出的利润分配预案为：公司拟以2014年末总股本114,240万股为基数,每10股分配现金红利0.18元(含税),共计分配现金股利20,563,200元（含税）。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。

　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。此议案尚需公司2014年度股东大会审议批准。

　（八）关于北京兴华会计师事务所2014年度财务审计报酬和续聘的议案；

　结合公司规模和北京兴华会计师事务所多年来为公司提供的服务质量，确定北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度会计报表审计报酬为85万元，内部控制审计报酬为50万元。

　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）历年来为公司提供的服务质量，董事会同意续聘其为本公司2015年度审计机构，聘期为一年。

　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。此议案尚需公司2014年度股东大会审议批准。

　（九）会计师事务所关于公司控股股东及关联方占用公司资金的专项说明的议案；

　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　（十）关于化肥分公司实物资产处置情况的议案；

　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。，具体相关内容详见公司公告临2015-008。

　（十一）关于提取长期股权投资减值准备的议案；

　截止2014年12月31日，公司控股子公司重庆兰花太阳能电力股份有限公司总资产为176,349,536.90元，负债为228,979,883.25元，净资产为-52,630,346.35元。2014年末公司对重庆兰花太阳能电力股份有限公司的长期股权投资余额为61,940,990.00元，根据谨慎性原则，董事会同意按会计准则要求全额提取长期股权投资减值准备。

　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　（十二）关于预计2015年度日常关联交易的议案；

　本议案为关联交易，关联董事郝跃洲先生回避表决。经审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。此议案尚需公司2014年度股东大会审议批准。具体内容详见公司公告临2015-006

　（十三）2014年度内部控制自我评价报告；

　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　（十四）2014年度社会责任报告；

　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　（十五）关于兰花煤化工公司节能降耗技术改造项目的议案；

　为满足公司10万吨/年己内酰胺项目一期工程建成后的合成气需要，董事会原则同意推进实施兰花煤化工节能降耗技术改造，提取14018万Nm3/年合成气。项目估算投资总额14774万元，建设周期12个月，要进一步优化设计，控制投资规模，资金来源暂由公司提供借款解决。

　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　（十六）关于为兰花清洁能源公司银行借款提供担保的议案；

　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。此议案尚需公司2014年度股东大会审议批准。具体内容详见公司公告临2015-007。

　（十七）关于召开2014年度股东大会的通知；

　经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。具体内容详见公司公告临2015-009。

　特此公告

　山西兰花科技创业股份有限公司

　2015年4月21日

　股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：2015-005

　债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

　山西兰花科技创业股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。

　（二）本次会议通知和会议资料于2015年4月7日以电子邮件和书面方式发出。

　（三）本次会议于2015年4月17日下午2：00在公司十五楼会议室召开。

　（四）会议应到监事3人，实到3人。

　（五）本次会议由监事会主席殷明先生主持。

　二、监事会会议审议情况

　（一）2014年度监事会工作报告；

　经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权。审议通过此议案，此议案尚需公司2014年度股东大会审议批准。

　（二）2014年度报告及摘要；

　经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案，此议案尚需公司2014年度股东大会审议批准。

　公司监事会认为，公司2014年度报告的编制和审议符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与2014年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　(三)2015年一季度报告全文及正文；

　经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　公司监事会认为，公司2015第一季度报告的编制和审议符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与2015年第一季度报告年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　（四）2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告；

　经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　此议案尚需公司2014年度股东大会审议批准。

　（五）2014年度利润分配预案；

　经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　此议案尚需公司2014年度股东大会审议批准。

　监事会认为，公司董事会提出的2014年度利润分配预案，符合公司当前经营发展的客观实际情况，充分考虑了企业经营状况、财务状况、外部环境、项目建设等资金需求和股东利益。同意将其提交股东大会审议。

　六、关于北京兴华会计师事务所有限责任公司2014年度财务审计报酬和续聘的议案；

　经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　此议案尚需公司2014年度股东大会审议批准。

　监事会认为，北京兴华会计师事务所作为公司多年的财务和内控审计机构，能够勤勉尽职、审慎专业的完成各项审计工作，具有较强的审计服务经验和能力，公司续聘北京兴华为公司2015年度财务和内控审计机构的决策程序符合公司章程、上市规则等相关规定。同意将其提交股东大会审议。

　七、北京兴华会计师事务所关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案；

　经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　八、关于预计2015年度日常关联交易的议案；

　经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　监事会认为，公司2014年度日常关联交易遵循了公平、公正、公允的基本原则，审议程序规范、交易定价公允，信息披露符合中国证监会和上交所相关要求，全年关联交易实际发生总额未超过年初预计总额。公司预计2015年度的日常关联交易基于企业日常经营发展的实际需要，交易定价在平等互利、自愿有偿的基础，以市场价格为基础经双方协商确定，不存在损害中小股东利益的情况。同意将其提交公司2014年度股东大会审议。

　九、2014年度内部控制评价报告；

　经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　监事会认为，公司内控规范体系建设工作在前期基本实现全覆盖的基础上，持续推进内控规范与三标一体等管理体系的有机融合，推进内控规范与成本管控、节能降耗等日常管理的相互结合，强化制度的执行力度，体系运行总体有效。公司2014年度内部控制评价报告真实客观的反映了公司内部控制情况。

　十、2013年度社会责任报告；

　经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　十一、关于化肥分公司实物资产处置情况的议案；

　经晋城市国资委审核同意，公司聘请北京中和谊资产评估有限公司对化肥分公司关停实物资产进行评估，相关资产在晋城市产权交易市场挂牌交易。目前已完成现场拆除工作。

　资产处置情况如下：处置固定资产原值478,878,771.03元，净值283,696,858.49元，处置净损失222,020,475.18元。已处置无形资产原值750,000元，净值437,500元，损失为437,500元。已处置原材料金额7,008,647.77元，损失139,089.87元。核销长期应收款项形成损失5,207,928.84元。核销长期应付款项形成收益7,027,829.35元。2014年2月至12月共发生停车费用7,304.08万元。损失合计293,817,964.54元。

　待处置固定资产原值5,849,373.46元，2014年12月底净值1,720,105.19元。土地使用权原值6,453,786.7元，净值5,048,880.46元，2014年2月全额提取减值准备。原材料17,900,081.8元，提取存货跌价准备17,550,000元。

　经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　公司监事会认为，公司按照上市公司相关法律法规和国有资产相关规定，严格履行国有资产处置程序，确保了公司利益。同意公司对化肥分公司实物资产的处置结果。

　十二、关于提取长期股权投资减值准备的议案；

　截止2014年12月31日，公司控股子公司重庆兰花太阳能电力股份有限公司总资产为176,349,536.90元，负债为228,979,883.25元，净资产为-52,630,346.35元。2014年末公司对重庆兰花太阳能电力股份有限公司的长期股权投资余额为61,940,990.00元，监事会同意对其全额提取长期股权投资减值准备。监事会认为，上述减值计提符合会计准则等相关规定，符合谨慎性的会计处理原则。

　经审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　特此公告。

　山西兰花科技创业股份有限公司监事会

　2015年4 月21日

　股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：2015-006

　债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

　山西兰花科技创业股份有限公司关于预计2015年日常关联交易的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次2015年日常关联交易预计需提交公司股东大会审议；

　公司与关联方发生的日常关联交易，是公司生产经营的基本需要和不可或缺，能够有效保证公司生产经营的正常稳定进行。日常关联交易遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司2015年4月17日召开的第五届董事会第五次会议审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。公司董事会就上述议案进行表决时，董事会9名成员中，关联董事郝跃洲先生按规定回避表决，其他8名董事进行表决并一致通过（董事安火宁先生委托董事王立印先生代为表决）；公司三名独立董事张建军、袁淳、陈步宁对上述议案事前认可，认为日常关联交易是满足企业正常生产经营所需，交易定价遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。本议案尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　（二）2014日常关联交易的预计和执行情况

　公司2014年实际发生的日常关联交易总额为101,394.29万元，2014年预计金额为131,742.02万元，实际发生额未超过预计金额。

　■

　（三）2015年日常关联交易预计金额和类别

　公司预计2015年度关联交易总额为107,631.52万元，具体情况如下表：

　预计2015年日常关联交易情况

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　山西兰花煤炭实业集团有限公司，本公司控股股东，持有公司45.11%的股权，法定代表人：李晋文，注册日期1997年9月，注册资本100,800万元，主营原煤开采；型煤、型焦、化工产品、建筑材料的生产和销售；餐饮服务；技术服务；矿山机电设备维修、配件加工、销售；冶炼、铸造；烟、酒、副食、日用百货、五金交电零售；医疗诊所。截至2014年末，公司总资产3,473,219.88万元，净资产1,277,534.09万元。

　山西兰花集团北岩煤矿有限公司，法定代表人张锦生，注册日期2003年，注册资本12,762.65万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股99.91%，主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产销售。截止2014年末，公司总资产319,056.07万元，净资产133,138.01万元。

　山西兰花集团莒山煤矿有限公司，法定代表人成书盾，注册日期2003年5月，注册资本5,622.73万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股99.82%，主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产销售。截止2014年末，公司总资产263,279.86万元，净资产60,520.56万元。

　山西兰花集团东峰煤矿有限公司，法定代表人张锦生，注册日期2007年11月，注册资本12,578.9万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股47.7%，主营煤炭开采。截止2014年末，公司总资产298,031.70万元，净资产117,681.33万元。

　山西华润大宁能源有限公司，法定代表人王百成，注册日期：2000年5月，注册资本5,360万美元，公司持股比例41%，主营煤炭产品生产及销售。截止2014年末，总资产257,665.15万元，净资产129,860.06万元。

　山西兰花国际物流园区开发有限公司，法定代表人安印强，注册日期2009年，注册资本25000万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营市场交易、电子信息、仓储运输、物流配送截止2014年末总资产64,309.84万元，净资产21,505.87 万元。

　山西兰花林业有限公司，法定代表人李红彪，注册日期2011年，注册资本300万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营苗木生产、销售。截止2014年末总资产994.06万元，净资产522.48万元。

　山西兰花华明纳米材料有限公司，法定代表人沈晓峰，注册日期2001年，注册资本3000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股70%，主营生产和销售超细粉末等纳米新材料产品。截止2014年末总资产31,168.78万元，净资产7,423.31万元。

　山西兰花香山工贸有限公司，法定代表人窦晓晨，注册日期2005年，注册资本350.00万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股92.54%，主营矿山机械、零售日用百货、金属网编制、五金交电、型煤加工及销售。截止2014年末总资产769.15万元，净资产514.36万元。

　山西兰花集团物业管理有限公司，法定代表人郭全胜，注册日期2005年，注册资本400万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股98.75%，主营物业管理。截至2014年末总资产5,157.39万元，净资产-1,270.17万元。

　山西兰花大宁煤炭有限公司，法定代表人王百成，注册日期2000年，注册资本2,620万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股55.34%，主营煤炭销售服务、矿山机电及设备维修，煤矿后勤服务。截至2014年末总资产6,768.51万元，净资产4,506.26万元。

　徐州兰花电力燃料有限公司，法定代表人胡军明，注册日期2010年，注册资本1000万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营煤炭、钢材、铝合金材、化工产品、化肥、建筑工程用机械、水暖器材销售。截止2014年末总资产1,255.96万元，净资产-321.54 万元。

　山西兰花药业有限公司，法定代表人赵建中，注册日期1998年，注册资本1740万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股57.47%，主营人用药品片剂、胶囊剂、颗粒剂的生产销售。截止2014年末总资产17,377.64万元，净资产-2,994.09 万元。

　山西兰花新型墙体材料有限公司，法定代表人李慧和，注册日期2005年，注册资本800万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股86.38%，主营生产销售煤矸石、空心砖、实心砖。截止2014年末总资产2,996.05万元，净资产2,480.13 万元。

　山西兰花酿造有限公司，法定代表人冯飞，注册日期2000年，注册资本1215.285万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股70.04%，主营酱油、食醋加工销售。截止2014年末总资产1,740.67万元，净资产72.17 万元。

　山西兰花经贸有限公司，法定代表人胡军明，注册日期2009年，注册资本500万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营钢材、建筑材料、五金交电、化工产品。截止2014年末总资产1,011.31万元，净资产261.62 万元。

　山西兰花建设工程项目管理有限公司，法定代表人王庆国，注册日期2011年，注册资本300万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营建设工程监理；建设工程项目管理；项目招标代理；工程造价咨询。截止2014年末总资产913.49万元，净资产421.12 万元。

　山西兰花集团丝麻发展有限公司，法定代表人黄贵庭，注册日期2012年，注册资本3000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股53.33%，主营服装、服饰、床上用品、纺织品销售。截止2014年末总资产3,169.00万元，净资产2,962.95 万元。

　山西兰花工程造价咨询有限公司，法定代表人丁丽萍，注册日期2011年，注册资本110万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股90.91%，主营工程造价咨询服务。截止2014年末总资产720.85万元，净资产571.31 万元。

　山西兰花安全计量技术有限公司，法定代表人花志文，注册日期2012年，注册资本400万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营计量器具检定校准。截止2014年末总资产340.23万元，净资产328.90 万元。

　晋城市兰轩大酒店有限公司，法定代表人张帮正，注册日期2013年，注册资本5000万元，为山西兰花煤炭实业集团有限公司全资子公司，主营中餐类制售、KTV音乐厅、住宿、桑拿等。截止2014年末总资产5,706.09万元，净资产1,561.61 万元。

　三、定价政策和定价依据

　与控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属子公司发生租赁土地和铁路专用线、支付物业服务费、收取房屋租赁费等关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价；采购煤炭，销售矿山机械配件等采用市场价格。

　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　本公司具有独立、完整的产供销系统，但鉴于公司使用的土地和铁路专用线是集团公司依法拥有的，公司与其签订《土地使用权租赁合同》、《铁路专用线租用合同》是公司正常生产经营所必需。通过上述关联交易有利于公司持续稳定的发展。

　为满足公司下属化肥化工企业生产的原料煤供应，以市场价格向兰花集团公司下属煤矿企业和公司参股华润大宁能源有限公司采购煤炭。

　公司下属控股子公司山西兰花机械制造有限公司主营矿山机械、支护材料、洗选设备的生产制造，以市场价格向兰花集团公司下属煤矿企业、兰花瓦斯抑爆公司和公司参股的山西华润大宁能源有限公司销售矿山机械配件产品。

　五、独立董事意见

　本公司独立董事对关联交易事项发表了独立董事意见，认为公司日常关联交易事项符合公司实际情况，是正常的、合理的。公司2014年度发生的日常关联交易实际发生额未超过年初预计金额。公司2015年预计发生的日常关联交易遵循市场定价和公平协商定价的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

　六、审议程序

　1、本公司第五届董事会第五次会议对关联交易相关事项进行了认真讨论，关联董事郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过。

　2、该日常性关联交易尚需提交公司2014年度股东大会审议。关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

　七、备查文件目录

　1、第五届董事会第五次会议决议

　2、兰花科创独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　2、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　特此公告

　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　2015年4月21日

　股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2015-007

　债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

　山西兰花科技创业股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　被担保人名称：山西兰花清洁能源有限公司，系公司全资子公司；

　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为其提供担保金额为5000万元；截止2014年末，公司实际为其提供担保余额为 0元（未含本次）。

　本次担保是否有反担保：公司将在实际签署担保协议的同时，与兰花清洁能源公司签订反担保协议；

　对外担保逾期的累计数量：无预期担保发生

　一、担保情况概述

　本公司所属全资子公司山西兰花清洁能源有限公司2015年6月将有3000万元流动资金借款到期，拟进行续贷；同时为补充流动资金和降低资金使用成本，拟在泽州浦发村镇银行股份有限公司办理银行承兑汇票借款2000万元（敞口部分）。经公司第五届董事会第五次会议审议通过，同意为上述借款合计5000万元提供担保。

　鉴于兰花清洁能源公司截至2014年末资产负债率超过70%，根据《股票上市规则》等相关规定，该议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　山西兰花清洁能源有限公司注册资本69，600万元，为公司所属全资子公司。法定代表人：郭才才；经营范围：煤化工及衍生物的技术开发和相关信息咨询服务，甲醇、二甲醚、硫磺生产、销售。截止2014年12月末，兰花清洁能源公司总资产68,613.49万元，净资产11,636.37万元，资产负债率83.04%；2014年实现营业收入42,494.48万元，净利润-5601.12万元。

　三、董事会意见

　山西兰花清洁能源公司为本公司全资子公司，申请流动资金借款是其正常生产经营所需，为保证其资金正常周转，董事会同意为其流动资金借款提供担保。

　独立董事张建军先生、袁淳先生、陈步宁先生认为董事会对上述议案的审议表决程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规定，是确保企业正常生产经营的实际需要，同意为兰花清洁能源公司流动资金借款提供担保。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2014年12月31日，公司实际承担对外担保责任余额为278,265.65万元，占公司2014年经审计归属于上市公司股东净资产951,991.67 万元的29.23%；全部为对所属控股子公司的担保。截止目前，公司无逾期担保发生。

　五、备查文件目录

　1、第五届董事会第五次会议决议；

　2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　3、兰花清洁能源公司营业执照复印件及最近一期财务报表。

　特此公告

　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　2015年4月21日

　股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2015-008

　债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

　山西兰花科技创业股份有限公司关于化肥分公司实物资产处置情况的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据晋城市人民政府市长办公会议纪要[2013]6次《关于中石化山西晋城油库和兰花科创化肥分公司搬迁工作的专题会议纪要》的要求，公司化肥分公司于2014年1月16日正式关停（具体内容详见公司公告临2013-021、临2014-001）。

　2014年2月，公司对化肥分公司提取固定资产减值准备248,691,202.66元，提取无形资产减值准备5,480,130.46元。两项共提取减值准备254,171,333.12元，本次提取减值准备计入公司2014年第一季度报表。2014年4月25日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于化肥分公司搬迁实物资产提取减值准备的议案》，同意上述减值准备计提（具体内容详见公司公告临2014-015）。

　2014年3月31日，经晋城市经信（国资）委批复同意，公司聘请具有上市公司资产评估资质的北京中和谊资产评估有限公司对化肥分公司搬迁实物资产进行评估，并开始陆续处置化肥分公司的资产，部分可用设备进行了内部调拨，其他实物资产在晋城市产权交易市场挂牌交易，截至目前基本完成现场拆除工作。

　2015年4月17日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于化肥分公司实物资产处置情况的议案》。现将资产处置情况公告如下：

　一、已处置的资产情况

　已处置固定资产原值478,878,771.03元，净值283,696,858.49元，处置净损失222,020,475.18元。已处置无形资产原值750,000元，净值437,500元，损失为437,500元。已处置原材料金额7,008,647.77元，损失139,089.87元。核销长期应收款项形成损失5,207,928.84元。核销长期应付款项形成收益7,027,829.35元。2月至12月共发生停车费用7,304.08万元。以上共计，形成损失293,817,964.54元。

　二、待处置的资产：

　1、固定资产原值5,849,373.46元，2014年12月底净值1,720,105.19元。

　2、土地原值6,453,786.7元，净值5,048,880.46元，已全额提取减值准备。

　3、原材料17,900,081.8元，提取存货跌价准备17,550,000元。具体损失待拍卖完成后确定。

　特此公告

　山西兰花科技创业股份有限公司

　2015年4月21日

　证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：2015-009

　债券代码：122200 债券简称：12晋兰花

　山西兰花科技创业股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年5月29日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月29日上午 9点30分

　召开地点：兰轩大酒店五楼会议室

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月29日

　至2015年5月29日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　（七）涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　公司第五届董事会第四次会议、第五届董事会第五次会议已审议通过上述议案，上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2015年5月22日在上海证券交易所网站披露。

　2、特别决议议案：9、10

　3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10、11

　4、涉及关联股东回避表决的议案：8

　应回避表决的关联股东名称：山西兰花煤炭实业集团有限公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　2、会议登记时间：2015年5月26日（星期二）

　（上午8:00－12:00，下午14:00－18:00）

　3、登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部

　六、其他事项

　1、联系方式

　公司地址：山西省晋城市凤台东街2288号

　邮政编码：048000

　联系人：田青云 焦建波

　联系电话：0356-2189656

　传真：0356-2189600

　2、本次会议会期半天，与会股东交通和食宿自理；

　特此公告。

　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　2015年4月21日

　附件：授权委托书

　报备文件

　山西兰花科技创业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议

　附件：授权委托书

　授权委托书

　山西兰花科技创业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月29日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600123 公司简称：兰花科创