一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据单位：万元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位: 股
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2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三 管理层讨论与分析
三.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，我国继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，采取了一系列宏观调控和创新性政策措施，坚持速度服从质量，以改革促转型发展，注重改革释放活力，社会经济发展进入新常态。全年GDP同比增长7.4%，增速继续放缓。（资料来源：国家统计局）
2014年，全国水泥产量达到24.76亿吨，同比增长1.8%，增速比2013年的9.6%下降了7.8个百分点，增速创二十年来最低水平，预计后期水泥需求将随之进入一个相对平稳期（资料来源：中国水泥网）。据中国水泥协会统计，2014年全国新投产新型干法水泥生产线54条，全年新增水泥熟料设计产能7030万吨，新增产能自2011年以来持续保持下降趋势。
2014年，全国医药行业产值增速预计为13%左右，低于以往20%以上的高速增长。从2013年下半年起，我国医药工业总产值增速持续放缓。2014年，受医保控费、招标延缓、新版GMP改造检查等影响，行业增速较往年明显下滑。业界认为，这一趋势仍将继续。（资料来源:中国经济网）。
报告期内，公司主营业务结构未发生重大变化，仍以水泥和医药互补型双主业的结构为主，健康产业、国际贸易、物流、电缆等业务为辅。一年来公司围绕“创新管理强执行，抓住机遇促发展”这一经营方针开展工作，取得了较好的经营业绩。全年实现营业收入22.57亿元，同比增长4.91%，实现归属母公司所有者净利润2.83亿元，同比增长40.41%，截止2014年末公司总资产为37.62亿元，比年初增长17.38%，归属母公司所有者权益为20.61亿元，比年初增长18.64%。
2014年，公司水泥板块整体运行良好，但水泥和熟料的价格前高后低，四季度旺季不旺，2014年公司共销售水泥和熟料442.47万吨。大冶尖峰全年坚持以“产销平衡”为主线实行灵活的经营政策，通过完善营销激励机制，巩固和提高了市场份额；对窑系统、空压机、水泥磨尾冷却等系统进行了技术改造，提高了窑的日平均产量，降低了熟料标准煤耗。云南尖峰水泥整体运行已基本稳定，后续办公楼等辅助工程也建设完成并投入使用，云南尖峰在保持生产线稳定运行的基础上，针对熟料稳定率和提产降耗开展技术攻关，出磨生料合格率、生料磨电耗等指标均有好转，降低了生产成本；针对滇西南运输半径大等市场特点，科学安排、合理利用物流资源，进一步完善了营销体系，扩大了市场半径，实现了产销平衡。
报告期，尖峰药业项目建设和GMP认证工作进入攻坚阶段，办公质检楼、综合仓库等7个单体通过竣工验收，粉针剂（含头孢菌素类）、冻干粉针剂两条生产线率先于10月底取得新版GMP证书并正式投产，后续建设仍在有序推进；江南制药厂根据金华市的规划安排，以政府收储土地的方式进行了拆迁，并与金西项目建设进行衔接，在不影响生产的前提下分步执行，预计可获得补偿和奖励总款9591.67万元，报告期内已收到4795.83万元；秋滨厂大、小容量注射剂生产线也已于12月份通过了GMP现场认证核查。同时，尖峰药业以提高销售份额为目标，重点加强了销售事项的协同与跟踪管理，工业产品的销售量有较大提升，公司的主要产品门冬氨酸氨氯地平、醋氯芬酸缓释片、愈风宁心滴丸等品种销售同比保持较快增长。尖峰大药房抓住金华市医保定点店、慢性病种定点药店调整的机会，增加了定点药店。报告期，尖峰健康板块以传统中医“药食同源”理论为依据，初步确立了生产、营销、研发的模式，已有以保健品系列（如舒尼美葡萄籽提取物胶囊）、固体饮料系列（如胶原蛋白）、现代饮片系列（如破壁灵芝孢子粉）、QS系列（如炯炯糖）、新型饮片系列（如冻干天麻、冻干三七）等系列产品投放市场。
2014年，公司成功发行了3亿元的第二期公司债，票面利率为5.09%。公司通过发行公司债，拓宽了融资渠道，优化了债务结构，降低了融资成本，进一步增强了公司实力。
(一)主营业务分析
1利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:万元 币种:人民币
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2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期，公司实现营业收入 22.57亿元，比上年增加了10560.12万元，同比增长4.91%，收入变化的主要因素是云南尖峰的营业收入增加8935.67万元，金华医药营业收入增加7793.29万元，中能物产因注销减少营业收入7667.96万元。
(2) 主要销售客户的情况
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3 成本
(1) 成本分析表单位：万元
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(2) 主要供应商情况
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4 费用
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5 研发支出
(1) 研发支出情况表单位：万元
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(2) 情况说明
研发支出主要系子公司尖峰药业的新产品开发支出。
6 现金流
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7 其他
(1) 发展战略和经营计划进展说明
公司将继续贯彻"合作创新强主业、规范科学求发展"的战略方针，稳定发展水泥和医药两大主业，着力培养健康品业务板块，保持并完善互补型的相对多元化业务框架。
报告期是云南尖峰投产的第一个完整会计年度，生产线已基本达标达产。尖峰药业金西生产基地建设进展顺利，已经有粉针剂（含头孢菌素类）、冻干粉针剂两条生产线通过认证并取得新版GMP证书，已正式投入生产。健康品业务板块，已经初步确立了生产、营销、研发的模式，除"舒尼美葡萄籽提取物软胶囊"外，已有黄芪饮片、冻干天麻、冻干三七等近十个新型饮片产品投放市场。
报告期，公司实现营业收入22.57亿元，成本费用20.50亿元，基本完成了年初制订的2014年度收入、成本费用计划。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况单位:万元 币种:人民币
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2、 主营业务分地区情况单位：万元 币种：人民币
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(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表单位：万元
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(一) 核心竞争力分析
1.双主业互补型业务优势
报告期内，公司继续保持水泥和医药两大主营业务，这种周期性和非周期性行业相结合的业务结构有明显的互补优势，能够有效的抵抗经济周期变化所带来的不利影响。同时公司还在相关行业进行股权投资，主要的联营公司和参股公司继续保持平稳发展，给公司带来了持续稳定的投资回报。
2.水泥行业的竞争优势
（1）品牌和质量优势。
公司是国家重点支持水泥工业结构调整60家大型企业之一的上市公司，"尖峰"牌水泥是浙江省名牌产品、湖北省名牌产品，"尖峰"商标为浙江省著名商标，公司凭借在水泥行业五十多年的经营经验、高质量的产品和良好的口碑来赢得客户，在区域内享有较高的知名度和认同度。
（2）技术及装备优势
公司长期以来注重技术创新，不断优化生产工艺，以确保技术装备的先进性。公司水泥企业已全面采用先进的新型干法生产工艺，并配备了纯低温余热发电系统、脱硝系统等实现节能减排。云南尖峰把褐煤运用到水泥生产中，能有效控制水泥生产成本。
3. 医药行业的竞争优势
（1）技术及研发优势。
公司历来注重科研平台的建设，尖峰药业及其子公司拥有一个院士专家工作站、三个博士后流动工作站，连续三年被评为优秀院士专家工作站；2014年，尖峰药业再次通过了国家高新技术企业的认定。尖峰药业多条生产线已通过新版GMP认证并取得了《药品GMP证书》；金华医药、尖峰大药房总部及其门店都顺利通过新版GSP认证，并取得了《药品GSP证书》；“DPT”项目被列入金华市重大科技专项项目，其制备方法及用途获得了专利保护；醋氯芬酸缓释片项目获金华市科学技术奖二等奖。天津尖峰天然产物公司的“葡萄中活性成分的提取及产业化”课题被列入“国家星火计划项目”。目前，公司共获得52项专利授权，其中发明专利43项。
（2）产品优势
公司已形成抗生素类、心脑血管类、抗抑郁类用药三大产品线。目前，尖峰药业共拥有药品批准文号77个。在生产的主要产品包括注射用盐酸头孢甲肟、愈风宁心滴丸、门冬氨酸氨氯地平片、盐酸帕罗西汀片、玻璃酸钠滴眼液等。门冬氨酸氨氯地平片被列入甘肃省、广东省低价药品清单，进入浙江省、湖北省基药增补目录和吉林省、海南省非基本药物目录。尖峰药业确立了“4+2”新产品开发模式，即：4个主导大类：抗感染、抗肿瘤、抗心血管病及老年病用药；2个辅助种类：滴眼剂、抗抑郁类。尖峰药业现有10多个新药分别处于临床前、临床、生产前研究或申报生产审评的各个阶段，为公司医药板块的持续发展提供了保障。
(二) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
截止2014年12月31日，公司合并报表长期股权投资额为9.43亿元，比期初7.25亿元，增加了30.18%，主要是下列长期股权投资单位的权益增加：
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(1) 持有非上市金融企业股权情况
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持有非上市金融企业股权情况的说明
2001年公司出资1000万元认购了金华市商业银行股份有限公司1000万股，2006年公司又出资2100万元认购了2000万股，2010年金华市商业银行股份有限公司更名为金华银行股份有限公司，2012年金华银行按每10股送1股的比例进行了送股，2013年金华银行进行增资扩股，本公司出资3536.30万元认购了10,716,057股。截止报告期末，共持有46,436,247股。
2、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况单位:亿元 币种:人民币
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(2) 募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
3、 主要子公司、参股公司分析
<1>主要子公司的情况
（1）尖峰药业，注册资本14907万元，其中：本公司占99.16%，注册地址：浙江省金华市婺城区白汤下线高畈段58号，主要经营：滴眼剂、滴耳剂、大容量注射剂、小容量注射剂、原料药（硫酸阿奇霉素、门冬氨酸氨氯地平、盐酸帕罗西汀）制造、销售及出口，片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、滴丸剂、原料药(人工牛黄、头孢呋辛钠、加替沙星、盐酸头孢甲肟、头孢哌酮钠)制造、销售及出口；中药提取车间（限下设分支机构生产）；冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）、片剂（抗肿瘤药）、原料药（甲磺酸伊马替尼）制造、销售及出口；进口生产、科研所需的原辅料；机械设备、仪器仪表及零配件等。截止2014的年底该公司总资产95436.34万元、归属于母公司所有者净资产28429.61万元，2014年度实现营业收入101124.44万元、营业利润6236.56万元、归属于母公司所有者的净利润5096.38万元。
（2）大冶尖峰，注册资本2.5亿元，其中本公司占6%、本公司控股子公司尖峰水泥占70%。注册地址：湖北省大冶市保安镇；主要经营：水泥、水泥熟料、水泥机电设备制造及销售；建材产品销售等。截止2014的年底该公司总资产61798.23万元、净资产44003.40万元，2014年度实现营业收入62545.78万元、营业利润13824.03万元、净利润11239.99万元。
（3）云南尖峰，注册资本1.5亿元，其中：本公司占75%、尖峰水泥占25%，注册地址：云南省普洱市思茅区六顺乡思澜公路43公里处，主要经营：水泥的生产；水泥及水泥制品、建材、碎石、编织袋、水泥粉磨的销售；水泥出口贸易。截止2014的年底该公司总资产53709.85万元、净资产17652.17万元，2014年度实现营业收入39788.44万元、营业利润4770.97万元、净利润3601.15万元。
<2>主要参股公司的情况
（1）天士力集团，注册资本23,784.38万元，其中：本公司占20.76%，注册地址：天津北辰科技园区，主要经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工，分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；截止2014的年底该公司总资产1845565.45万元、归属于母公司所有者净资产332748.73万元，2014年度实现营业收入1318561.55万元、营业利润139686.55万元、归属于母公司所有者的净利润32864.97万元。
（2）南方尖峰，注册资本40000万元，其中：尖峰水泥持有35%股权。注册地址：浙江省金华市婺江东路88号，经营范围：水泥、水泥制品研发及销售；水泥、水泥制品生产及石灰石采选。截止2014的年底该公司总资产105402.62万元、归属于母公司所有者净资产79387.05万元，2014年度实现营业收入84014.66万元、营业利润17806.33万元、归属于母公司所有者的净利润14617.15万元。
<3>处置子公司情况
根据公司实行扁平化管控模式，减少子公司管理层级，降低管理成本的要求，董事会作出决议注销了子公司浙江金华中能物产有限公司，处置该子公司对公司整体生产经营和业绩无较大影响。2014年4月15日，公司以临2014-008《关于注销子公司的公告》进行了披露。2014年6月26日，完成了工商注销登记手续。
4、 非募集资金项目情况
√适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
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三.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2015年是我国全面深化改革的关键之年，中央经济工作会议指出：2015年经济工作重心是坚持稳中求进，主动适应经济发展新常态，保持经济运行在合理区间，把转方式、调结构放到更加重要位置，狠抓改革攻坚，突出创新驱动，强化风险防控，加强民生保障，促进经济平稳健康发展和社会和谐稳定。
水泥行业：
随着全国水泥产量增速的不断下滑，水泥行业发展将会进入需求平台期，但随着国家“一带一路”规划的实施，以及我国城镇化交通、水利、保障房等的建设，水泥需求还将在一定的时期内保持稳定。供给方面，2014年全国水泥产量为24.76亿吨，同比增长1.8%，行业处于产能绝对过剩的状态（资料来源：国家统计局）。未来随着《水泥工业大气污染物排放标准》的深入实施、水泥标准的修订，落后产能的淘汰将会加速，有利于行业集中度的提升和供求关系的改善。因此，水泥行业总体上会处于一个平台发展阶段。同时，随着上下游产业链结合紧密度的提高和水泥工艺与装备技术的发展，新一轮的产业变革也正在酝酿涌动当中。
目前，公司水泥业务主要在湖北省的东南区域和云南省的西南区域，这些区域的水泥工业仍然存在企业数量多、集中度低等问题。同时，由于外来品牌的介入，该地区水泥企业相互压价等竞争现象短期内难以扭转。
医药行业：
2013年下半年以来，我国医药工业总产值增速持续放缓。2014年，受医保控费、招标延缓、新版GMP、GSP改造检查等影响，行业增速较往年明显下滑。2014年全国医药行业产值增速预计仅为13%左右，远低于以往20%以上的高速增长。业界认为，这一趋势仍将继续。（资料来源：中国经济网）。
2014年，国家发改委下发了关于《推进药品价格改革方案（征求意见稿）》，国家食品药品监督管理总局发布了《互联网食品药品经营监督管理办法征求意见稿》，拟放开网上药店的处方药销售。拟放开药价、放开互联网售药、推进医疗市场化改革，让看似传统的医药行业充满朝气与生机，实质是让市场发挥在资源配置中的决定性作用，提高医药行业的运营效率。随着医药改革步伐的逐步加快，公立医院药品销售零差价试点全面展开，政府陆续出台省级挂网招标、药品价格管控政策，并进一步规范药品研发、生产、流通、使用等环节，进一步整顿医药市场的竞争秩序，将加剧医药市场竞争、提高行业集中度。
公司涉及的其它行业：
2015年进出口贸易随着全球经济的缓慢复苏和国内政策的变化继续转好；健康品业务未来相当长时间内是一个朝阳产业，但随着大企业介入的增加和新商业模式的不断产生，不确定性也在加大；电子商务和国内物流仍处于较快的发展时期；电缆业务受“光进铜退”的影响，市场空间进一步缩小。
(二) 公司发展战略
公司将继续贯彻"合作创新强主业、规范科学求发展"的战略方针，稳定发展水泥和医药两大主业，着力培养健康品业务板块，保持并完善互补型的相对多元化业务框架。
水泥业务板块，公司的水泥业务主要集中在湖北省、云南省、浙江省和广西省，在浙江省内的水泥业务已经加入南方水泥共同发展；在湖北省、云南省两大区域，依托现有公司控股的水泥生产基地，以成本领先的竞争优势，进一步做精、做强水泥业务，并努力拓展骨料等相关业务，坚持成为区域市场利基者的发展战略。
医药业务板块，公司的医药商业和医药工业的生产基地主要集中在浙江金华地区，医药销售网络遍布全国。公司将抓住当前我国医药市场快速发展的战略机遇期，抓住国家大力扶持、整顿医药市场，加大医疗保障力度、新医疗体制改革、实施新版GMP的机遇，公司将依托新建的现代化生产基地，大力推行科技创新，积极参与市场整合，同时努力拓展医药商业，优化经营模式，提升尖峰药业的竞争力，做产品细分市场的龙头企业。
健康品业务板块，公司将以现有的植物提取业务为基础，新建中药饮片车间，以保健食品、植物提取物、精品中药材及创新型冻干饮片为主要发展方向。加快丰富“舒尼美”系列产品，利用公司拥有的百年老字号“仁寿堂”品牌，以传统中医“药食同源”理论为依据，打造精品中药材及新型饮片业务。
总体上，公司未来发展目标明确，坚持水泥和医药双主业的经营架构有助于公司持续稳定发展，随着云南水泥生产基地的有效运行，金西项目的建成投产，健康品业务板块的整合发展，公司未来经营规模有望持续增长。
(三) 经营计划
2015年公司将围绕五年发展规划，继续坚持稳中求进，以“把握新形势，抢抓新机遇，实现新发展”为指导思想，继续围绕“创新管理强执行，抓住机遇促发展”的工作总方针，统筹安排各项工作，确保公司健康持续发展。主要经营目标为：实现营业收入24亿元以上，成本费用22.6亿元。（上述经营目标不代表公司2015年度的盈利预测，也不构成对公司2015年度经营业绩的承诺）
为实现这一目标，2015年重点做好以下几方面工作：
1、业务拓展方面
（1）水泥业务板块：
2015年公司将继续寻找新的战略布点和行业内联合重组的机遇，认真研究水泥业务上下游产业链延伸的可能性，推进恩施尖峰项目的前期合规性审批、技术方案论证等可行性研究工作，争取尽早实现项目落实；继续探索大冶尖峰和云南尖峰上下游产业整合方案，充分利用矿产资源，开拓混凝土骨料和机制砂业务。
（2）医药业务板块：
随着医药改革步伐的逐步加快，以及新版GMP、GSP等相关行业政策的实施，加快了医药市场竞争格局的变化和促进了行业内的兼并重组。2015年公司将继续以合作共赢的理念，积极寻找符合尖峰药业发展方向的企业或产品，通过合作或兼并重组等方式进行扩张。
（3）健康产业：
2015年尖峰健康将做好消化整合，调整结构，合理安排项目建设，以传统中医“药食同源”理论为依据，培育重点健康产品，尽快形成特色健康、美容系列产品；进一步研究以连锁体验店为平台的市场营销模式，制定合理、规范的营销方案，加大市场推广力度，扩大销售规模。
（4）电商物流业务
依托我国当前互联网技术应用的蓬勃发展和金华市加快发展电子商务的政策机遇，公司将充分利用现有尖峰国贸的保税仓储、电商创业园平台，积极拓展跨境电子商务业务。
2、企业管理方面
夯实管理基础，提高运行效率，是企业应对激烈市场竞争和瞬息万变的外部环境的基本保障。2015年公司将继续完善和深入推行全面预算、精细化、内控制度“三项管理”。将进一步优化管控模式，强化管理责任，梳理和明确各级管理的职能与职责，完善管理干部的评价体系和业绩考核体系，加强监督和考核。2015年公司将引入企业经营项目化管理，选择部分业务进行项目化管理试点，从目标、资源、流程、职责、激励等方面，制定出科学实用的措施方案，从而推动业务的快速健康发展。加强信息化管理的融合，逐步提升生产企业的智能化、信息化，完善营销系统的信息管理。
加强对外投资的管理，严格按照公司的内部控制制度，梳理对外股权投资企业的派出董事、监事，积极行使股东权利，督促对外投资企业提升治理水平、加强现金分红，维护股东权益。
3、市场销售方面
医药板块，要建立药品市场分析数据库，提高分析和决策能力，巩固现有市场份额，强化渠道管控，重视新市场的开拓、建设和维护。进一步提升优势品种的技术含量，建立差异化的技术保护壁垒，在市场竞争中巩固优势地位。关注各地基药增补、医保调整和招标动态，抓住时机做好基药增补、进各级各类医保和各省招标工作。加强营销队伍建设，完善竞争机制和激励机制，努力提高服务质量和水平。
水泥板块，云南尖峰将积极拓展滇西南水泥市场，构建新的营销体系，合理利用物流资源，扩大市场半径，加强市场渗透；大冶尖峰针对复杂多变的竞争环境，要巩固原有市场份额，积极参与市场竞争，抢抓重点工程，保质保量，进一步提升企业影响力和形象。
4、产品开发和技术创新方面
医药行业的竞争本质其实是新产品的竞争，公司将不断地加大新产品开发投入，科学安排开发进度，为公司药业板块的较快发展提供产品保障；公司将进一步对尖峰药业现有产品进行“二次开发”，优化工艺，提升品质，形成具有独特竞争优势的产品。同时，进一步健全产品开发和技术创新的组织机构，引进高端研发人才，壮大研发队伍；优化与科研院所、高校的合作模式，提高契合度；实行产品开发项目管理制，专人专项；完善新药开发激励机制，制定多层次、多形式的奖励方式，提高研发人员的积极性。
公司水泥业务板块将继续做好工艺优化、装备提升的工作，从而实现降低成本、提高质量，同时，深入学习研究新一代水泥窑燃烧技术和粉磨技术的发展与应用，适时引进新技术，提升生产工艺和技术装备水平。对云南尖峰窑系统工艺和操作技术进行攻关，降低消耗，提高熟料质量。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司目前的运营资金以自有资金、银行借款、发行公司债等方式解决。2015年公司将合理安排资金使用计划，统筹管理资金，确保所需资金的及时到位，同时控制成本、费用支出，加快资金周转速度，严格控制应收款项，保证公司生产经营工作顺利开展。
(五) 可能面对的风险
1、宏观经济增速下降的风险
水泥行业作为基础原材料工业，对固定资产投资和建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度关联度较高，特别是固定资产投资的增速，对水泥行业的经营和发展的影响较大。我国正面临着经济结构的调整，增长速度的放缓、固定资产投资增速减缓，直接影响水泥的市场需求，对公司的经营发展造成不利影响。
为此，公司构建了水泥和医药的双主营构架，来抵御经济周期性变化所带来的风险。公司围绕产销平衡研究营销策略，完善营销激励机制，制定灵活的销售政策，来提升公司产品的竞争力。
2、能源价格波动的风险
公司作为传统的制造企业主要的能源消耗为煤炭和电力。在公司水泥生产的总成本中，煤炭和电力占60%左右。电力主要由各地电力部门供应，公司的议价能力较低；且未来能源价格上升的可能性较大，这将增加公司水泥产品的生产成本，可能对公司水泥业务的盈利产生影响。
为此，公司一方面与多家煤炭供应商建立长期合作关系，并利用招标来降低采购价格；另一方面，不断通过技术改造，优化生产工艺，更换先进设备，实现节能降耗。云南尖峰还充分利用当地褐煤资源优势，在水泥生产中使用褐煤燃烧的新技术，有效的降低了生产成本。
3、医药行业竞争风险
随着新版GMP、GSP等管理办法的实施，行业门槛将显著提高，未来的竞争对手实力也将更强大，公司的医药工业和商业都面临着行业竞争加剧带来的风险。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入，国家正在酝酿放开药品价格，药品价格面临着下降的风险。新药研发是一项周期长、投资大、风险高的工作。对新药研发项目决策分析不足、国家政策变化等都可能直接导致项目研发失败，对公司长期发展产生影响。
为此，公司将抓紧金西生产基地的后续建设、GMP认证工作，凭借技术创新和销售网络的优势，努力在市场上争取一定的行业地位和细分市场的份额。确立"4+2"新药研发策略，依托博士后工作站、院士专家工作站及长期合作的科研院校等技术平台，规划好新产品的开发梯队，在巩固现有产品线的基础上，努力向抗肿瘤和专科用药方向拓展，丰富公司产品线，以增强公司医药业务的竞争力。
4、经营管理风险
公司主要经营水泥和医药两大业务板块，还涉足健康品、国际贸易、仓储物流等行业，主要业务和资产集中在下属子公司，下属子公司数量多，管理层级多，地域分布广泛。截至2014年12月末，公司有17家控股子公司，12家参股公司，分别分布在浙江、湖北、天津和云南，这对公司的管控能力带来一定的挑战。有可能出现子公司对公司经营政策执行不到位的风险，从而可能对公司整体经营产生一定不利影响。
为此，公司五十多年来一直注重企业文化建设，不断丰富尖峰精神，提升员工的向心力和凝聚力；不断优化管控模式，不断完善内部控制，强化各级管理团队的执行力，提升公司公司的管控能力。
5、安全、环保风险
公司所处的水泥及医药行业的环境保护要求高、监管严，新《安全生产法》、新《环境保护法》和《水泥工业大气污染物排放标准》等法律、标准的颁布实施，水泥行业的环保标准将大幅提升。根据国家环保部的标准，建材和制药两大行业都归类在重污染行业中，国家对环保要求的提高会增加公司环保支出，对公司的生产经营会带来一定的影响。
为此，公司水泥企业已全面采用先进的新型干法生产工艺，并配备了纯低温余热发电系统、脱硝系统等实现节能减排。公司的制药企业都严格按照有关环保法规组织生产，建立了完善的环境管理体系，设有专门的安全环保管理机构，并配备了环保技术人员，建立并通过了ISO14001环境管理体系认证。公司将不断研究、引进先进技术，对现有生产线进行环保、节能技改，同时进一步梳理安全、环保的各项管理制度和方法，进一步强化安全、环保管理的责任意识和法律意识，以“零容忍”的态度执行三级检查，并及时考核、整改；进一步完善各类事故的应急预案制度，做好安全、环保工作。
三.3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
1、会计政策变更的内容和原因
财政部于2014年1月26日起相继修订和发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》,等八项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。
公司第八届19次董事会会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司执行上述会计政策变更。从2014年三季度季报起执行上述修订的会计准则，并对公司会计政策进行相应变更，其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。
2、会计政策变更具体情况及对公司的影响
根据准则，对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”按《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》处理。从“长期股权投资”项转列至“可供出售金融资产”项。
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响单位：元 币种：人民币
■
说明：公司对博信电池（上海）有限公司和杭州华氏医药有限公司投资成本分别为20,000,000.00元和2,175,753.64元，均已计提全额减值准备，净值均为0元。除上述《企业会计准则第2号——长期股权投资》对公司的财务报表的影响外，其余准则的执行不会对公司的财务报表有重大影响。
本次调整不会对公司2013年度以及本年度的总资产、负债总额、净资产、净利润产生重大影响。
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
三.4利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司现金分红政策为：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司结合实际情况对《章程》中与利润分配相关的条款进行了修订完善，明确现金分红优先于股票股利等其它其他利润分配方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。详见2014年4月15日，公司在上海证券交易所网站发布的关于修订公司《章程》的公告。
2、报告期内现金分红实施情况:
2014年6月6日公司召开了2013年度股东大会，审议并通过了公司2013年度利润分配方案，公司以总股本344,083,828股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.80元(含税),扣税后每10股派发现金红利1.71元。共计派发股利61935089.04元，剩余未分配利润结转下一年度。
公司2013年度的利润分配方案于2014年7月25日实施完毕。公司严格执行了公司《章程》制定的利润分配政策。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元 币种：人民币
■
三.5积极履行社会责任的工作情况
(一). 社会责任工作情况
报告期，公司保持健康、稳定、持续的发展，致力于公司股东受益、员工成长、客户满意、消费者放心，诚信经营、依法纳税，促进经济发展，与供应商和行业竞争者实现共赢发展，同时积极履行环境保护等社会责任。
1、公司高度重视对债权人合法权益的保护，坚持诚信经营，严格履行合同，按时、依约支付，积极保障银行等债权人的合法权益。
2、公司致力于提高产品质量和服务水平，秉持诚实守信的原则，认真对待供应商、客户和消费者，从未发生过侵犯供应商、客户的著作权、商标权、专利权的情况。公司保证所提供产品的安全性和实用性，通过产品和服务为客户创造价值。
3、公司致力于规范信息披露，保障股东权益。公司按照证监会、上交所要求做好信息披露工作，制订并不断完善《信息披露管理制度》，确保所有股东能公平、及时、有效地得到真实、准确、完整的信息，使所有股东和债权人及时了解、掌握公司经营动态、财务状况及重大事项的进展情况。公司还通过电话咨询、公司网站投资者专栏、接待投资者来访等多种方式与投资者沟通。通过充分的信息披露，加强与投资者的联系，促进投资者对公司的了解和认同，维持与投资者的和谐关系，树立公司良好的市场形象。
4、公司自成立以来一直认真贯彻执行《劳动合同法》，保障职工的合法权益，促进职工与企业共同发展。公司建立起具有内部公平性和外部竞争性的薪酬体系，并不断加以完善，公司为员工成长提供平等的发展机会及空间，促进劳资关系的和谐稳定；公司倡导和谐的企业文化，努力为员工提供良好的劳动环境，营造和谐的工作气氛，倡导简单而真诚的人际关系；坚持以人为本，高度关注员工健康，定期为员工提供身体检查；公司按规定召开职工代表大会，积极采纳员工的合理化建议，让员工充分了解并参与企业的经营活动。
5、公司认真履行企业的社会责任。在节能环保方面坚持遵循厉行节约、生态优化、经济高效、循环利用、节能减排的原则，建立环境管理体系；在服务社会，公益事业方面，积极主动地参与社会救济、抗震救灾、慈善宣传、患者教育等公益活动。报告期，公司积极响应金华市政府"五水共治"的倡议，主动捐款并发动员工捐款，为创建金华美丽环境出一份力；公司还积极参与抗震救灾，为普洱市景谷傣族彝族自治县地震灾害捐款捐物；公司工会还为在职和退休的困难员工发放补助金，多次走访看望、关爱困难员工。
(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
报告期内，国家新《安全生产法》于2014年12月1日颁布实施，新《环境保护法》也于2015年1月1日正式实施，公司以此为契机，认真贯彻落实，生产经营活动严格遵守国家环保法律、法规及标准，没有发生环境污染事故。
公司始终把安全、环保工作当作重中之重来抓，以“创建安全、环保无事故工厂”活动为契机，抓责任、抓落实、抓素质教育，努力提高全员安全、环保意识。2014年尖峰大药房、尖峰国贸、尖峰电缆均已通过安全标准化三级评审，云南尖峰也完成矿山三级安全标准化、生产线三级安全标准化评审验收。公司各主要子公司都设有专门的安全环保管理机构，并配备了环保技术人员，公司完善修订了环境管理制度和操作规程，使各项安全环保工作有章可循、有规可依。
2014年期间公司废水、废气等均达标排放，固体废物分类收集，危险废物均委托有资质的单位进行处置。公司水泥基本采取了除尘、脱硝等环境保护措施，粉尘、氮氧化物的排放明显减少，逐步提升环保工作。大冶尖峰2014年围绕清洁生产，先后进行了窑尾烟室技改、空压机节能技改、生料磨两台主电机、水泥磨主电机、3#辊压机安装进相器技改、包装车间收尘设施技改。尖峰药业于2012年5月17日通过清洁生产阶段性验收审核。
公司还成立了环保管理委员会及突发环境事件应急处理领导小组，下设办公室，与各成员及现场负责人形成了完整的信息网络，提高了应对环境污染事故的能力，防止突发性环境污染事故的发生。同时，还编制并完善了《突发环境污染事故应急预案》，定期组织应急演练。公司始终把安全隐患排查整改工作作为安全工作的重点，坚持多层次、多角度、多手段，加大隐患排查力度，并定期组织安全与环保检查，确保隐患整改及时、有效，将各类环保安全隐患消灭在萌芽状态。
一 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
1、会计政策变更的内容和原因
财政部于2014年1月26日起相继修订和发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》,等八项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改
的决定》，自公布之日起施行。
公司第八届19次董事会会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司执行上述会计政策变更。从2014年三季度季报起执行上述修订的会计准则，并对公司会计政策进行相应变更，其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。
2、会计政策变更具体情况及对公司的影响
根据准则，对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”按《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》处理。从“长期股权投资”项转列至“可供出售金融资产”项。
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响单位：元 币种：人民币
■
说明：公司对博信电池（上海）有限公司和杭州华氏医药有限公司投资成本分别为20,000,000.00元和2,175,753.64元，均已计提全额减值准备，净值均为0元。除上述《企业会计准则第2号——长期股权投资》对公司的财务报表的影响外，其余准则的执行不会对公司的财务报表有重大影响。
本次调整不会对公司2013年度以及本年度的总资产、负债总额、净资产、净利润产生重大影响。
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司将浙江尖峰药业有限公司、浙江尖峰水泥有限公司和浙江尖峰国际贸易有限公司等17家子公司（包括子公司之子公司）纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
证券简称：尖峰集团 证券代码：600668 编号：临2015-002
债券简称：13尖峰01 债券代码：122227
债券简称：13尖峰02 债券代码：122344
浙江尖峰集团股份有限公司
九届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的相关规定。
（二）2015年4月3日，公司以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了本次董事会会议通知。
（三）2015年4月17日，本次董事会会议在浙江省金华市尖峰大厦三楼会议室以现场表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人，会议有效表决票数9票。
（五）本次董事会由董事长蒋晓萌主持，公司监事和高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、通过了2014年度总经理业务报告
经审议，董事会一致通过了该报告，认为2014年公司经营班子的工作是卓有成效的，较好完成了各项经营任务，取得了良好的经营业绩；批准了报告中提出的子公司大冶尖峰水泥有限公司的生料粉磨系统节能改造等技改项目和2015年各项工作安排。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、通过了2014年度财务决算报告
董事会审议并通过了该报告，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、通过了2014年度利润分配议案
经天健会计师事务所审计，2014年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润为283,020,568.26 元；母公司会计报表净利润215,030,619.45元。按母公司的本期净利润215,030,619.45元为基数，提取10%法定公积金21,503,061.95元，加年初未分配利润276,019,455.94 元，减去2013年度现金分红61,935,089.04 元，本年度可供分配利润为407,611,924.40 元。
公司2014年度拟进行现金分配，以2014年末股本344,083,828股为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税），向股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为86,020,957 元（含税）。2014年度不进行公积金转增股本。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4、通过了聘请公司2015年度审计机构的议案
董事会审议并通过了该议案，同意聘请天健会计师事务所为公司2015年度财务及内部控制审计机构。本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
5、通过了2014年年度报告及其摘要
董事会审议并通过了该报告，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2014年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
6、通过了关于对控股子公司提供担保的议案
董事会一致通过了该议案，同意为控股子公司提供以下担保事宜。
（1）对控股子公司向金融机构借款提供担保，设定如下额度：
■
（2）同意为浙江尖峰国际贸易有限公司提供担保函，为浙江尖峰国际贸易有限公司的客户在该公司存放的货物提供相应的担保。
在以上额度内的担保授权董事长分次执行。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
详见《对控股子公司提供担保的公告》（临2015-004）。
7、通过了与浙江凯恩特种材料股份有限公司互相担保的议案
董事会审议并通过了该议案，同意与浙江凯恩特种材料股份有限公司进行额度为5000万元、期限为一年的等额互保。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
详见《与浙江凯恩特种材料股份有限公司互相担保的公告》（临2015-005）。
8、通过了修改公司《章程》议案
董事会审议并通过了该议案，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
详见《关于修订章程的公告》（临2015-006）。
9、通过了日常关联交易议案
董事会审议并通过了该议案。关联董事蒋晓萌先生、杜自弘先生回避了该项议案的表决。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事事前对该事项进行了审议，认为本次关联交易是利用金华医药公司在浙江省内的现有销售网络向天士力营销集团采购药品后进行配送销售，扩大了金华医药公司的业务范围，进一步提升了本公司的市场影响力，增强了本公司的营销能力。该关联交易没有损害公司及股东的利益，同意将该议案提交给公司第九届董事会第2次会议审议。
详见《日常关联交易公告》（临2015-007）。
10、通过了聘任审计室主任的议案
董事会审议并通过了该议案，聘任刘丽素女士为本公司的审计室主任。简历附后
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
11、通过了2014年度内部控制评价报告
董事会审议并通过了该报告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
12、通过了关于授权公司董事长利用闲置自有资金进行委托理财等投资的议案
董事会审议并通过了该报告。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
会议同意，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，授权董事长决定在不超过人民币1亿元额度内进行委托贷款、委托理财、证券投资基金等投资业务。授权期限自公司本次董事会审议通过之日起3年内有效，每项委托理财等投资业务的期限均不得超过 12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。
详见《关于授权公司董事长利用闲置自有资金进行委托理财等投资的公告》（临2015-008）。
13、通过了关于召开2014年度股东大会的议案
董事会决定于2015年6月9日召开2014年度股东大会。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
详见《关于召开2014年度股东大会的通知》（临2014-009）。
14、通过了2014年度董事会工作报告
董事会审议并通过了该报告，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
15、通过了2014年独立董事述职报告
董事会审议并通过了该报告，将向股东大会报告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
公司独立董事的独立意见：
公司独立董事对上述3、4、6、7、8、9、12项决议发表了独立意见，认为：该决议的形成符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。
三、上网公告附件（如适用）
公司第九届独立董事对上述相关事项的独立董事意见。
特此公告。
浙江尖峰集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
刘丽素简历：女，1971年4月出生，大专，会计师职称。1991年12月参加工作，一直在本公司任职，先后在本公司下属浙江尖峰水泥有限公司三分厂财务科、浙江尖峰通信电缆有限公司财务部、浙江尖峰药业有限公司秋滨厂财务科、浙江尖峰药业有限公司销售部、浙江尖峰药业有限公司财务部从事财务工作。现任浙江尖峰药业有限公司秋滨厂财务科长。
证券简称：尖峰集团 证券代码：600668 编号：临2015-003
债券简称：13尖峰01 债券代码：122227
债券简称：13尖峰02 债券代码：122344
浙江尖峰集团股份有限公司
八届二次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的相关规定。
（二）2015年4月3日，公司以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了本次监事会会议通知。
（三）2015年4月17日，本次监事会会议在浙江省金华市尖峰大厦三楼会议室以现场表决方式召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事5人，实际出席会议的监事5人，会议有效表决票数5票。
（五）本次监事会由监事会主席厉自强先生主持。
二、监事会会议审议情况
1、通过了公司2014年年度报告及其摘要
监事会认真审核了2014年年度报告及其摘要，认为：
（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
2、通过了2014年度财务决算报告
会议经审议与表决，通过了该议案。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
3、通过了公司2014年度监事会工作报告
会议认为该报告全面地反映了2014年度监事会的工作，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
4、通过了2014年度内部控制评价报告
会议经审议与表决，通过了该议案。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
5、通过了日常关联交易议案
会议经审议与表决，通过了该议案。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
6、通过了关于授权公司董事长利用闲置自有资金进行委托理财等投资的议案
会议经审议与表决，通过了该议案。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司监事会
二〇一五年四月二十一日
证券简称：尖峰集团 证券代码：600668 编号：临2015-004
债券简称：13尖峰01 债券代码：122227
债券简称：13尖峰02 债券代码：122344
浙江尖峰集团股份有限公司
对控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：浙江尖峰药业有限公司、大冶尖峰水泥有限公司、云南尖峰水泥有限公司、金华市医药有限公司、浙江尖峰国际贸易有限公司。
●拟设定担保额度：设定担保额度6.5亿元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2015年4月17日，浙江尖峰集团股份有限公司召开了第九届董事会第二次会议，公司全体九名董事亲自参加了会议；符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由蒋晓萌董事长主持，经审议与表决，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
二、被担保人基本情况
1、浙江尖峰药业有限公司，注册资本14907万元，其中：本公司占99.16%，注册地址：浙江省金华市婺城区白汤下线高畈段58号，主要经营：滴眼剂、滴耳剂、大容量注射剂、小容量注射剂、原料药（硫酸阿奇霉素、门冬氨酸氨氯地平、盐酸帕罗西汀）制造、销售及出口，片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、滴丸剂、原料药(人工牛黄、头孢呋辛钠、加替沙星、盐酸头孢甲肟、头孢哌酮钠)制造、销售及出口；中药提取车间（限下设分支机构生产）；冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）、片剂（抗肿瘤药）、原料药（甲磺酸伊马替尼）制造、销售及出口；进口生产、科研所需的原辅料；机械设备、仪器仪表及零配件等。
2、大冶尖峰水泥有限公司，注册资本2.5亿元，其中本公司占6%、本公司控股子公司浙江尖峰水泥有限公司（本公司持有95.25%）占70%。注册地址：湖北省大冶市保安镇；主要经营：水泥、水泥熟料、水泥机电设备制造及销售；建材产品销售等。
3、云南尖峰水泥有限公司，注册资本1.5亿元，其中：本公司占75%、本公司控股子公司浙江尖峰水泥有限公司（本公司持有95.25%）占25%，注册地址：云南省普洱市思茅区六顺乡思澜公路43公里处，主要经营：水泥的生产；水泥及水泥制品、建材、碎石、编织袋、水泥粉磨的销售；水泥出口贸易。
4、金华市医药有限公司，注册资本2200万元，其中：本公司控股子公司浙江尖峰药业有限公司（本公司持有99.16%）占90%、本公司占10%，注册地址：金华市环城东路1180号；主要经营：药品经营。预包装食品、危险化学品、医疗器械等。药品经营许可主要有：中成药、中药材、中药欣片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品等的销售。
5、浙江尖峰国际贸易有限公司，注册资本3000万元，其中：本公司占93.33%、本公司控股子公司浙江尖峰药业有限公司（本公司持有99.16%）占6.67%，注册地址：浙江金东经济开发区常春西路88号，主要经营：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易，保税货物和一般货物的仓储（除危险品）、医药中间体、制药设备等。
上述子公司2014年经审计的主要财务数据（单位：万元）
■
三、提供担保的主要内容
1、对控股子公司向金融机构借款提供担保，设定如下额度：
■
2、同意为浙江尖峰国际贸易有限公司提供担保函，为浙江尖峰国际贸易有限公司的客户在该公司存放的货物提供相应的担保。
在以上额度内的担保授权董事长分次执行。
以上事宜需提交股东大会审议。
四、董事会意见
以上被担保公司都是本公司的控股子公司，本公司能有效控制担保风险，董事会同意以上的担保。
公司三名独立董事对该事项发表了独立意见，认为：该决议的形成符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及其控股子公司已批准的对外担保总额为11.5亿元，占公司2014年经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的55.81%。其中，已批准的对控股子公司担保总额为50,000万元，占公司2014年经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的24.26%。
截止本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保实际余额为7.3亿元，占公司2014年经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的35.42%；公司对控股子公司的担保实际余额为8000万元，占公司2014年经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的3.88%。
截止本公告披露日，本公司没有逾期担保。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第二次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
证券简称：尖峰集团 证券代码：600668 编号：临2015-005
债券简称：13尖峰01 债券代码：122227
债券简称：13尖峰02 债券代码：122344
浙江尖峰集团股份有限公司关于与浙江凯恩特种材料股份有限公司互相担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称：凯恩股份）
● 本次担保数量：人民币5000万元
● 本次担保是否有反担保：本次担保实行等额互保
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2015年4月17日，浙江尖峰集团股份有限公司召开了第九届董事会第二次会议，公司全体九名董事亲自参加了会议；符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由蒋晓萌董事长主持，经审议与表决，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了与浙江凯恩特种材料股份有限公司互相担保的议案。
同意与凯恩股份实行额度为5000万元，期限为一年的互相担保。该对外担保事宜需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：浙江凯恩特种材料股份有限公司。
2、成立时间：1998年1月23日。
3、上市：2004年7月5日在深圳证券交易所上市，股票代码：002012。
4、住所：浙江省遂昌县凯恩路1008号。
5、注册资本：46762.55万元。法定代表人：计皓。
6、经营范围：电子材料，纸及纸制品的制造，加工，销售；造纸原料等。
7、与本公司关系：与本公司不存在关联关系。
凯恩股份的财务情况：截至2014年末，经审计的资产总额158580.76万元、负债总额34230.17万元其中银行贷款总额14000万元、流动负债总额32259.54万元、资产净额124350.59万元、营业收入93275.66万元、归属于母公司所有者净利润4060.5万元。
三、担保的主要内容
公司拟与凯恩股份进行额度为5000万元、期限为一年的互相担保。
凯恩股份已于2015年3月27日召开了第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于与浙江尖峰集团股份有限公司互相担保的议案》，2015年4月22日凯恩股份将召开2014年度股东大会审议该议案。
四、董事会意见
凯恩股份是上市公司，财务信息透明，财务状况良好，具有偿还债务的能力，董事会同意与其进行互保。公司三名独立董事对该事项发表了独立意见，认为：该决议的形成符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及其控股子公司已批准的对外担保总额为11.5亿元，占公司2014年经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的55.81%。其中，已批准的对控股子公司担保总额为50,000万元，占公司2014年经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的24.26%。
截止本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保实际余额为7.3亿元，占公司2014年经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的35.42%；公司对控股子公司的担保实际余额为8000万元，占公司2014年经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计的3.88%。
截止本公告披露日，本公司没有逾期担保。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第二次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
证券简称：尖峰集团 证券代码：600668 编号：临2015-006
债券简称：13尖峰01 债券代码：122227
债券简称：13尖峰02 债券代码：122344
浙江尖峰集团股份有限公司
关于修订《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年4月17日，浙江尖峰集团股份有限公司召开了第九届董事会第二次会议，公司全体九名董事亲自参加了会议；符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由蒋晓萌董事长主持，经审议与表决，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《章程》修订议案。
根据公司发展战略，结合公司业务结构和经营的实际情况，拟对公司的经营范围进行调整，提出如下《章程》修正案：
原《章程》第十三条为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥，水泥混凝土，预制构件，普通机械，辅助材料，通讯设备，嵌缝材料，仪器仪表，纸袋的制造、销售；经营进出口业务，实业投资。
拟修订为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥、水泥混凝土的制造、销售；医药化工原料、中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）的制造、销售；经营进出口业务；医药、健康等产业的投资，其它实业投资。（最终经营范围以登记机关核定为准）
以上公司章程修改事项尚需提请公司股东大会审议。
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
证券简称：尖峰集团 证券代码：600668 编号：临2015-007
债券简称：13尖峰01 债券代码：122227
债券简称：13尖峰02 债券代码：122344
浙江尖峰集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司控股子公司金华市医药有限公司（以下简称“金华医药公司”）向关联方天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称“天士力营销集团”）采购药品。预计2015年度采购金额在本公司2014年底经审计净资产的0.5%到5%之间（不超过10303.51万元），所以本关联交易需提交本次董事会审议，但不需提交股东大会审议。
2015年4月17日，公司召开了第九届董事会第二次会议，公司全体九名董事亲自参加了会议，关联董事蒋晓萌先生、杜自弘先生回避了该议案的表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经审议与表决，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了日常关联交易议案。
公司独立董事事前对该事项进行了审议，同意将该议案提交给公司第九届董事会第2次会议审议。公司独立董事对董事会通过该议案发表了独立意见，认为：该决议的形成符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2014年4月15日公司曾发布公告，预计2014年度金华医药公司向天士力营销集团采购药品的金额在本公司2013年底经审计净资产的0.5%到5%之间（868.50万元到8684.99万元之间）。2014年实际发生金额为1463.14万元，占同类交易金额的比例为2.13%，没有超出预计范围。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1、金华医药公司：成立于1994年1月，住所设在金华市环城东路1180号，法定代表人金学才，注册资本2,200万元人民币，其中：本公司占10%、本公司的控股子公司浙江尖峰药业有限公司占90%，主要经营：药品经营。预包装食品批发零售；危险化学品、医疗器械；化学试剂（除危险品）；玻璃及制品；纺织品、服装及家庭日用品（除危险品）；健身器材用品；计算机、软件及辅助设备；教学模具的批发、零售；会展服务；医药信息服务；分支机构凭有效证件经营：中药材收购及加工。药品经营许可主要有：中成药、中药材、中药欣片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品等的销售。2014年度经审计的净利润为650.56万元，2014年底的净资产为7,316.90万元，负债23,796.14万元。
2、天士力营销集团：该公司成立于1999年6月，公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城，法定代表人闫凯境，注册资本25900万元，经营范围为中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发；化学原料(危险化学品、易制毒品除外)、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料批发兼零售；保健食品（硬胶囊类、软胶囊类、颗粒类、片剂类、口服液类、袋泡茶类、保健酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售。2014年度的归属于母公司的净利润为16,080.14万元，2014年底归属于母公司的净资产9,234.05万元，负债482,239.84万元。
（二）与上市公司的关联关系
因天士力营销集团是天士力制药集团股份有限公司的控股子公司，天士力制药集团股份有限公司是天士力控股集团有限公司（以下简称“天士力集团”）的控股子公司，天士力集团是本公司的联营公司且本公司有两名董事兼任天士力集团的董事，所以金华医药公司与天士力营销集团存在关联关系。
（三）2014年关联交易金额为1463.14万元，占同类交易金额的比例为2.13%，执行情况良好，没有发生纠纷。
三、关联交易主要内容和定价政策
金华医药公司拟在本年度继续向天士力营销集团采购药品进行销售，本项关联交易的主要内容如下：
（1） 交易标的：复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等。
（2） 交易价格： 协议价。
（3） 结算方式：根据上月销售金额全额支付。
（4） 协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起 1 年。
（5）其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的，本公司将按有关规定予以披露，请投资者予以关注。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本关联交易是利用金华医药公司现有在浙江省内的销售网络向天士力营销集团采购药品后进行配送销售，扩大了金华医药公司的业务范围，进一步提升了本公司的市场影响力，增强了本公司的营销能力。同时，天士力营销集团是本公司联营企业的间接控股子公司，其销售渠道的扩展，增加了企业销售规模。该关联交易不会损害本公司或中小股东的利益。
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
证券简称：尖峰集团 证券代码：600668 编号：临2015-008
债券简称：13尖峰01 债券代码：122227
债券简称：13尖峰02 债券代码：122344
浙江尖峰集团股份有限公司
关于授权董事长决定委托理财等投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财金额：最高不超过人民币1亿元，资金可以滚动使用。
● 委托理财投资类型：开展委托贷款、委托理财、证券投资基金等投资业务。
● 委托理财期限：每笔投资业务的期限均不得超过12个月。
一、概述
（一）基本情况
公司将严格按照风险控制的要求，投资开展委托贷款、委托理财、证券投资基金等投资业务，投资额度最高合计不超过人民币1亿元。董事会授权董事长决定在上述额度内的委托理财等投资业务，授权期限自公司本次董事会审议通过之日起3年内有效，每笔投资业务的期限均不得超过12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。委托理财等投资业务将以不构成关联交易为前提，如果与关联方进行该等业务，则需履行关联交易的审批程序。
（二）公司内部需履行的审批程序
2015年4月17日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于授权公司董事长利用闲置自有资金进行委托理财等投资的议案》。公司独立董事对该项决议发表了独立意见，认为：该决议的形成符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益。
二、主要内容
（一）委托资金来源：阶段性闲置自有资金。
（二）对公司的影响
公司运用阶段性闲置自有资金开展委托理财等投资业务，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。开展委托理财业务等投资业务将提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
（三）风险控制分析
在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全投资业务的审批和执行程序，确保委托理财等投资业务的有效开展和规范运行，公司将及时分析和跟踪理财产品等的投向、投资项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，将及时采取相应保全或赎回措施，以控制投资风险。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财等投资的情况。
公司审计部门负责对该授权下的各项投资情况进行审计与监督，定期对投资资金使用情况进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资业务可能的风险与收益进行评价，定期向董事会审计委员会报告。
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日
证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 公告编号：2015-009
债券简称：13尖峰01 债券代码：122227
债券简称：13尖峰02 债券代码：122344
浙江尖峰集团股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年6月9日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月9日 下午14点30分
召开地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦三楼会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月9日
至2015年6月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
会议还将听取公司独立董事2014年度述职报告。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第九届董事会第2次会议、第八届监事会第2次会议审议通过，现一并提交股东大会审议。相关公告刊登于2015 年4月21日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将在2014年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2014年年度股东大会会议材料》。
2、 特别决议议案：第9项修改公司《章程》议案为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7、9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2015年6月8日（星期一）上午 8：30—12：30，下午 13：00—17：00。
（二）登记地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦董事会办公室306室。
（三）登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理他人出席会议的，代理人持本人有效身份证件、股东授权委托书原件（见附件一）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件办理登记。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（见附件一）、证券账户卡、营业执照复印件办理登记。
3、股东也可以通过信函或传真方式办理登记，信函以到达邮戳为准。以传真方式办理登记的，上述授权委托书原件应至少在 2015年6月9日（星期二）下午1：30前送交至公司董事会办公室。
六、 其他事项
（一）会议联系方式
联系人：周恒斌
联系地址：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦。
电话号码：0579-82324699
传真号码：0579-82324699
邮政编码：321000
（二）本次大会现场会预计半天，与会股东交通、食宿自理。
特此公告。
浙江尖峰集团股份有限公司董事会
2015年4月21日
附件1：授权委托书
附件2：
报备文件
浙江尖峰集团股份有限公司第九届董事会第2次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江尖峰集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月9日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
公司代码：600668 公司简称：尖峰集团
浙江尖峰集团股份有限公司
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