一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　1、总体经营情况概述

　2014年是公司转型升级的基础筑建期。面对主导产品价格持续下跌、行业竞争激烈态势，公司在董事会的正确领导下，按照年初制定的目标和工作安排，以市场开拓为龙头，以强化管理为主线，以调整结构为手段，通过科研平稳转型、供应流程再造、规范项目管理、夯实环保基础等工作，推进公司平稳健康发展。

　2014年，公司及子公司海利株洲、海利常德、海利贵溪先后通过了“高新技术企业”复审；公司获得了“湖南省质量信用AAA级企业”和“2012-2013年度纳税信用A级企业”荣誉，公司通过了“湖南省名牌产品”复评，“海利HL及图”注册商标被认定为“中国驰名商标”；公司在新产品新技术开发方面取得了新进展，“羟基嘧啶类化合物及下游产品清洁生产关键共性技术开发与应用”获“湖南省科技进步一等奖”和“中国石油和化学工业联合会科技进步二等奖”，“甲基异氰酸酯清洁生产技术开发及产业化应用”获“中国石油和化学工业联合会科技进步二等奖”。

　2、主要工作开展情况：

　（1）迎挑战，团结一心稳定生产

　2014年，宏观经济周期仍处低谷，化工行业总体需求不振。受国内农药产能过剩及高毒农药禁限用政策的影响，公司产品同质化竞争加剧。面对复杂多变的经济环境，公司团结依靠全体员工，紧紧围绕“行业领先”的发展战略，解放思想，攻坚克难、抢抓机遇，积极面对各种困难和矛盾，实现平稳发展。

　经过全体员工的共同努力，公司较好地完成了年度生产经营任务。主要产品残杀威、好安威、甲基硫菌灵等创历史最高年产量。2014年全公司按照“保供应、降库存”的整体原则，有效组织生产，全年共生产各类产品34,155吨。

　（2）强服务，巩固拓展市场基础

　2014年，公司着力“两主两专”，拓展业务增长点。紧紧抓住主要市场与主要客户两大基石，以专业化服务流程为手段、以专业合作项目为纽带，确保订单的备货、交单的顺利执行，巩固合作忠诚度，拓展业务增长点。公司营销管理以“重服务、拓市场、强管理”为指导，积极面对种种不利因素，凝聚团队力量，解压困难挑战，挖掘市场潜力，充分利用公司产业链优势及研发优势，以有效应变的销售策略及手段巩固和拓展市场基础，强化客户服务和内控管理，获得了拳头产品销量的稳定和增长，做到了销售风险的有效防控。

　（3）促转型，加强科研产业融合

　2014年，公司收购了湖南化工研究院有限公司100%股权，实现了产研一体化。作为公司的研发中心，研究院全力服务于公司发展。公司初步建立了研究院转型发展模式，先后出台了研究院《薪酬管理办法》、《全面预算管理办法》、《绩效考核管理办法》等多项管理制度和科研管理办法，组织对研究院各部门实行季度绩效目标考核。

　公司加大了新产品开发力度。在技术领先的发展战略下，公司全面加速新品种的研发与登记，办理残杀威原药及乳油等9个产品的登记证续展，启动异恶唑草酮等3个原药和7个制剂的联合登记，取得创制新品种硫氟肟醚和氯溴虫腈原药及制剂在国内的首个临时登记。2014年，公司重点支持硫双威等拟产业化产品开发和现有产品的技术改造，目前各项研发项目进展顺利。

　（4）优流程，推进杂环项目建设

　为实行工程项目的专业化管理，公司成立工程项目部，增加专业人力资源配置，修订《工程项目管理制度》，实行项目全过程规范化管理。2014年公司共投入项目建设资金5000多万元，各在建项目和改造工程均按计划稳步推进。

　杂环项目作为公司目前最大的投资项目，已纳入省重点工程的规范管理。公司成立了杂环项目工程指挥部、办公室及专门工作组，推进项目进度、质量及投资控制的协调管理，按省重点项目管理要求，强化档案管理，开展劳动竞赛，优选安装监理单位对工程安装现场实施监理，推行工程设计工艺过程的HAZOP分析，从源头上提升装置本质安全性。

　（5）深挖潜，严格成本费用控制

　面对产品价格下滑、毛利率下降的不利局面，公司大力开展“降本增效”活动。年初全面修改成本中心考核方案，实施部门联合考核，对单耗、能耗异常情况及时进行原因分析，提出切实可行的控制措施。各生产企业以强化成本、减少浪费为主线，深入开展节能降耗和技术创新工作，加强生产过程控制，推进全员成本费用管理，实现增产降耗。

　进一步深化集中采购管理，加强采购过程控制，建立标准、全面的原辅材料、包装材料、机物料数据目录库，完善供应商管理体系，对重点原材料进行全面市场调研，开拓供方市场；加强招标管理，完成18个品目的国内公开招标和4个品目的自主邀请招标。

　（6）增投入，确保安全环保稳定

　面对安全环保压力，公司贯彻“安全第一、预防为主”方针，认真落实国家法律法规，坚守安全环保红线，强化安环目标责任制，积极推进环境综合治理。公司全年安全生产形势保持稳定，未发生轻伤以上事故，无一例新增职业病发生，无重大环保投诉事件发生，连续第六年被评为“湖南省安全生产工作先进单位”，为公司健康发展奠定了良好基础。

　加大环保治理投入，强化环保能力建设。2014年，公司投入大量资金和人力，开展环保课题研究，推进重大环保项目建设，全面强化环保处理能力建设，完成了常德公司高浓度废水预处理装置试验和3000方应急池主体建设，确定了新生化池和固液/废气焚烧炉项目建设方案，各环保项目均进入实施阶段，有效缓解公司面临的环保压力。各生产企业修订完善“环境污染事故应急预案”和“环保绩效考核细则”，认真督促落实，严格控制污染源排放指标，从源头上削减污染，确保达标排放。2014年，各生产企业所在省环保厅和国家环保部对公司进行环保核查工作，并于7月获得环保部初审通过，强化了公司环保管理基础工作。

　全面落实安全目标责任制，筑牢安全防线。公司与下属各单位（直至车间、班组）层层签订安全目标责任书，细化安全生产目标考核办法，促进责任制的落实。由各级主要负责人挂帅，持续深入开展安全生产事故隐患大排查大整改活动；认真落实《危险作业票证管理制度》，实现动火作业和其它危险作业零事故；积极开展安全生产月“四个一”大宣传大培训活动，共开展各层次安全培训35次；对各车间关键工艺进行全面的HAZOP分析，提升生产装置安全本质化水平；推进安全生产标准化工作，各生产企业均通过安全标准化二级达标复审，换发了安全生产许可证。

　（7）重培训，基础管理不断增强

　根椐公司人力资源状况及工作需求，全面强化内训制度，举办“管理者综合能力提升”、“三整合体系内审员培训”等大型培训活动，组织涉及工程项目管理、电能节约与计量管理、会计人员继续教育、知识产权、安全生产、公文处理和档案管理、上市公司规范运作及信息披露等各类专业性强的培训和讲座；各二级单位加强了新员工入职培训，延长培训时间，编制培训教材，增加三级安全培训内容，利用检修时间开展了各类员工技能培训，提升一线员工的操作技能水平。

　继续推进公司信息化建设，完成视频会议系统建设并全面投入使用，节约公司内部会议成本，提高营运效率。启动进销存系统日常物资采购、项目物资采购网上采购审批流程，为采购集中管理搭建了信息化平台。完成了OA采购计划工作流、生产日报工作流等十多个工作流的建设，真正实现办公网络化，提高工作效率。

　3.1.1 主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2、收入

　（1）驱动业务收入变化的因素分析

　单位：元 币种：人民币

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　从公司营业收入结构看，农业农药收入是支撑公司经营业绩的主要因素；建筑安装和技术服务的收入占公司营业务收入份额均较小，对公司总体收入增加影响有限。

　本报告期内，公司农业农药行业实现营业收入110,997.55万元，占公司营业收入97.67%，同比增加0.99%。发生以上变化的原因主要是，受国内外农药市场竞争激烈的影响，公司部分主导产品及其中间体产销受阻，价格下行压力大，产能得不到有效发挥。公司积极应对，狠抓适销对路产品的生产和市场拓展，积极开拓国内外市场，从而保障公司整体产销基本平稳、营业收入略有增长，农药产品及精细化工产品是驱动公司收入增长的主要因素。

　（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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　公司主营是农药产品（以氨基甲酸酯类农药原药及复配制剂为主）、精细化工产品（以配套农药原药生产所需的烷基酚类农药中间体为主）的研发、生产、销售。

　报告期内，公司部分主导产品及其原料的价格下行压力大，产能得不到有效发挥，公司积极应对，适度限产和调整生产品种，狠抓农药产品的去库存化。

　从公司产品结构分析，影响公司未来业绩增长的主要因素仍然是农药原药产品和精细化工产品的生产销售。由于受全球农药产业整体产能过剩、高毒农药品种限用或禁用的影响，氨基甲酸酯类农药市场趋势难有大转变。因此公司正积极应对，不断开发新产品新技术，形成公司新利润增长点。

　（3）新产品及新服务的影响分析

　公司以“十二五”发展战略为导向，狠抓技改投入和重点项目建设，技术创新工作保持了良好的态势。一方面，着眼近期目标，推进新建和现有装置的技改工作，重点推进杂环项目建设，加强环保改造项目的建设。另一方面，着眼于公司中长期发展目标，继续深化与有关国际大公司的合作，开展科技项目计划，公司主要在新型杀虫剂、杀菌剂及其关键中间体、碳酰氯衍生产品、有机化工新材料、环保治理等领域开展新技术、新产品研究。

　报告期内，为加速产品结构调整，稳步推进技术创新，公司收购了湖南化工研究院有限公司100%股权，提升了公司科技创新能力，公司继续加大研发与技改投入，充分发挥产研一体化优势，加速新品种的研发与登记。

　公司技术创新能力不断增强，技术储备和创新成果丰富，但技术创新成果转化应用周期相对较长，对提高经营效益指标影响待逐步显现。

　（4）主要销售客户的情况

　报告期内按销售额排名前五客户的销售额为31,724.36万元，占公司全部销售额的比例为27.92%。

　3、成本

　（1）成本分析表

　单位：元

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　（2）主要供应商情况

　公司前五名供应商采购金额合计为21,998.52万元，占采购总额比重为24.76%。

　4、费用

　单位：元 币种：人民币

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　5、研发支出

　（1）研发支出情况表

　单位：元

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　（2）情况说明

　报告期内，公司研发方面主要完成了以下工作：

　1）报告期内，公司收购了湖南化工研究院有限公司100%股权，实现了产研一体化，研究院成为公司研发中心，全力服务于公司发展，在运行模式、内控、预算、ISO体系、计量分析检定等方面强化融合对接，积极做好公司现有产品的技术支持和保障，开展新产品、新工艺技术研发。

　2）公司初步建立了研究院转型发展模式。先后出台了研究院《薪酬管理办法》、《全面预算管理办法》、《绩效考核管理办法》等多项管理制度和科研管理办法，组织对研究院各部门实行季度绩效目标考核。

　3）2014年，研究院积极申报国家、省、市各类科技计划项目，获得立项九项；共承担各类科技计划课题百余项，完成鉴定验收课题七十余项；新申请中国发明专利三十多件、PCT专利三件，新获发明专利授权十六件。

　4）2014年，公司重点支持硫双威等拟产业化产品开发和现有产品的技术改造；公司充分发挥产研一体化优势，加速新品种的研发与登记，2014年已办理残杀威原药及乳油等9个产品的登记证续展，启动了异恶唑草酮等3个原药和7个制剂的联合登记，取得了创制新品种硫氟肟醚和氯溴虫腈原药及制剂在国内的首个临时登记。

　6、现金流

　（1）报告期内，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额与本年净利润差额为6,367.79万元，差异原因主要是固定资产折旧和会计估计变更。

　（2）现金流量分析

　单位:元?币种:人民币

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　3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　分行业分析：

　从分行业来看，农业农药营业收入比上年增加0.99%，毛利率下降了4.21个百分点；建筑安装行业收入比上年下降21.28%，毛利率下降了0.62个百分点，但建筑安装行业收入仅占公司总营业收入的0.16%；技术服务行业收入比上年下降47.06%，毛利率下降了6.62个百分点。

　分产品分析：报告期内，公司生产的农药产品受国内外市场影响，价格下行压力大，产能得不到有效发挥。为此，公司积极应对，适度限产和调整生产品种，狠抓农药产品的去库存化，效果比较明显。

　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　3.1.3 资产、负债情况分析

　资产负债情况分析表

　单位：元

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　货币资金：减少55.27%，主要系本期归还了银行贷款所致；应收票据：增加51.46%，主要系本期销售商品收到的承兑汇票增加所致；

　其他应收款：增加55.30%，主要系本期应收拆迁补偿款所致；

　其他流动资产：主要系本期将留抵增值税额重分类所致；

　可供出售金融资产：减少53.62%，主要系本期收回投资所致；

　工程物资：增加146.00%，主要系本期采购工程物资增加所致；

　应付职工薪酬：减少53.67%，主要系本期支付了计提的工资、福利所致；

　应交税费：减少177.85%，主要系本期将留抵增值税重分类所致；

　其他非流动负债：主要系本期新增项目借款所致；

　专项储备：增加69.85%，主要系本期已提取尚未使用的专项储备增加所致。

　3.1.4 核心竞争力分析

　报告期内，公司核心竞争能力未发生重大变化。

　公司经过不断发展，已经成为一家集研究开发、推广应用、生产经营于一体的经国家科技部认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”，是目前亚洲最具实力的氨基甲酸酯类系列农药产品的产业化基地之一。公司的主要核心竞争优势如下：

　1、规模优势

　公司的生产规模行业领先，市场占有率高，关键原料自给。公司生产的氨基甲酸脂类农药在国内市场具有技术优势，国内市场占有主导地位，残杀威市场占有率100%，克百威市场占有率70%、仲丁威市场占有率75%、甲萘威原药市场占有率65%。公司掌握氨基甲酸酯类农药的关键原料呋喃酚的合成技术，产品市场占有率80%、邻仲丁基酚市场占有率82%。

　海利贵溪和海利常德均是国家定点农药生产企业，分别建有年产万吨光气及甲基异氰酸酯生产装置，公司已在氨基甲酸酯类农药生产装置上引入新技术，优化生产工艺，提升装置本质安全，实现了装置清洁化、连续化生产。

　2、技术优势

　公司具有较强研发力量与较高科研水平。湖南化工研究院是我国农药行业的主要创制和研发中心之一，是国家农药创制工程技术研究中心、国家农药创制中心湖南基地、国家氨基甲酸酯类农药工业性试验基地的依托单位。湖南化工研究院具有60多年从事化工研究开发的技术积累，在农药原药、农药中间体、农药制剂和光气系列产品的研究、生产上处于国内领先地位，在某些领域达到国际先进水平。报告期内，公司收购了湖南化工研究院有限公司100%股权，研究院已成为公司研发中心，全力服务于公司发展，实现了产研一体化，公司科技创新能力得到了进一步提升。

　公司自成立以来，在新产品开发方面长期坚持“生产一代，储备一代，开发一代”的方针，始终坚持依托海利集团（包括湖南化工研究院）科技研发优势，成功开发了系列氨基甲酸酯类农药及其重要中间体甲基异氰酸酯、呋喃酚、邻仲酚、邻异酚等成套核心生产工艺技术，拥有8项核心技术的发明专利。其中，甲基异氰酸酯制备技术曾获“国家发明奖”和湖南省十佳实施专利，残杀威、呋喃酚、氧硫化碳生产技术获“国家科技进步奖”，呋喃酚生产技术打破了发达国家的技术垄断，解决了氨基甲酸酯类农药克百威生产的瓶颈制约。近几年，公司不断增加研发投入，加大高毒农药替代产品等新产品技术开发力度和农药新产品登记力度，为公司产品结构调整打下坚实基础。

　3、资源优势

　光气是生产氨基甲酸酯类农药的关键原料，由于光气是剧毒化学品，生产过程受到严格监管。公司下属五家生产企业中有两家具有光气资源，为发展光气下游产品提供原料保障。此外，公司氨基甲酸酯类农药产业链相对完整，与上游企业联系紧密，原材料供给有保障。

　4、品牌优势

　公司产品质量高，深得广大用户欢迎。公司通过了ISO9002国际质量标准体系国际国内双重认证，多次被国家和湖南省评为“质量先进企业”，“海利牌”为湖南国际知名品牌，“海利牌”产品（氨基甲酸酯类农药、烷基酚、乐果等）为湖南省名牌产品，“海利牌”商标是湖南省著名商标，有一定的品牌优势；公司注册商标已被国家工商行政管理总局商标评审委员会认定为中国驰名商标，有利于公司知识产权保护，将进一步提升公司的品牌知名度和市场竞争力。

　5、管理优势

　公司持续多年推行安全、环保、质量三整合管理，报告期内以内部控制规范管理为抓手，全面提升公司管理水平。公司自成立以来就高度重视产品质量控制工作，视产品的质量为企业的生命。公司及控股子公司已通过相应的质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证。公司先后通过了GB/TI9002-1994-ISO9002:1994国际标准质量体系认证、GB/T9001-2008/ISO9001:2008及GB/T50430-2007质量管理体系标准认证、GB/T24001-2004/ISO4001:2004环境管理体系标准认证、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系标准认证。

　3.1.5 投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　对外股权投资情况

　单位：万元 币种：人民币

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　被投资公司情况：

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　注：报告期内，公司以人民币13,177.54万元收购控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司持有的湖南化工研究院有限公司100%股权；2014年11月14日，湖南化工研究院有限公司完成工商登记变更手续，湖南化工研究院有限公司成为公司全资子公司。详见公司于2014年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于收购资产进展的公告》。

　（1）持有非上市金融企业股权情况

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　2、募集资金使用情况

　（1）募集资金总体使用情况

　单位:元 币种:人民币

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　（2）募集资金承诺项目情况

　单位:元 币种:人民币

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　（3）募集资金变更项目情况

　3、主要子公司、参股公司分析

　（1）主要子公司分析

　单位：万元?币种：人民币

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　（2）来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的说明：

　详见“公司主要子公司分析”。

　（3）单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响的情况说明：

　2014年，本公司有3家子公司业绩变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影响，其业绩变动情况及其原因如下：

　单位:万元 币种:人民币

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　注：报告期内，公司以自有资金收购了海利集团拥有的湖南化工研究院有限公司的100%股权。收购完成后，研究院成为本公司全资子公司。

　4、非募集资金项目情况

　单位:元 币种:人民币

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　3.1 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　3.2.1 行业竞争格局和发展趋势

　3.2.1.1 行业竞争格局

　经过多年的发展，我国已形成了包括科研开发、原药生产、制剂加工、原材料及中间体配套的较为完整的农药工业体系，农药的生产能力与产量已处于世界前列，产品质量稳步提高，品种不断增加。根据中国农药工业协会统计数据，2012年我国农药生产企业有2,000余家，其中原药生产企业500多家，农药类上市公司20多家。产品结构趋向合理，除草剂产量增40%，占比上升到46%，而杀虫剂占比下降到23%。

　2015年，宏观形势依然严峻复杂。一方面，世界经济仍处于弱复苏状态，国内经济下行压力较大，市场需求不足，企业竞争加剧，国际农化巨头进一步抢滩国内市场，农药产能逐步向中国、印度等发展中国家转移，国内农化行业兼并重组步伐加快。多年来，我国农药行业一直存在着产业结构不合理，产品同质化和产能严重过剩现象，导致产品的恶性竞争和滞销，国际竞争力严重落后于发达国家，“高产量、高成本；低价格、低收益”是我国农药行业的鲜明特征。另一方面，生产要素的单位成本上升，安全环保投入不断加大，运输成本不断提高，而产品销售价格难以提高，因此产业利润有下降趋势，同行业的竞争不断加剧。

　3.2.1.2 行业发展趋势

　目前，我国农药行业面临着严峻挑战：（1）非贸易壁垒不断增加，将对出口带来影响；（2）国内企业受“创制”瓶颈制约，同质化产品竞争更为激烈；（3）国外大公司新专利产品大量进入国内，速度快且措施有力，将进一步压缩中小企业利润空间；（4）国内假冒伪劣产品屡禁不绝，影响市场规范成长；（5）生物转基因技术对种子业带来巨大冲击，间接影响农药市场。

　“十二五”是我国农药行业加快产业转型升级的重要时期，既面临着难得的发展机遇，也面临着严峻的挑战。从国际看，随着经济全球化的深入发展，发达国家的原药及制剂生产能力逐步向发展中国家转移，国内企业可以利用国外先进技术和管理经验，不断提升技术、管理和国际化水平，提高农药品种的质量档次与环保标准。发达国家继续保持在农药创制领域的优势地位，产品、技术、市场竞争更趋激烈。随着《斯德哥尔摩公约》、《鹿特丹公约》等国际公约的推进实施，安全环保标准越来越高，对我国农药生产企业提出了更高的要求。从国内看，农药的需求受宏观经济影响小于普通化工产品，主要与气候、耕作方式影响下发生的病虫害直接相关。随着国家粮食安全战略的实施，农业将持续发展，农业的投入将进一步增加，农药的刚性需求态势将会持续。同时，随着全社会环境保护和食品安全意识的不断增强，农药的生产和使用对环境的负面影响日益引起人们的关注，环保法规将日益严格，农产品中农药残留限量标准门槛将不断提高，农药生产将面临着越来越严峻的挑战：

　1、国外产能已经向国内转移

　发达国家农药工业起步早，目前已进入成熟期，市场趋于饱和，跨国企业更是将重心放在了新型制剂开发及种子业务上，农药产能开始向发展中国家转移。由于农药的主要原料为黄磷、氯碱、甲醇等大宗基础化工产品，中国拥有丰富的磷、盐、煤炭资源，化工品供应充足，在上游资源配套上优势明显；同时，我国在工艺、人工、产业、市场等方面积累了重要优势，有利于承接农药产能转移。近几年我国农药产量、出口量持续快速增长，也正反映了产能转移这一趋势。

　2、产业逐渐向优势企业集中

　经过几十年的激烈竞争与发展，世界农药产业已呈现寡头垄断的格局。1994年世界大型农药企业共有10家，至2002年只剩下6家，这6家目前构成了世界农药的第一集团。农药市场集中度的不断提高，一方面是来源各大公司的自身积累，另一方面则来源于持续不断的并购活动。

　《农药工业“十二五”发展规划》鼓励通过兼并、重组、股份制改造等多种方式组建大型农药企业集团，大幅度减少农药生产企业数量，推动形成具有特色的大规模、多品种的农药生产企业集团；到2015年，农药企业数量减少30%，销售额在50亿元以上的农药生产企业达到5家以上，销售额在10亿元以上的农药生产企业达到20家，前20家农药生产企业的原药产量占总产量的50%以上，进入化工集中区的农药原药企业达到全国农药原药企业总数的50%以上，培育2-3个销售额超过100亿元、具有国际竞争力的大型企业集团。

　此外，日益严格的环保要求与日益提高的环保成本对于国内大量农药小厂是难以承受的，必将加速行业集中度提升。

　3、优势企业研发能力逐步增强

　农药的开发具有高风险、高投入和周期长的特点，实力较弱的公司无法承担。一个新品种从化合物的合成到商品化需要筛选10-13万种化合物，花费10年时间，耗资2亿美元以上，因此研发投入对农药企业的长远发展至关重要。

　4、工艺与产品更加注重环保

　中国农药企业的环保成本偏低，随着社会环保意识的提高，农药企业环保成本未来将持续上行。根据中国农药工业协会的统计，中国农药生产企业的平均环保投资占总投资的4.86%，而发达国家农药企业的环保投入约占总投资的30%-40%。

　根据《农药工业“十二五”发展规划》，到2015年，高效、安全、经济和环境友好的农药品种占总产量的50%以上，高毒、高残留品种的产量由5%降至3%以下，生物农药比例进一步提高，农药创制品种累计达到50个以上，大型和科技型农药企业研发投入占销售收入的比重达到5%以上，农药全行业的研发投入占到销售收入的2%以上。农药行业整体技术装备水平有较大提高，大型企业主导产品的生产实现连续化、自动化。到2015年，特殊污染物处理技术进一步提高和完善“三废”排放量进一步减少，主要污染物排放总量减少10%以上；农药产品收率提高2%-5%，副产物资源化利用率提高30%；限期分批淘汰和禁用22种高毒农药，淘汰产业结构调整指导目录中的落后农药产品和生产工艺技术装备；重点开发吡啶及其衍生物定向氯化、氟化技术，羧酸盐系列农用专用助剂，农药生产三废处理技术，废弃农药包装瓶回收再利用技术等；开发和推行清洁生产工艺，加强有毒有害原料（产品）替代，加大农药“三废”治理技术和设备开发力度，提高杂环类等特殊污染物的处理能力。

　3.2.2 公司发展战略

　公司发展战略：继续秉承竞争、开放的经营理念，规范、严谨、诚信的经营准则，以技术进步为先导，以持续改革为动力，走科技含量高、经济效益好、资源消耗低、生态环境得到保护、人力资源得到充分利用的发展之路。

　1、继续实行技术领先战略

　公司以国家创新型企业和国家级企业技术中心为平台，充分发挥产研一体化优势，全面整合创新资源与管理流程，加快知识产权优势培育，走以技术领先为主导的发展道路。一是要不断加大研发投入，继续保持公司在国内农药创制、新产品、新技术研发方面的领先地位，开发、储备一批具有自主知识产权的成套工艺技术，进一步提升核心竞争能力；二是要围绕公司拥有核心技术、并有一定市场基础的新产品，加大装置投入和市场营销力度，迅速抢占市场，形成排他性竞争优势；三是运用先进适用技术改造提升现有产品、产业，推动优势产品上台阶，做优做强主业，建立起有利的市场主导地位，使创新能力优势真正转化为市场竞争胜势，提高企业经济效益；四是利用产品标准的市场壁垒作用，就氨基甲酸酯类农药建立更多更高要求的产品标准，提高市场进入门槛，以巩固本企业在该领域的主导地位，领导市场的发展方向。

　2、积极推进“强强联合”战略

　在当前全球经济一体化稳步发展，中国等新兴经济体市场逐步上升，行业内竞争、整合加快的市场发展环境下，充分利用技术、融资优势，根据公司产业链延伸、新兴产业扩展、市场扩张等需要，主动参与市场整合。通过技术、资本、市场等多种途径，积极推进与世界500强中的化工龙头企业以及国内领先企业的强强合作，共同拓展国际国内市场领域，分享营销渠道，促进多赢发展。

　3、大力推进产业拓延战略

　在做优做精现有主导产品的基础上，选择有较大市场容量、公司有一定技术基础的高毒农药替代产品、新型环境友好农药、节能环保、新材料等精细化学品，加大核心技术研发和引进及投资力度，通过集成创新和引进、消化再创新等方式，以及技术、资本、市场等多途径合作，加快开发步伐，培育新兴产业，拓延产业领域，以规避行业景气度与部分产品退市风险，开拓新的发展空间；做优做强做大主业的同时，走有限多元化发展道路；利用资本市场审慎进行资本运作，提升资金使用效率。

　4、稳步实施产业集聚战略

　园区化是我国“十二五”规划区域布局调整的重要指导思想，公司要抓住常德国家经济技术开发区发展的机遇，根据当地资源优势、产业基础、区域分工和地区规划，按照公司产业链延伸规律与发展要求，建设海利常德工业园。合理定位园区功能，突出主业特色；“十二五”要根据公司战略发展要求和业务成长价值对内部进行适当的资源整合，处置部分不良资产，对产品、产业结构与布局进行调整和优化。继续推进公司主导产品生产装置进入化工园区，实现专业集成、资源节约、效益集聚的发展目标，形成自己的“园区特色”，并且做大做强。

　5、持续推行品牌与服务营销战略

　在当前世界经济一体化大潮中，“国内市场国际化、国际竞争国内化”的市场格局日趋明显。一方面，利用公司在氨基甲酸酯类农药生产中所具有的比较竞争优势，积极拓展国际国内市场，要花大气力细分市场和占领终端，增加市场占有份额，推动优势产品上台阶，扩大品牌辐射能力，形成规模经济效益；另一方面，通过组建专业化技术服务队伍，推行服务营销战略，延伸产品价值链，增强顾客粘合度，提升企业差异化竞争、抗风险与盈利能力。

　6、大力推行风险控制与精细管理战略

　加强战略管理，客观全面地审视和评价市场竞争环境和公司内外条件，强化危机意识，全面系统地推进公司体制、机制变革与制度创新；增强市场导向与风险防范意识，完善风险防范与内部控制体系，加强投资决策研究，强化风险控制管理，提高市场研判与应对能力和资源控制能力；强化“三整合”体系与班组建设，推行精细化管理，全面提升企业执行力和资源利用效率。

　7、实施人才与文化强企战略

　根据公司战略发展要求，加大对人才特别是急需的企业运营管理、营销管理、应用服务和工程开发方面人才的引进和培养力度，优化人才结构，大力提高企业市场开发、工程开发和运营管理水平；全面整合提升现有企业文化系统，构建富有生命力的创新文化体系，以培植企业核心竞争能力，保障公司持续健康长远发展。

　3.2.3 经营计划

　2015年公司经营工作的指导思想是：以改革创新为动力，以夯实安全环保基础、加快项目建设、深化产研融合、提升管理水平为主线，主动适应经济发展新常态，促进产业布局优化和产业升级，全面提升公司发展的质量和效益。

　根据公司制订的年度经营目标责任书，公司2015年经营工作的总体目标是，力争营业收入在2014年基础上适度增长，重点抓好以下几个方面工作：

　1、积极破解难题，切实抓好企业生产经营

　2015年公司经营任务非常艰巨，各生产单位和职能部门按照公司的统一部署，牢牢锁定经营目标，坚持以市场为导向，以客户为中心，积极开展“营销对接，合作共赢”活动，主动做好服务和支撑，着力在营销、采购、资金等方面提升整体战略协同能力，积极对标先进企业，推进精细化管理和精益化生产。

　2、深化产研融合，构建企业强有力的技术中心

　研究院作为公司技术中心，按照公司总体发展战略要求，进一步理清发展思路，注重做强做实，通过调整部门职责、突出目标分类管理、完善财务审批办法、强化预算管理等举措，加大技术支撑和服务力度，以技术来助推公司产业的发展。利用平台优势积极为行业提供安全评价与检测服务，加大创收力度，积极推进公司新型产业的培育与发展，打造新的利润增长点，提升海利核心竞争力。

　3、强化环保能力建设，推进安全环保规范化管理

　2014年12月新安全生产法已实施，2015年1月新环保法已实施。公司将充分树立安全环保红线意识，把贯彻新安全生产法、新环保法作为一项重要工作来抓，积极主动应对，不断改进和完善自身不足；下大气力消除各类安全隐患，着力解决固废、废水处理问题，全面加大安全环保设施的投入、建设、管理以及技术改造工作，落实安全环保“三同时”管理制度。

　做好职业健康安全目标管理考核，加强危险作业票证管理，强化危险作业过程控制；大力开展HAZOP分析，强化项目全过程管理；切实加强危险化学品运输和装卸安全管理，积极开展安全生产月活动，广泛开展安全生产事故隐患排查治理和各层次安全教育，提升各级管理人员和员工安全意识和安全技能，推动安全生产基础建设。

　4、推进项目建设，加快产业转型发展步伐

　2015年是公司杂环项目建设的关键一年。公司将扎实推进项目建设，做好项目征地和安评、环评工作，进一步加强项目技术交流和设计完善，按进度计划完成项目主体工程建设和设备招标安装，做好开车准备和试车工作，确保各子项按期顺利实现投产和达产。

　进一步加大技术攻关和新产品登记力度，逐步改善现有产品结构，提高优质业务和高利润产品比重，使产品结构更适应于未来的市场发展。进一步延伸产业链条，有选择地进入产业链部分上下游环节，打造一体化竞争优势，在发展中升级，在升级中发展，实现公司专业集成、资源节约、效益集聚的发展目标。

　5、着力健全机制，增强落实工作的有效性

　一是强化工作倒逼机制。对2015年工作目标进行细化分解，实行目标倒排、任务倒排，进一步明确责任分工。二是强化工作协调机制。优化现有运行模式和部门设置，推进部门间的协同配合，提升执行力，确保高质量、高效率地完成各项任务；以强化三整合体系运行为手段，加强内控和管理提升，维护制度的严肃性和权威性，形成人人按制度办事、按制度用权的良好风气。三是强化责任追究机制。紧紧围绕公司重大决策部署和重点工作加强督促考核，做好考核指标的设置与分解，确保整体工作有效推进，严格奖优罚劣，切实治庸治懒。

　3.2.4 可能面对的风险

　1、政策风险

　（1）环境保护政策变化风险

　公司属化学原料及化学制品制造业下的化学农药制造细分行业，属于对环境保护影响较大的化工企业。若公司的环境保护措施实施不力，造成大气污染和水体污染等环境污染事故，存在被监管机关处罚的风险。同时，公司化工、农药产品的生产、销售、运输、使用均受到国家有关环保政策的严格限制，特别是随着我国经济增长和可持续发展战略的全面实施，国家和地方各级政府部门可能颁布和采用更新、更严的环保法规、环保标准。

　2015年国家已实行新的《环境保护法》、《安全生产法》，对安环工作监管日趋严格，公司环保压力日益增大，成本逐年增加，从而会影响公司经营效益的风险。

　另外，由于国家环保要求日益严格，越来越多化工企业需进入园区，公司重要控股子公司中，尚有企业未进入化工园区，仍存在搬迁入园可能。

　采取的措施：继续加大环保投入，强化生产的过程控制，改进生产工艺，推行清洁生产，实现生产环境的持续改进；制定严格的环境保护制度，建立符合行业清洁生产标准，强化安全环保意识，确保重点项目“三同时”验收完成，树立风险意识，控制安全环保风险。

　（2）税收优惠政策变动风险

　公司及控股子公司海利贵溪、海利株洲、海利常德均通过了高新技术企业复审或认证，企业所得税按15%计缴。如果国家这一税收政策发生变化，公司的盈利水平将会受到较大影响。

　同时，公司出口外销产品享受增值税出口退税政策，目前主要产品出口退税率是5%、9%和13%。出口退税是国际上较为通行的政策，对于提升本国企业在国际市场上的竞争力、促进出口贸易有重要作用。但是，税收是调节宏观经济的重要手段，国家可能会根据贸易形势及国家财政预算的需要，对出口退税政策进行适度调整，从而会对公司收益及国际市场竞争力产生一定影响。

　2、市场风险

　（1）市场竞争风险

　市场秩序的混乱对公司的产品销售增加了难度，也导致了市场秩序风险。第一，我国农药市场竞争激烈，市场秩序混乱，生产厂家多而分散，农药生产“三证”不全、制假售假的现象仍然大量存在。第二，国内生产型企业大部分进入转型升级初期，受到“创制”瓶颈制约，同质化产品竞争更为激烈，农药行业产能过剩仍在加剧，导致国内市场的争夺趋于白热化。第三，公司主营业务为杀虫剂，而除草剂和杀菌剂较少，受转基因作物推广的影响，全球农药市场杀虫剂的占比也在逐渐下滑，除草剂和杀菌剂的产品的市场空间较大。

　因此，若短期内各产品细分行业市场进入者剧增，将加大市场竞争程度，影响公司效益。

　（2）依赖国际市场风险

　公司销售以原药产品为主，客户主要为大型农化跨国公司及国内专业贸易公司，公司近几年来出口销售比重较大。另外，世界经济复苏一波三折，发展的不确定性、不稳定性增大，来自欧盟和WTO成员国的非贸易壁垒不断增加，针对中国的国际贸易壁垒战此起彼伏，海外市场开拓的难度进一步加大，这有可能对公司造成收入减少、出口成本增加的双重困难，将对发行人的出口带来影响。因此，海外市场的不利变化，会对公司的经营造成较大负面影响。

　（3）产品替代风险

　第一，公司产品主要以氨基甲酸酯类杀虫剂为主，该类农药属于第二代杀虫剂，毒性相对较高、残留期长，国外尤其是发达国家陆续限用甚至禁用克百威，近几年全球氨基甲酸酯类农药市场容量逐渐下降。第二，公司的主要产品属于成熟产品。农药产品经过长期使用后，农作物有可能会产生抗性，进而影响药效，加之新的更为高效的农药产品的出现，也会对原有的农药产品产生替代效应，影响原有农药产品的使用需求。第三，虽然公司主要产品属于大吨位用量农药，尚未发现农作物产生明显的抗性，但一旦农作物产生相应的抗性及出现新的具有类似功能的更为高效的产品，将会影响公司相应产品的市场需求。因此，公司核心产品面临新产品替代风险。

　3、业务经营风险

　（1）原材料供应风险

　公司生产所需的主要原材料有苯酚、邻苯二酚、α-萘酚、灭多肟、甲胺、液氯、邻苯二胺等40多种，除部分邻苯二酚依靠进口外，其它均来源于国内和湖南省内的供应商，原材料供应基本稳定。随着国际宏观经济环境的变化，以及国际原油价格的剧烈波动，国内苯酚等原材料的价格波动较大，增加了公司运营的风险。因此，国家产业政策调整和市场环境变化，特别是随着国际石油价格的异动，会造成原材料价格异常的风险，从而会对公司产品成本产生一定影响。

　（2）安全生产风险

　公司的部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，生产过程中涉及高温、高压等工艺，对工人操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。尽管公司一直致力于选择先进的工艺路线，提高生产过程中的自动化控制程度，并加强管理，提高员工的安全意识，仍然存在发生重大安全事故、影响公司生产经营、造成较大的经济损失的风险。

　4、财务风险

　（1）流动资金短缺风险

　国内原材料价格呈上涨趋势，加上劳动力刚性成本增长等因素影响，企业成本费用上升，利润空间将继续受到挤压。另一方面，近几年来公司处于快速发展期资金需求量较大，资产负债率较高。整体而言，公司仍需依赖适度贷款保障正常经营。因此，上述因素均对公司资金链构成影响。

　（2）偿债风险

　近几年来，公司的流动比率和速动比率偏低，资产负债率较高，产生上述状况的原因是：公司处于快速发展期，对资金需求量较大，主要是通过银行贷款及供应商提供的短期信用融得资金，公司负债的增加主要集中于短期借款、应付票据与应付账款等商业往来款项上，导致一定的偿债风险。

　（3）外汇风险

　我国目前实行的是由市场供求决定的、统一的、有管理的浮动汇率制，其浮动情况受市场因素影响较大。公司对国际市场的依赖度逐步提高，而国际市场竞争激烈，人民币汇率波动将给公司带来一定的外汇风险。公司将加强对外汇市场信息的收集与分析，及时掌握外汇市场动态，适时调整结算货币币种及结算方式，以尽量减少因汇率变化而给公司带来的风险。

　一 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　根据财政部自2014年1月26日起修订和颁布的企业会计准则，公司第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正的议案》：（1）根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资，作为可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整；（2）会计估计变更仅涉及采用账龄分析法计提坏账准备的组合年限区间的调整，将原来“4年以上的应收款项坏账准备计提比例80%”调整为“4至5年计提比例80%，五年以上计提比例100%”。详见公司于2014年10月30日发布的《关于会计政策及会计估计变更的公告》（2014-031）。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司2014年度纳入合并范围的子公司共六户，详见公司2014年年度报告全文财务报表附注“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加“湖南化工研究院有限公司”一户，详见公司2014年年度报告全文财务报表附注“合并范围的变更”。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　董事长：王晓光

　湖南海利化工股份有限公司

　2015-04-17

　证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2015－007

　湖南海利化工股份有限公司第七届十五次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖南海利化工股份有限公司第七届十五次董事会会议于2015年4月3日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2015年4月17日上午在长沙市公司本部会议室采用现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长王晓光先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：

　一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。

　二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

　三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》：

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本报告期内实现净利润（归属于母公司股东的净利润）11,168,433.26元，但期末未分配利润为－111,495,663.30元；2014年末公司资本公积为483,697,031.06元。

　2014年度利润分配预案：本年度利润不分配。

　2014年度不进行资本公积金转增股本。

　四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2014年年度报告及年报摘要》。

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　详见《湖南海利化工股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2015－010）

　七、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，控股股东关联董事王晓光、刘卫东、刘正安、蒋卓良回避了对该议案表决，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。

　详见《湖南海利化工股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易的公告》（公告编号：2015－011）

　八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于2015年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。

　公司董事会根据薪酬委员会提议，2015年度（即从2015年1月1日起至2015年12月31日止）董事、监事、高级管理人员薪酬按以下标准执行：

　（一）董事、监事、高级管理人员的工资：

　在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的工资由基本工资＋岗位工资及经考核后核定的奖励工资构成。

　（二）董事、监事及高级管理人员的津贴：

　董事（含独立董事）、监事会主席、总经理津贴： 4200元/月；

　监事津贴：  　　　　　　3400元/月；

　高管人员津贴：　　　　　　　　3400元/月。

　九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　经总经理提议，董事会决定聘任欧晓明先生担任公司副总经理职务；聘任蒋彪先生担任公司副总经理、总工程师职务；任期与公司第七届董事会聘任的高级管理人员任期一致；新聘高级管理人员简历附后。

　十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于为子公司融资提供担保额度的议案》。

　详见《湖南海利化工股份有限公司关于为子公司融资提供担保额度的公告》（公告编号：2014－012）

　十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于续聘会计师事务所及2014年度支付会计师事务所报酬的议案》。

　同意继续聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。2014年度公司支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）报酬总额为57万元，其中年度财务审计费用42万元，内部控制审计费用15万元。

　十二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

　详见《湖南海利化工股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号：2015－009）

　十三、会议听取了《独立董事2014年度述职报告》。

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　独立董事还将在公司2014年度股东大会上进行述职。

　以上议案第一、二、三、四、八、十、十一项还需提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　湖南海利化工股份有限公司董事会

　2015年4月20日

　附：新聘高级管理人员简历

　欧晓明先生：50岁，博士，研究员。欧先生毕业于浙江大学，曾任湖南化工研究院新农药创制基地主任助理、副总工程师、剂型所所长、副院长、农用化学品湖南省重点实验室副主任，美国化学会会员、中国农业环境保护协会理事、湖南省科学器材学会副理事长、湖南省植保学会理事，农业部农药残留首席专家、湖南省人民政府食品安全委员会专家，湖南大学、湖南农业大学等高校兼职教授，《农业环境科学学报》、《环境化学研究》、《农药》等刊物编委，获省部级科技进步或技术发明一等奖2项、三等奖1项，先后获湖南省科技创新先进个人、海利集团科研道德标兵和劳模等荣誉。现任湖南化工研究院有限公司首席专家，国家农药创制工程中心副主任。

　蒋彪先生：48岁，博士，研究员级高级工程师。蒋先生先后毕业于湘潭大学，中国科学院大连化学物理研究所。曾任湖南海利工程咨询设计有限公司副总经理、总经理，同时担任湖南省化学化工学会理事。2013年获得湖南省住房和城乡建设厅与湖南省人力资源和社会保障厅联合授予的“优秀勘察设计师”称号。为湖南省新世纪121人才工程第二层次人选，湖南省安全生产委员会专家委员，湖南省环保厅环评专家库专家，湖南省建设工程勘察设计专家评委库评委。

　证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2015－008

　湖南海利化工股份有限公司第七届十四次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖南海利化工股份有限公司第七届十四次监事会会议于2015年4月3日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2015年4月17日上午在长沙市公司本部会议室采用现场方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席丁民先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：

　一、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。

　1、对公司依法运作情况的独立意见

　报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决策事项，董事会执行股东大会决议、管理层执行董事会决议等方面进行了监督，监事会认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规等相关规定规范运作，依法经营。公司内部管理和内部控制制度健全，公司法人治理结构更加完善。公司董事会决策程序合法，能认真执行股东大会的各项决议，按上市公司的规范程序运作。公司董事及高管人员在执行公司职务过程中，均能履行诚信勤勉义务，未发现公司董事及高管人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。未发现公司存在重大风险事项。

　2、对检查公司财务情况的独立意见

　报告期内，监事会通过对公司及其下属企业的财务内控制度和财务状况检查，通过审核公司定期财务报表，及时了解公司财务信息，监事会认为：公司财务内控制度较完善，执行情况良好，财务运作正常。

　3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　公司2013年完成了非公开发行股票工作，实际募集资金净额为人民币413,872,831.17元；2014年，公司已按照募集资金使用计划完成了募集资金的使用。报告期内，公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺项目一致。

　4、对公司收购、出售资产情况的独立意见

　报告期内，公司为提高自身研发能力和自主创新能力，整体提升公司竞争力，以自有资金收购控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司拥有的湖南化工研究院有限公司的100%股权。该股权业经具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，以评估价值作为交易价格，定价较为合理。

　董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次交易完成后，将进一步更好地规范公司的运作，符合公司和全体股东的利益。

　5、对公司日常关联交易情况的独立意见

　公司与控股股东等关联方之间发生的各项日常关联交易是公司经营发展所需，均采取市场公允原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，充分利用关联方的优势资源，不会对上市公司的独立性构成影响。公司董事会对该关联交易事项的审议和表决程序符合有关规定，关联董事回避了表决。

　6、对会计师事务所非标意见的独立意见

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观的，如实地反映了公司的财务状况、经营管理成果和现金流量。

　二、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于补选公司监事的议案》。

　因工作变动，陈波先生申请辞去公司监事职务。根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关规定，监事会同意补选公司监事1名；根据控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司的推荐，会议经表决同意潘小青女士作为公司第七届监事会非由职工代表担任的监事候选人提交股东大会选举，任期与公司第七届监事会任期一致。（监事候选人简历附后）

　三、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2014年年度报告及年报摘要》。

　《公司2014年年度报告及年报摘要》由董事会组织编制，并已提交董事会审议表决通过，监事会认为：

　（1）《公司2014年年度报告及年报摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）《公司2014年年度报告及年报摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定及相关要求，年度报告及摘要如实地反映了公司报告期内的财务状况、经营管理成果和现金流量；

　（3）监事会在提出本意见前，没有发现参与《2014年年度报告及年报摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

　（4）我们保证《公司2014年年度报告及年报摘要》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

　五、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

　以上议案第一、二、三、四、五项还需提交公司2014年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　六、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截止2014年12月31日的内部控制设计和运行的有效性进行了自我评价。监事会审阅了《公司2014年度内部控制自我评价报告》，对该报告无异议。

　相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　七、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　相关内容详见《湖南海利化工股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2015－010）

　八、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，赞成票占会议有效表决票数的100%，审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。

　相关内容详见《湖南海利化工股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易的公告》（公告编号：2015－011）

　特此公告。

　湖南海利化工股份有限公司监事会

　2015年4月20日

　附：监事候选人简历

　潘小青女士：46岁，高级会计师、注册会计师。潘女士毕业于湖南财经学院会计专业，曾在湖南省二轻局、湖南省二轻工业集团总公司、湖南省委企业工委监事会、湖南省国资委监事会工作，历任湖南省国资委监事会三办事处主任科员、副处长，现任湖南省国资委监事会二办事处副处长、湖南海利高新技术产业集团有限公司专职监事。

　证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2015－012

　湖南海利化工股份有限公司

　关于为子公司融资提供担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　? 经公司第七届董事会第十五次会议审议，同意：公司为海利贵溪化工农药有限公司向银行融资提供担保额度不超过25000万元，为湖南海利株洲精细化工有限公司向银行融资提供担保额度不超过20000万元，为湖南海利常德农药化工有限公司向银行融资提供担保额度不超过25000万元，为北农（海利）涿州种衣剂有限公司向银行融资提供担保额度不超过2000万元。同时，授权公司法定代表人在适当时机签署相关法律文件，本授权有效期至2015年度股东大会召开日止。

　? 截止2014年12月31日，公司累计对外担保余额为人民币27610万元。

　? 本项担保无反担保。

　? 公司无逾期对外担保。

　一、担保情况概述

　1、被担保人名称：海利贵溪化工农药有限公司

　担保额度：余额不超过25000万元人民币

　担保方式：连带责任担保

　2、被担保人名称：湖南海利株洲精细化工有限公司

　担保额度：余额不超过20000万元人民币

　担保方式：连带责任担保

　3、被担保人名称：湖南海利常德农药化工有限公司

　担保额度：余额不超过25000万元人民币

　担保方式：连带责任担保

　4、被担保人名称：北农（海利）涿州种衣剂有限公司

　担保额度：余额不超过2000万元人民币

　担保方式：连带责任担保

　二、被担保人基本情况

　1、名　称：海利贵溪化工农药有限公司（公司直接控股77.42%）

　住　所：贵溪市柏里工业区

　法定代表人：尹霖

　注册资本：陆仟贰佰万元整

　经营范围：生产经营农药、氧气、氮气、无机盐、精细化学品等化工产品，经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。（以上项目，法律法规有专项规定的，凭许可证经营），经营进料加工和“三来一补”业务。

　截止2014年12月31日，该公司经审计后的资产总额33482万元,负债总额15425万元，其中银行贷款总额8710万元，流动负债总额15123万元，净资产18057万元，营业收入43729万元，净利润2043万元。

　2、名　称：湖南海利株洲精细化工有限公司（公司直接控股99.42%）

　住　所：石峰区霞湾

　法定代表人：刘凌波

　注册资本：壹亿捌仟零壹拾叁万陆仟壹佰元整

　经营范围：精细化工产品、氯碱、表面活性剂、化工助剂制造、销售。

　截止2014年12月31日，该公司经审计后的资产总额27488万元,负债总额9125万元，其中银行贷款总额6000万元，流动负债总额9035万元，净资产18363万元，营业收入31417万元，净利润－95万元。

　3、名　称：湖南海利常德农药化工有限公司（公司直接控股100%）

　住　所：常德经济技术开发区德山街道办事处

　苏家渡居委会苏家渡街道2号

　法定代表人：游剑飞

　注册资本：贰亿元整

　经营范围：氨基甲酸酯类产品、光气产品、盐酸、农药及农药加工制剂的生产与销售（涉及行政许可项目的凭许可证经营）。

　截止2014年12月31日，该公司经审计后的资产总额57380万元,负债总额32591万元，其中银行贷款总额7400万元，流动负债总额32591万元，净资产24789万元，营业收入41134万元，净利润1368万元。

　4、名　称：北农（海利）涿州种衣剂有限公司（公司直接控股51%）

　住　所：涿州市东城坊镇

　法定代表人：丁民

　注册资本：壹仟伍佰零伍万伍仟壹佰元整

　经营范围：农药（悬浮种衣剂、乳油、悬浮剂、干粉种衣剂、可湿性粉剂、可溶性粉剂、水乳剂、颗粒剂）生产；水溶肥料生产；机械设备、化工产品（呋喃酚、聚乙烯醇、聚醋酸乙烯酯、有机颜料及染料）销售（法律、行政法规或国务院决定须报经审批的项目，未获得批准前不准经营）。

　截止2014年12月31日，该公司经审计后的资产总额9839万元,负债总额5934万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额5934万元，净资产3905万元，营业收入8125万元，净利润650万元。

　三、担保协议的主要内容

　上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及被担保人与银行共同协商确定。

　四、董事会意见

　海利贵溪化工农药有限公司、湖南海利株洲精细化工有限公司、湖南海利常德农药化工有限公司、北农（海利）涿州种衣剂有限公司均为公司控股或全资子公司，目前各方面运作正常，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控制范围内，为其提供担保支持，符合公司的整体利益。因此，董事会同意：公司为海利贵溪化工农药有限公司向银行融资提供担保额度不超过25000万元，为湖南海利株洲精细化工有限公司向银行融资提供担保额度不超过20000万元，为湖南海利常德农药化工有限公司向银行融资提供担保额度不超过25000万元，为北农（海利）涿州种衣剂有限公司向银行融资提供担保额度不超过2000万元。同时，授权公司法定代表人在适当时机签署相关法律文件，本授权有效期至2015年度股东大会召开日止。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2014年12月31日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为0元，对控股子公司提供的担保余额为27610万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的34.64%，公司无逾期担保事项。

　六、备查文件

　（一）经与会董事签字生效的董事会决议；

　（二）被担保人营业执照复印件、最近一期的财务报表。

　特此公告。

　湖南海利化工股份有限公司董事会

　2015年4月20日

　证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2015－010

　湖南海利化工股份有限公司

　关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　根据公司2013年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2013］1538号）核准，公司非公开发行A股股票7100万股（每股面值1元），每股发行价格6.03元，募集资金已全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年12月21日出具的《验资报告》（瑞华验字［2013］第90830004号）审验。根据该验资报告，公司此次共计募集资金总额为428,130,000.00元，扣除各项发行费用人民币14,257,168.83元，实际募集资金净额为人民币413,872,831.17元。

　截止2014年12月31日，公司已累计使用募集资金413,872,831.17元（其中偿还银行贷款350,000,000.00元，补充流动资金63,872,831.17元），募集资金余额为0元。

　二、募集资金管理情况

　为规范公司募集资金的管理和使用，切实保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律和规定的要求，公司制定了《湖南海利化工股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司一直严格按照《湖南海利化工股份有限公司募集资金使用管理制度》对募集资金进行管理。

　1、募集资金实行专户存储制度

　（1）在中信银行股份有限公司长沙分行开设募集资金专项账户，账号为7401810182600045719，截止2014年12月31日，专项资金余额为0元。

　（2）在兴业银行股份有限公司长沙分行开设募集资金专项账户，账号为368030100100017846，截止2014年12月31日，专项资金余额为0元。

　2、公司于2013年12月与保荐人招商证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司长沙分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》是一致的，公司完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　无

　3、超募资金的使用情况

　无

　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　无

　5、结余募集资金的使用情况

　无

　6、募集资金使用的其他情况

　无

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司未变更募投项目。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见：我们认为，湖南海利公司截至2014年12月31日止的《董事会关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见：经核查，本保荐机构认为：2014年度，湖南海利的募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求并充分披露，及时、真实、准确的反应了募集资金使用情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形，本保荐机构对湖南海利2014年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

　特此公告。

　湖南海利化工股份有限公司董事会

　2015年4月20日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　2014年度

　■

　注：调整后的投资总额中偿还银行贷款金额未变，补充流动资金中扣除发行费用1,425.72万元。

　证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2015－011

　湖南海利化工股份有限公司

　关于预计2015年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　? 是否需要提交股东大会审议：否

　? 该等日常关联交易事项对本公司生产经营未构成不利影响或损害关联方的利益，亦不会影响公司的独立性。

　? 需要提请投资者注意的其他事项：无

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2015年4月17日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。关联董事王晓光、刘卫东、刘正安、蒋卓良回避了表决，其余5名非关联董事均表决同意该议案。

　该项关联交易议案，经独立董事事前认可后，提交董事会审议；公司独立董事出具的独立意见认为：公司与控股股东发生的关联交易，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，有利于公司生产经营，符合公司经营发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　公司董事会审计委员会出具的书面意见认为：该项日常关联交易是公司持续经营和日常管理中，必要的日常业务往来，同时也有利于公司降低生产经营成本，并获得便利、优质、稳定的服务；公司与关联方交易时按照公允原则，参照市场价格执行，无损害公司整体利益的情形；同意提交董事会审议。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　■

　注：湖南化工研究院已在2014年度内被本公司收购，详细情况请投资者查阅公司于2014年12月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于收购资产进展的公告》（公告编号：2014－038）等相关文件。

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　1、企业名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称“海利集团”）

　住所：长沙市芙蓉中路二段251号

　注册资本：14628万元

　法定代表人：王晓光

　公司类型：国有独资有限责任公司

　成立日期：1998年10月9日

　经营范围：从事化工高新技术及农药、化肥、化工产品、化工试剂的研究、开发、投资及上述项目的技术转让、技术服务及咨询；化工设计、环保评价、分析检测和化工科技信息服务；自有房屋租赁。

　股东构成情况：国有独资

　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：

　总资产194666.3万元，净资产101524.2万元，主营业务收入115540.5万元，净利润－385.5万元。

　（二）与上市公司的关联关系

　海利集团为本公司第一大股东，持有本公司74，988，175股，占总股本的22.91%。依照《上海证券交易所股票上市规则》中第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，海利集团为本公司关联法人。

　（三）海利集团作为依法存续的企业法人，经营状况正常，具有交易的履约能力。在前期同类关联交易中，海利集团按约定履行相关承诺，未出现重大违约情形。

　三、定价政策和定价依据

　公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、公允的原则进行， 交易的价格依据市场价格协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　由于公司生产经营与发展的需要，导致公司与控股股东发生一定的日常关联交易，该等交易构成了公司经营成本的组成部分，有利于公司的持续稳定经营。该等日常关联交易事项对本公司生产经营未构成不利影响或损害关联方的利益，亦不会影响公司的独立性。

　特此公告。

　湖南海利化工股份有限公司董事会

　2015年4月20日

　? 报备文件

　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

　（三）经与会监事签字确认的监事会决议

　（四）审计委员会的书面意见

　证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2015-009

　湖南海利化工股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　·股东大会召开日期：2015年5月12日

　·本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月12日 09点30分

　召开地点：金源大酒店会议室（长沙市芙蓉中路二段279号）

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月12日

　至2015年5月12日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第七屇十五次董事会会议、第七屇十四次监事会会议审议通过。相关内容详见2015年4月21日公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　2、 特别决议议案：议案8

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5，议案10.00

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）登记手续：出席现场会议的个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记；受托代理人持股东账户卡、本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件办理登记。出席现场会议的法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人证明书原件或法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证办理登记。

　异地股东可先用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名（或名称）、股东账户号、联系电话、联系地址、邮编，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会登记”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

　（二）登记时间：2015年5月11日 8：30－11：30，15：00－17：00

　（三）登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号 公司证券办公室

　电话：（0731）85357830

　传真：（0731）85357830

　邮编：410007

　联系人：刘洪波 杨雄辉

　电子邮箱：sh600731@sina.com

　六、 其他事项

　1、出席会议者食宿及交通费用自理。

　2、出席会议者请提前半小时到达会议现场。

　特此公告。

　湖南海利化工股份有限公司董事会

　2015年4月20日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　?????? 报备文件

　提议召开本次股东大会的公司第七届十五次董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　湖南海利化工股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月12日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　??

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　如表所示：

　■

　公司代码：600731 公司简称：湖南海利

　湖南海利化工股份有限公司