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2015年04月21日 星期二 上一期  下一期
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深圳市海王生物工程股份有限公司

 1、重要提示

 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

 公司简介

 ■

 2、主要财务数据和股东变化

 (1)主要财务数据

 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

 □ 是 √ 否

 ■

 (2)前10名普通股股东持股情况表

 ■

 (3)前10名优先股股东持股情况表

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期无优先股股东持股情况。

 (4)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

 ■

 3、管理层讨论与分析

 2014年度,行业机遇与挑战同在。在公司董事局的领导下,公司管理层齐心协力、勤勉尽职、拼搏进取,为公司的持续稳健成长、公司发展目标的实现作出了积极的贡献。 2014年度,公司经营性业绩同比取得较大提升,内部控制管理进一步健全,市场形象及品牌影响得到良好提升。

 报告期内,公司实现营业收入9,802,350,831.77元,较上年同期增长22.63%,主要是医药商业业务增长所致;实现归属母公司所有者净利润23,791,540.23元,较上年同期下降79.67%,主要是公司2013年度收到债务人划转的股票和债权清偿款,以及控股子公司出售部分土地使用权等原因产生大额非经常性损益,2014年度无同类非经常性损益项目;报告期内公司实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长175.99%,主要是因为公司医药商业实现利润增长所致。

 1、医药研发

 报告期内,公司研发队伍不断壮大,技术研发能力不断提升。报告期内,公司成功获得国家食品药品监督管理总局颁发的国家级三类新药替吉奥片及其原料的新药证书及生产批件。

 报告期内,公司研发技术中心完成化学仿制药品申报2项;申请12项新发明专利,7项发明专利获专利证书;科技立项共完成8类15个项目的申请,其中“抗肿瘤靶向药物冻干制剂研发和产业化”项目入选为深圳市战略性新兴产业区域集聚发展试点实施方案中央财政补助资金第一批扶持计划及深圳市战略性新兴产业发展专项资金2014年第一批扶持计划。

 报告期内,杭州海王获得2项专利授权,完成2个专利申报;获得21个保健食品批准文号;完成2个普通食品品种的QS备案;获批商标3个。报告期内,海王福药取得“小儿四维葡钙泡腾片及其制备方法”的发明专利授权以及多个二三类医疗器械注册证;福州金象中药获得多个制备工艺的发明专利;海王英特龙获得多个产品的生产批文以及多项技术和工艺发明专利。

 2、医药制造

 报告期内,行业态势依旧严峻,招标价格持续下降、行业竞争愈发激烈,公司制造体系内各公司坚持专业化、规范化的营销思路,渠道和终端体系的建设得到了稳步的推进,制造体系营业收入保持了增长。

 报告期内,海王药业严格按照GMP要求进行生产管理,严控产品质量,本年度共接受药监系统检查7次,各省市药检所抽检本公司成品34批次,产品全部合格。报告期内,海王健康科技在行业增速整体放缓的大环境下,克服困难,圆满完成各项经营目标;并协助部分乳品生产方顺利通过国家质检总局、国家认证监督管理委员会组织的进口乳品生产企业注册评审,完成喜安智进口注册;电商渠道开拓取得了有效进展。报告期内,海王福药营业收入稳定增长,国家三类新药“替吉奥片”顺利推出市场。报告期内,杭州海王继续坚持以保健品生产为主,适度调整营销策略,保持了公司产品线的稳定。

 3、医药商业

 报告期内,在公司管理层及全体员工的共同努力下,公司医药商业业务继续保持了快速稳定的发展,医药商业业务取得的成绩为上市公司的业绩作出了积极的贡献。

 报告期内,公司商业体系持续创新,阳光集中配送模式成功进入新的市场;成功并购多家公司,为公司商业体系注入新鲜血液;持续推进多地阳光集中配送市场拓展;积极探索新业务模型,参与医院项目合作,为医药物流体系可持续发展奠定了坚实的基础。

 主要财务数据变动的原因:

 1、本报告期实现营业收入较上年同期增长22.63%,主要是阳光集中配送业务规模增长所致;

 2、本报告期营业成本较上年同期增长23.42%,主要是销售规模增长所致;

 3、本报告期销售费用较上年同期增长12.49%,主要是销售规模增长所致;

 4、本报告期管理费用较上年同期增长15.31%,主要是职工薪酬增长及医药物流园建设所致;

 5、本报告期财务费用较上年同期增长16.10%,主要是公司业务规模扩大,融资规模增加,导致利息支出增加所致;

 6、本报告期归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少79.67%,主要是上期土地使用权出售等原因所致;

 7、本报告期研发投入较上年同期减少10.56%,主要是上期及本期对符合转无形资产研发支出进行结转,同时本期无新增研发项目所致;

 8、本报告期经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长4.54%,主要是销售规模增长所致;

 9、本报告期投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少42.99%,主要是公司对外投资增长所致;

 10、本报告期筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少72.36%,主要是公司上期成功增发取得募集资金款项所致。

 4、涉及财务报告的相关事项

 (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

 √ 适用 □ 不适用

 (1)重要会计政策变更

 2014年1月至7月,财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》(简称 企业会计准则第39号)、《企业会计准则第40号——合营安排》(简称 企业会计准则第40号)和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》(简称 企业会计准则第41号),修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》(简称 企业会计准则第2号)、《企业会计准则第9号——职工薪酬》(简称 企业会计准则第9号)、《企业会计准则第30号——财务报表列报》(简称 企业会计准则第30号)、《企业会计准则第33号——合并财务报表》(简称 企业会计准则第33号)和《企业会计准则第37号——金融工具列报》(简称 企业会计准则第37号),除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外,上述其他准则于2014年7月1日起施行。

 除下列事项外,其他因会计政策变更导致的影响不重大。

 单位:元

 ■

 (2)重要会计估计变更

 无

 (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

 (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

 √ 适用 □ 不适用

 1. 本期发生的非同一控制下企业合并

 单位:元

 ■

 说明:

 (1)东明金鑫药业有限公司成立于2006 年2 月22 日,由金艳华出资设立,原注册资本为50.00 万元,法定代表人:金艳华。2014 年3 月,本公司之子公司菏泽海王医药有限公司与金艳华签订了《关于东明金鑫药业有限公司之增资扩股协议》,约定剥离原金鑫公司的全部资产、负债,原注册资本50.00万元由金艳华重新以现金补足,菏泽海王医药有限公司与金艳华对金鑫公司进行增资。2014 年5 月15 日,菏泽海王医药有限公司增资490.00 万元,金艳华增资160.00 万元,增资后东明金鑫注册资本700.00 万元,其中:菏泽海王出资490.00 万元,占注册资本的70%,金艳华出资210.00 万元,占注册资本的30%,并于2014 年5 月13 日完成了工商变更登记手续。

 (2)济宁海王华森医药有限公司成立于2005年12月16日,由吕成悦出资设立,原注册资本为100.00万元,法定代表人:吕成悦。2014年3月,本公司之子公司枣庄银海医药有限公司与吕成悦、济宁丰汇信息科技有限公司签订了《关于济宁华森医药有限公司之增资扩股协议》,约定剥离原华森公司的全部资产、负债,原注册资本100.00万元由吕成悦重新以现金补足,枣庄银海医药有限公司、吕成悦、济宁丰汇信息科技有限公司对华森公司进行增资。2014年7月11日,枣庄银海医药有限公司增资1,400.00万元,吕成悦增资300.00万元,济宁丰汇信息科技有限公司增资200.00万元,增资后华森公司注册资本2,000.00万元,其中:枣庄银海医药有限公司出资1,400.00万,占注册资本的70%,吕成悦出资400.00万元,占注册资本的20%,济宁丰汇信息科技有限公司出资100.00万元,占注册资本的10%,并于2014年7月11日完成了工商变更登记手续。

 (3)济南浩诚医疗设备有限公司成立于2013年2月19日,由付建伟、崔敏、董绪永出资设立,注册资本为1,000.00万元,实收资本为100.00万元,法定代表人:崔敏。2014年9月,本公司之子公司枣庄银海医药有限公司与付建伟签订了《济南浩诚医疗设备有限公司合作协议》,约定由付建伟取得济南浩诚100%的股权后,枣庄银海医药有限公司以115.00万元取得济南浩诚65%的股份,股权转让完成后,枣庄银海医药有限公司和付建伟共同向济南浩诚增资。2014年9月,枣庄银海增资260万元,付建伟增资140.00万元,增资后济南浩诚实收资本人民币500.00万元,其中:枣庄银海医药有限公司出资325.00万元,占实收资本的65%,付建伟175.00万元,占实收资本的35%,并于2014年9月26 日完成了工商变更登记手续。

 2、处置子公司

 单位:元

 ■

 说明:

 (1)聊城利民华德药品有限公司原注册资本人民币3,000.00万元,其中:深圳市海王银河医药投资有限公司,山东海王银河医药有限公司分别持股35%,甄廷华持股10%,山东聊城利民药业集团有限公司持股20%。2013年12月27日,深圳市海王银河医药投资有限公司、山东海王银河医药有限公司与山东聊城利民药业集团有限公司签订了《解除合作协议》,将其持有的70%股权全部转让给山东聊城利民药业集团有限公司,转让价款1,550.00万元,各方已于2014年6月20日完成了工商变更登记手续。

 (2)浙江海王医药有限公司原注册资本人民币5,000万元,股东分别为深圳市海王银河医药投资有限公司和山东海王银河医药有限公司,双方各持股50%。2014年12月,深圳市海王银河医药投资有限公司、山东海王银河医药有限公司与宋建华、王国红签订《股权转让协议》,约定深圳市海王银河医药投资有限公司将持有的浙江海王50%股权转让给宋建华,转让款2,850.45万元,山东海王银河医药有限公司将持有的45%股权转让给宋建华,转让价款2,565.4万元,山东海王银河医药有限公司将持有的5%股权转让给王国红,转让价款285.04万元,各方已于2014年12月25日完成了工商变更登记手续。

 3、本期通过新设方式取得的子公司

 ■

 (4)董事局、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

 □ 适用 √ 不适用

 深圳市海王生物工程股份有限公司

 二〇一五年四月二十一日

 证券代码:000078 证券简称:海王生物 公告编号:2015-020

 深圳市海王生物工程股份有限公司

 第六届董事局第十七次会议决议公告

 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、董事局会议召开情况

 深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事局第十七次会议通知于2015年4月3日发出,并于2015年4月17日在深圳南山区公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的形式召开。会议应参与表决董事11人,实际参与表决董事11人。其中:公司董事张思民先生、张锋先生、刘占军先生、张全礼先生、沈大凯先生、张翼飞先生,独立董事任克雷先生、李罗力先生以出席现场会议的方式进行表决,董事于琳女士、独立董事詹伟哉先生、吴韬先生以通讯方式参与表决。公司监事聂志华先生、吕恒新先生、冯汉林先生,公司副总裁宋廷久先生,公司内控审计总监陆勇先生,公司财务部副总监任以俊先生列席了本次会议。本次会议由董事局主席张思民先生主持召开。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

 二、董事局会议审议情况

 经与会董事审议,会议审议通过了如下议案:

 (一)审议通过了《2014年度总裁工作报告及2015年度经营计划》

 议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权。

 (二)审议通过了《2014年度董事局工作报告》

 详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2014年年度报告》第四节“董事局报告”。

 本议案需提交公司股东大会审议。

 议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权。

 (三)审议通过了《2014年度财务决算报告》

 详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2014年年度报告》。

 本议案需提交公司股东大会审议。

 议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权。

 (四)审议通过了《2014年度利润分配预案》

 经致同会计师事务所(特殊普通合伙)(致同审字[2015]第441ZA1805号)审计,公司2014年度实现利润83,627,881.78元,其中归属于母公司股东的净利润23,791,540.23元;公司2014年期初未分配利润为-775,354,078.22元,2014年度利润全部用于弥补亏损后,可供股东分配的利润为 -751,562,537.99元。

 由于以前年度有未弥补亏损,公司2014年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。留存的2014年度净利润将全部用于弥补以前年度亏损。

 上述利润分配预案符合《公司章程》和公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《现金分红管理制度》。公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为:公司因以前年度有未弥补亏损未提出现金利润分配方案,符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情况,同意公司董事局拟定的利润分配预案。同意将本议案提交公司股东大会审议。

 本议案需提交公司股东大会审议。

 议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权。

 (五)审议通过了《2014年度报告全文及摘要》

 详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2014年年度报告》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《2014年年度报告摘要》。

 本议案需提交公司股东大会审议。

 议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权。

 (六)审议通过了《2014年度核销坏帐及计提减值准备的议案》

 议案内容详见附件一

 公司独立董事对本议案发表独立意见如下:我们对公司第六届董事局第十七次会议审议的《2014年度核销坏帐及计提减值准备的议案》进行了认真审议,认为公司拟计提减值准备和拟核销的已全额计提了坏账准备的应收款项的会计处理,符合财务《会计准则》等相关规定,公司董事局审议本议案的审议程序合规,同意本议案审议的坏账核销和减值准备计提。

 本议案需提交公司股东大会审议。

 议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权。

 (七)审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》

 详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2014年度内部控制自我评价报告》。

 公司独立董事对本议案发表独立意见如下:经过认真阅读2014年度公司内部控制自我评价报告,查阅公司的管理制度及其执行情况,我们认为公司的内控机制基本完整、合理、有效,公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。同意公司董事局有关公司内部控制的自我评价报告。

 议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权。

 (八)审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

 详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

 议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权。

 (九)审议通过了《2014年度董事、监事及高管薪酬总额的议案》

 议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权。

 (十)审议通过了《关于申请信贷总额度的议案》

 公司因业务发展需要,公司(包括控股子公司)2015年拟向银行(包括其他金融机构)申请的最高授信总额度约为人民币57.79亿,计划实际使用银行(包括其他金融机构)授信额度约52.99亿元。为严格风险控制,并对信贷业务进行有序把握,公司将根据业务进展情况,严格控制贷款额度(含银行保理业务)的使用。

 本议案需提交公司股东大会审议。

 议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权。

 (十一)审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

 详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

 本议案需提交公司股东大会审议。

 议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权。

 (十二)审议通过了《关于续聘财务及内控审计机构的议案》

 根据公司审计委员会的审核与提议,公司董事局拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构,负责公司2015年度的财务报表及内部控制审计工作,公司拟支付的2015年度财务报表审计费用为人民币130万元,内部控制审计费用为人民币53万元。2015年度是该所为公司提供审计服务的第4个年度。

 公司独立董事认真审阅了本议案,发表独立意见为:鉴于致同会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照审计准则的要求,严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度,并且业务素质良好,恪尽职守,较好地完成了各项审计任务,为保持公司外部审计工作的稳定性和连续性,保证公司财务报表及内部控制的审计质量,同意公司继续聘请其为公司2015年度财务报表及内部控制审计机构。同意将本议案提交公司股东大会审议。

 本议案需提交公司股东大会审议。

 议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权。

 (十三)审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》

 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015年修订)等相关规定,公司对《深圳市海王生物工程股份有限公司募集资金管理制度》进行了全面修订,修订后的《深圳市海王生物工程股份有限公司募集资金管理制度》(2015年修订)详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的制度。

 本议案需提交公司股东大会审议。

 议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权。

 (十四)审议通过了《关于公司变更会计政策议案》

 详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司变更会计政策的公告》。

 公司独立董事对本议案进行认真审议后发表独立意见如下:我们对公司第六届董事局第十七次会议审议的《关于公司变更会计政策的议案》进行了认真审议,认为:公司依据财政部相关会计政策规定和要求对公司会计政策进行相应变更,符合国家相关政策法规,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及股东的利益。公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更会计政策。

 本议案需提交公司股东大会审议。

 议案表决情况:11票同意,0票反对,0票弃权。

 三、备查文件

 1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议;

 2、其他文件。

 特此公告。

 深圳市海王生物工程股份有限公司

 董 事 局

 二〇一五年四月二十日

 附件一:

 2014年度核销坏帐及计提减值准备的议案

 2015.04.17

 根据现行会计准则和公司提取各种资产减值准备金的会计政策,公司拟对存在减值的各项资产提取相应的减值准备金,以及对确实无法收回并已全额计提了坏账准备的应收款项进行核销。

 一、计提准备金

 1、应收款项个别认定法、帐龄分析法计提应收款项准备金

 本公司在资产负债表日对应收款项(包括应收账款和其他应收款)的账面价值进行检查、计提坏账准备,期末坏账准备计提方法:

 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

 本公司将单项金额超过1000万元(含)的应收款项视为重大应收款项,对其可收回性单独进行减值测试,如有证据表明本公司可收回的款项,可不计提坏账准备;但有证据表明本公司将无法收回所有款项时,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备。

 (2)按组合计提坏账准备的应收款项

 除单独计提坏账准备的单项金额重大部分外的其他应收款项,采用账龄分析法计提坏账准备,计提标准为一年以内不提取,一年至两年提取10%,两年至三年提取20%,三年以上提取100%。

 本公司及下属子公司财务部门按照会计准则对2014年12月末应收款项的账面价值进行检查,按公司坏账准备计提标准计提了坏账准备19,305,700.86元,转回坏账准备1,511,522.02元,核销坏账准备5,215,430.26。

 金额单位:人民币元

 ■

 2、 提取存货跌价准备金

 根据公司2014年12月31日存货盘点表和盘点分析报告,本期提取存货跌价准备9,657,694.87元,转销11,036,806.37元。

 3、2014.1.1日固定资产坏账准备余额为878,930.26元,本期转销金额为878,930.26元,期末余额为0元。

 二、核销坏帐

 根据应收款项的实际情况,核销应收账款和其他应收款坏帐为5,215,430.26元,该些应收款已无法收回,拟核销。

 证券代码:000078 证券简称:海王生物 公告编号:2015-021

 深圳市海王生物工程股份有限公司

 第六届监事会第九次会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、监事会会议召开情况

 深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届监事会第九次会议通知于2015年4月3日发出,并于2015年4月17日在深圳南山区公司会议室以现场会议的形式召开。会议应出席会议监事3名,实际出席会议监事3名。会议由监事会主席聂志华先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

 二、监事会会议审议情况

 经与会监事审议,会议通过了以下议案:

 (一)审议通过了《2014年度总裁工作报告及2015年度经营计划》

 议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

 (二)审议通过了《2014年度监事会工作报告》(监事会工作报告详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2014年年度报告》第八节“公司治理”之监事会工作情况)

 议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

 (三)审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》(详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2014年年度报告》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《2014年年度报告摘要》)

 监事会对公司2014年年度报告的核查意见:经审核,监事会认为董事局编制和审议的公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

 (四)审议通过了《2014年度核销坏帐及计提减值准备的议案》(详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第六届董事局第十七次会议决议公告》)

 议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

 (五)审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》(详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2014年度内部控制自我评价报告》)

 监事会对公司2014年度内部控制自我评价报告发表审核意见如下:

 1、公司建立了一套较为完善的内部控制制度,符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求。

 2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用,保证了公司经营活动的正常有序进行,保障公司资产安全、财务及其他重大信息反馈及时、完整、可靠,提高公司整体运营效果。

 3、报告期内,公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

 监事会认为,公司2014年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。

 议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

 (六)审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》)

 议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

 (七)审议通过了《2014年度董事、监事及高管薪酬总额的议案》

 议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

 (八)审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》

 详见公司于本公告日刊登在巨潮资讯网上的《深圳市海王生物工程股份有限公司募集资金管理制度》(2015年修订)。

 议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

 (九)审议通过了《关于公司变更会计政策议案》

 详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司变更会计政策的公告》。

 监事会对公司变更会计政策发表审核意见如下:

 根据《上市公司治理准则》、《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、以及《公司章程》和《监事会议事规则》,我们认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关规定及公司实际情况;本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形;同意本次会计政策的变更。

 议案表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。

 上述第二、三、四、八、九项议案须提交公司股东大会审议。

 三、备查文件

 1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议;

 2、其他文件。

 特此公告。

 深圳市海王生物工程股份有限公司

 监 事 会

 二〇一五年四月二十日

 证券代码:000078 证券简称:海王生物 公告编号:2015-023

 深圳市海王生物工程股份有限公司

 关于为控股子公司提供担保的公告

 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 释义:

 公司、本公司、海王生物:深圳市海王生物工程股份有限公司

 河南海王:河南海王银河医药有限公司

 河南东森:河南东森医药有限公司

 枣庄银海:枣庄银海医药有限公司

 湖北海王:湖北海王医药有限公司

 湖北海王朋泰:湖北海王朋泰医药有限公司

 湖北海王德明:湖北海王德明医药有限公司

 银河投资:深圳市海王银河医药投资有限公司

 海王东方:深圳海王东方投资有限公司

 山东海王:山东海王银河医药有限公司

 一、担保情况概述

 为支持子公司业务发展,公司拟为下列子公司在银行(或其他金融机构)申请的借款提供担保。具体担保单位、被担保单位、担保最高额度如下表:

 ■

 公司于2015年4月17日召开的第六届董事局第十七次会议以11票同意、0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》,同意上述担保,并提请公司股东大会授权管理层,在股东大会审议批准之日起一年内,根据银行审批情况协商签订担保协议、办理相关担保手续。

 公司将会根据担保实际发生情况,及时履行信息披露义务。

 二、被担保方基本情况

 (一)河南海王

 1、法定代表人:刘占军

 2、注册地址:郑州市管城区未来路849号1-2层附3号

 3、注册资本:5000万元

 4、经营范围:中成药,化学药制剂,手术室、急救室设备及器具物理治疗及康复设备等。

 5、河南海王为本公司控股子公司,本公司全资子公司银河投资持有其51.06%股份,公司控股子公司山东海王持有其48.94%股份。股权架构方框图如下:

 ■

 6、主要财务指标:

 截止2014年9月30日,河南海王总资产为人民币240,797,176.59元,净资产为人民币73,603,421.03元;2014年1-9月营业收入为人民币226,803,542.79元,实现净利润人民币4,315,106.26元。

 截止2014年12月31日,河南海王总资产为人民币245,237,978.49元,净资产为人民币75,890,537.47元;2014年度营业收入为人民币301,706,047.91元,实现净利润人民币6,602,222.70元。

 (二)河南东森

 1、法定代表人:杨拴成

 2、注册地址:南阳市高新技术产业集聚区雪枫路5号

 3、注册资本:5000万元

 4、经营范围:中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、中药材批发,体外诊断试剂、第二、三类医疗器械经营(按《医疗器械经营企业许可证》核定的范围经营,有效期至2015年1月4日)第二类精神药品、医疗用毒性药品批发;麻醉药品和精神药品(第一类、第二类)经营范围,预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售,保健食品、中药饮片销售。日化用品、消杀用品销售、农副产品购销、办公用品、教学用品、计算机及耗材、玻璃仪器(不含医疗器械)、不锈钢制品、医用设备配件销售。

 5、河南东森为本公司控股子公司,本公司全资子公司银河投资持有河南东森51%股权,南阳市东森投资咨询有限公司(以下简称“东森投资”)持有河南东森39%股权,南阳鸿基文化传播有限公司(以下简称“鸿基文化”)持有河南东森10%股权。股权架构方框图如下:

 ■

 6、主要财务指标:

 截止2014年9月30日,河南东森总资产为人民币1,025,597,125.83元,净资产为人民币132,357,393.36元;2014年1-9月营业收入为人民币984,964,073.20元,实现净利润人民币30,366,788.86元。

 截止2014年12月31日,河南东森总资产为人民币1,045,358,103.93元,净资产为人民币141,801,478.90元;2014年度营业收入为人民币1,282,551,165.38元,实现净利润人民币39,810,874.40元。

 (三)枣庄银海

 1、法定代表人:刘占军

 2、注册地址:枣庄市薛城区张范镇光明大道X2999号

 3、注册资本:2600万元

 4、主要经营业务:药品批发

 5、枣庄银海为本公司控股子公司,本公司全资子公司枣庄海王银河投资有限公司(以下简称“枣庄投资”)持有其45%股份,控股子公司山东海王持有其45%股份,作为枣庄银海管理层持股主体的枣庄丰汇投资咨询有限公司(简称“枣庄丰汇”)持有其10%股份。股权架构方框图如下:

 ■

 6、主要财务指标:

 截止2014年9月30日,枣庄银海总资产为人民币855,360,139.37元,净资产为人民币99,986,827.96元;2014年1-9月营业收入为人民币831,858,238.83元,实现净利润人民币15,009,873.31元。

 截止2014年12月31日,枣庄银海总资产为人民币910,318,077.08 元,净资产为人民币106,038,418.95元;2014年度营业收入为人民币1,125,718,415.53元,实现净利润人民币21,061,464.30元。

 (四)湖北海王

 1、法定代表人:刘占军

 2、注册地址:孝感市孝汉大道33号

 3、注册资本:2600万元

 4、经营范围:一类医疗器械销售;凭许可证从事二、三类医疗器械销售;凭许可证从事中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品的销售等。

 5、湖北海王为本公司控股子公司,公司全资子公司孝感海王银河投资有限公司(以下简称“孝感投资”)持有其80%股份,张凡等自然人持有其20%股份。股权架构方框图如下:

 ■

 6、主要财务指标:

 截止2014年9月30日,湖北海王总资产为人民币261,937,854.65元,净资产为人民币53,164,724.99元;2014年1-9月营业收入为人民币233,679,459.75元,实现净利润人民币8,861,154.80元。

 截止2014年12月31日,湖北海王总资产为人民币269,107,857.10元,净资产为人民币60,264,561.25元;2014年度营业收入为人民币314,228,923.46元,实现净利润人民币15,960,991.06元。

 (五)湖北海王朋泰

 1、法定代表人:刘占军

 2、注册地址:湖北省安陆市碧涢东路95号

 3、注册资本:1800万元

 4、经营范围:中药材、中成饮品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、2类精神药品批发(经营期限至2014年9月15日止);按医疗器械经营企业许可证核准经营范围从事二类、三类医疗器材销售(经营期限至2015年8月29日止);办公室用品、家具、机电设备销售。

 5、湖北海王朋泰为本公司2013年投资设立的间接控股子公司,公司控股子公司湖北海王持有其80%股份,安陆泰朋医药投资咨询有限公司(以下简称“安陆泰朋”)持有其20%股份。股权架构方框图如下:

 ■

 6、主要财务指标:

 截止2014年9月30日,湖北海王朋泰总资产为人民币56,770,773.35元,净资产为人民币18,062,959.19元;2014年1-9月营业收入为人民币36,410,691.84元,实现净利润人民币268,623.89元。

 截止2014年12月31日,湖北海王朋泰总资产为人民币70,633,877.06元,净资产为人民币19,094,055.00元;2014年度营业收入为人民币57,677,421.66元,实现净利润人民币1,299,719.69元。

 (六)、湖北海王德明

 1、法定代表人:刘占军

 2、注册地址:湖北省安陆市碧涢东路95号

 3、注册资本:3000万元

 4、经营范围:中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药材、中药饮片、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售;保健食品销售。

 5、湖北海王德明为本公司2013年投资设立的控股子公司,公司控股子公司山东海王持有其75%股份,公司全资子公司海王东方持有其5%股份,湖北德丰投资有限公司(以下简称“湖北德丰”)持有其20%股份。股权架构方框图如下:

 ■

 6、主要财务指标:

 截止2014年9月30日,湖北海王德明总资产为人民币130,268,885.16元,净资产为人民币30,568,127.28元;2014年1-9月营业收入为人民币62,508,072.91元,实现净利润人民币754,363.21元。

 截止2014年12月31日,湖北海王德明总资产为人民币145,488,000.24元,净资产为人民币32,122,014.74元;2014年度营业收入为人民币92,331,185.36元,实现净利润人民币2,308,250.67元。

 三、担保协议主要内容

 本公司拟为河南海王、河南东森、枣庄银海、湖北海王、湖北海王朋泰、湖北海王德明向银行(或其他金融机构)申请的上述借款提供连带责任担保,保证期间为债务期限届满之日起两年。具体担保期限、担保金额、担保形式以银行最终批复及协议约定为准。

 四、担保原因、风险及措施

 1.提供担保的原因

 上述子公司因业务发展需要,向银行(或其他金融机构)申请授信,为支持子公司发展,公司同意对其提供连带责任担保。

 2.对公司的影响及风险

 上述公司为本公司全资子公司或控股子公司,财务状况良好,业务发展稳定。公司董事局认为上述公司能及时的归还向银行(或其他金融机构)申请的借款。公司对上述被担保公司拥有控制权,能有效控制相关风险。上述公司业绩的增长,将对本公司业绩的增长带来积极的影响。

 3、同比例担保及反担保情况

 上述公司中,河南海王、河南东森、枣庄银海、湖北海王、湖北海王朋泰、湖北海王德明小股东由于经营规模及整体实力有限等原因不能按照相关规定提供同比例担保,为控制本公司的担保风险,本公司已要求上述小股东与本公司签订《股权质押(反担保)协议》,将其持有的被担保公司股权质押予本公司,为本公司为被担保公司提供的担保提供反担保。

 五、累计对外担保情况

 截止2014年12月31日,本公司累计担保余额为人民币23,600万元(全部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的互保),占公司2014年度经审计净资产的比例为16.41%。不存在逾期担保的情况。

 特此公告。

 深圳市海王生物工程股份有限公司

 董 事 局

 二〇一五年四月二十日

 证券代码:000078 证券简称:海王生物 公告编号:2015-024

 深圳市海王生物工程股份有限公司

 关于公司变更会计政策的公告

 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 根据财政部2014年度颁布或修订的相关会计准则,公司第六届董事局第十七次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》,公司独立董事对本事项发表了独立意见,本事项需提交公司股东大会审议。相关情况如下:

 一、本次会计政策变更概述

 1、会计政策变更日期:以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日期开始执行。

 2、会计政策变更的原因:财政部自2014年1月26日起,相继修订和颁布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体会计准则,要求上述准则自2014 年 7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行;2014 年6月20日,财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》,要求执行企业会计准则的企业在2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报;2014年7月23日,财政部发布《财政部关于修改〈企业会计准则——基本准则〉的决定》,要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

 二、变更前后采用的会计政策

 1、变更前采用的会计政策

 本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的 《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

 2、变更后采用的会计政策

 本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和 2014年7月23日修改的 《企业会计准则—基本准则》(以下简称 “新会计准则”)。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

 三、本次会计政策变更对公司的影响

 1、执行新会计准则的情况

 公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、 财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排、在其他主体中权益的披露、金融工具列报的相关业务及事项,从以上文件规定的起始日起按上述准则的规定进行核算与披露。

 2、对公司财务报表的影响

 根据修订后的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》,公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响,且其公允价值不能可靠计量的股权投资,作为可供出售金融资产进行核算,不作为长期股权投资核算;根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》,公司将原部分资本公积项目列示在新增其他综合收益(负数)项目,将其他非流动负债项目列示在递延收益项目。公司对上述会计政策变更采用追溯调整法,2014 年比较报表已重新表述,具体调整事项如下:

 ■

 四、本次会计政策变更的合理性说明

 根据财政部 2014 年陆续颁布或修订的一系列企业会计准则,公司对会计政策进行相应变更,符合公司的实际情况,符合《企业会计准则》及相关规定,不会对公司财务报表产生重大影响。

 五、独立董事意见

 公司独立董事对本议案进行认真审议后发表独立意见如下:

 我们对公司第六届董事局第十七次会议审议的《关于公司变更会计政策的议案》进行了认真审议,认为:公司依据财政部相关会计政策规定和要求对公司会计政策进行相应变更,符合国家相关政策法规,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及股东的利益。公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意公司本次变更会计政策。

 六、监事会意见

 公司监事会对本议案认真审议后发表审核意见如下:

 根据《上市公司治理准则》、《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、以及《公司章程》和《监事会议事规则》,我们认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关规定及公司实际情况;本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形;同意本次会计政策的变更。

 特此公告。

 

 

 深圳市海王生物工程股份有限公司

 董 事 局

 二〇一五年四月二十日

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