1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　2014年度，受各种因素影响，国内地产市场总体表现低迷。进出口贸易受到宏观经济形势、人民币汇率波动等因素的影响，表现一般。经过公司全体员工的共同努力，基本完成了年初董事会下达的经营目标，营业收入达到43.59亿元，营业利润2679.88万元，归属于上市公司股东的净利润为1208.14万元。

　报告期内，公司业务继续稳健发展。武夷山自驾游营地项目约846亩，项目建设已取得积极进展，实现合同销售额1.18亿元。一期项目游客服务中心、3D露天汽车影院、房车营地、帐篷露营地、加油站、野外烧烤、儿童乐园、茶吧、棋牌室、两岸咖啡、麦当劳等都已正式投入运营使用；二期项目大型生态停车场、温泉木屋、汽车旅馆、各式餐饮等都在紧锣密鼓的建设完善中，将陆续投入使用。报告期内，华美达酒店正式开业，营业收入近1000万元。项目通过广告、举办各类活动努力提升“自遊小镇”品牌，在区域内已经形成了一定的知名度；携手全球高端度假公寓专业服务平台途家.斯维登，按照高星级酒店标准进行公寓管理，提供无忧托管和管家服务。“自游小镇”国家4A景区及省营地标准化建设也在逐步推进当中，有望在2015年取得成果。长沙三兆公司主要负责长沙黄兴南路步行街自有商业物业经营，期内努力克服电商侵蚀、地铁封堵、当地商业项目扎堆等不利条件，改组招商团队，加大招商力度。随着海底捞、卓尔台球、韩大地自助烧烤、风云再起电玩城等在相应行业内排名前列的公司强势进驻，带动步行街商业环境及档次的提升，同时也让原本较为单一的业态逐步向目的性消费和体验式消费为主的业态转变。报告期内，实现租金收入5908万元。长沙物业公司创新管理方式，利用合同能源管理、标准化管理和可视化管理等现代手段，采用各种微营销平台，起到了聚人流、扩影响、升价值的作用，报告期内实现营业收入3791万元。青岛森城鑫公司大部分市政项目已经竣工结算，在建市政项目稳步推进，已竣工项目积极推进审计结算，报告期内，公司以22825万元的价格向福州和宇实业有限公司转让公司所持有的青岛森城鑫公司55％股权，转让后公司仍持有青岛森城鑫公司45%股权。

　在福州地区，公司主要做好现有项目的后续开发工作以及拓展新项目。水岸君山项目调整了开发策略，围绕“以销定产”，根据市场需求，优化产品结构，加强营销管理，拓宽销售渠道，但受到房地产市场低迷的影响，期内实现合同销售收入约1.45亿元。家天下项目继续推进尾盘销售，实现销售收入5742万元。“人才公寓”项目属于保障房系列，一期工程已竣工交房，报告期内实现销售收入3267万元，人才公寓二期项目正在有序推进。报告期内，公司与福州市琅岐城市建设投资发展有限公司（简称琅岐城投）共同成立福建琅岐三木实业发展有限公司，公司占70%的权益。公司与琅岐城投联合在2014年12月以9450万元的价格拍下福州市琅岐经济区62.97亩“九龙商业中心”用地，以此介入琅岐岛的大开发建设。三木物业公司增强服务意识，创新服务内容，调整经营策略，取得良好成效，期内实现营业收入2875万元，扭亏为盈。同时，公司加强对经营性资产的管理，整合资源，优化配置，调整租赁策略，实现租赁收入2016万元。

　公司控股的商贸企业在集团的支持下稳定发展。报告期内，轻工公司努力维持贸易规模，控制风险，在融资结构和盈利模式上寻找创新，实现进出口总额约19628万美元。三木建发公司调整经营思路，探索新的经营模式，积极创收，实现营业收入约18亿元。康得利公司由于原材料供应、国家贸易配额管理措施、日元大幅贬值等多重因素的影响，出口销售困难，报告期内出现亏损。为提升核心竞争力，公司正逐步调整主营业务方向，本着稳健经营，控制风险的原则，于2014年12月以2900万元的价格向福建华闽进出口有限公司转让公司持有福建三木进出口贸易有限公司51%股权，至此公司不再持有三木进出口的股权。

　由于公司资本金不大，但是长线项目和土地储备资产不少，因此，在房地产市场低迷的背景下，解决资金压力是要务。近年来，根据资产结构状况，公司努力调整信贷结构，增加长期借款比例，目前已取得了不错的效果。截至期末，公司及控股子公司对外担保余额为24,739.27万元；母公司为全资子公司担保金额为184890.3万元；母公司为控股子公司担保金额为67,982万元，公司上述三项担保合计金额为277,611.57万元，占期末合并报表净资产比例为220.59%。上述对外担保中，无逾期担保。这些担保多是公司的经营行为和融资行为，担保风险经分析都在可控范围内。

　为适应新的经济形势，实现可持续发展，公司努力压缩管理费用，强化内部管理。2014年下半年，公司改革了原有的运行架构，在集团总部对一些部门进行整合，建立了投资管理、房地产业务、财务结算、行政管理四个中心，强化集团的统一管理；在武夷山、青岛、长沙等地进行地区公司管理；建立以销售为龙头，其他各部门、公司支持的组织架构。公司充分发挥董事会、投资管理、财务、审计监察部门的作用，完善子公司管控模式。进一步加强内部审计监察，重点加强对投资控股企业在内部控制规范及公司制度执行情况方面的审计。

　完善人才培养机制，推进企业品牌建设和企业文化建设。适时、适量引进人才，保证公司生产经营与可持续发展对人才的需求。改革薪酬体系，建立以计划管理为导向的员工绩效考核制度。根据公司生产经营实际情况，通过对部分员工进行转岗、待岗培训、待岗、内退、辞退等整合方式，推进更有针对性、创造性，对外具有市场竞争力、对内相对公平的薪酬体系。切实贯彻“为客户创造价值、为员工创造机会，为股东创造财富”的核心企业文化价值观。

　报告期内，证券监管部门对公司进行现场检查，发现公司在信息披露、财务核算等方面存在问题，中国证监会对公司立案调查，福建证监局给我司发布《行政监管措施决定书》，深交所也对此表示关注，针对上述检查发现的问题，公司董事会积极、全面地参与、督促公司进行整改，公司尽快就未披露事项进行补充披露，能整改的事项尽快予以整改，需要完善的制度尽快补充完善。目前，发现的问题公司都整改完毕。公司及全体董事、监事、高管今后也将以此为戒，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，规范运作，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，同时努力经营，不断提升企业经营效益，以回报全体投资者。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2014年1月26日起，财政部陆续修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、以及颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。根据前述规定，公司于2015年3月18日召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十次会议，同意公司执行2014年新企业会计准则并对相应会计政策进行变更。

　此次会计政策变更依照财政部有有关规定和要求进行，对公司财务状况、经营成果和现金流无重大影响。具体需要调整的情况如下：根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》对公司资产负债表2014年期初相关科目列报进行调整：调整增加可供出售金融资产860.00万元，调整减少长期股权投资余额860.00万元。调整减少资本公积64,177.58万元，调整增加其他综合收益64,177.58万元。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1. 追溯重述法

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　2、未来适用法

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　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本期转让全资子公司青岛森城鑫投资有限责任公司55%股权，转让后公司持有45%股权；

　本期转让控股子公司福建三木进出口贸易有限公司51%股权，转让后公司不再持有福建三木进出口贸易有限公司股权。

　具体合并财务报表范围及变化情况参见“附注八、合并范围的变更”

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码:000632　证券简称:三木集团　公告编号:2015-19

　福建三木集团股份有限公司第七届董事会

　第三十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　福建三木集团股份有限公司第七届董事会根据公司董事长的提议，于2015年4月10日以电话、邮件、传真等方式发出会议通知，决定于4月19日在福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室召开第三十次会议。

　会议应到董事七名，实到七名，公司全体监事及部分高管列席会议。会议由高旭斌董事长主持。会议程序符合公司章程等有关法律法规规定。

　经与会董事审议并达成一致意见，以下议案均以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过，本次会议做出以下决定：

　一、审议通过《公司2014年度董事会报告》。

　二、审议通过《公司2014年年度报告》及《公司2014年年度报告摘要》。

　三、审议通过《公司2014年度财务决算报告》。

　四、审议通过《公司2014年度利润分配预案》。

　该预案内容为：根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的审计报告，本年度归属于上市公司股东的净利润为12,081,429.45元，报告期末未分配利润为138,029,263.80元。截至2013年12月31日，母公司未分配利润为-140,219,480.16元，根据公司法及公司章程的有关规定，母公司不提取法定盈余公积金(子公司提取的盈余公积归属于母公司的金额为561,786.40元)，期末母公司未分配利润为-122,688,336.06元。

　经公司董事会审议决定：由于母公司期末未分配利润为-122,688,336.06元，2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2014年度利润主要用于补充公司后续项目开发资金。本预案需提交公司股东大会审议批准。

　公司独立董事认为，公司当前自有资本规模小，尚属发展期，近年投资规模大，资产负债率比较高，2014年度经营性现金流和母公司未分配利润均为负数，暂不宜进行利润分配。上述预案符合《公司法》和公司章程有关规定，符合公司实际情况。

　五、审议通过《公司2014年度社会责任报告》（全文参见巨潮网）。

　六、审议通过《公司2014年内部控制自我评价报告》（全文参见巨潮网）。

　独立董事认为：经过前三个年度的努力，公司已修订、完善了一系列公司管理制度，公司现有内部控制制度已基本健全，形成了以公司对控股子公司、重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、防范内幕交易等为基础的公司内部控制制度体系。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。公司当前内部控制制度体系，符合我国有关法律、法规和证券监督部门的要求，能够适应公司当前的生产经营活动和实际工作需要。同意公司2014年度内部控制自我评价报告，有关内部控制的实践今后还可以进一步完善。

　七、审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》。

　同意公司审计委员会意见，继续聘用福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构，提请公司股东大会授权董事会在不超过60万元的范围内决定公司2015年度财务审计费用。同意向福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）支付本公司母公司2014年年度财务报告审计费用55万元。

　同意公司审计委员会意见，继续聘用福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计机构，提请公司股东大会授权董事会在不超过30万元的范围内决定公司2015年度内部控制审计费用。同意向福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）支付本公司2015年度内部控制审计费用20万元。

　上述董事会审议通过的议案中，《公司2014年度董事会报告》，《公司2014年年度报告》，《公司2014年度财务决算报告》，《公司2014年度利润分配预案》以及《关于续聘公司审计机构的议案》须提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　福建三木集团股份有限公司

　董事会

　2015年4月20日

　证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2015-20

　福建三木集团股份有限公司第七届监事会

　第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建三木集团股份有限公司第七届监事会于2015年4月10日以书面方式发出会议通知，于4月19日在福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室召开第十一次会议，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议作出以下决定：

　1、通过《公司2014年度监事会报告》。

　公司监事会对股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、公司高级管理人员执行职务等情况进行了有效监督，并列席了股东大会和董事会会议。监事会认为：公司董事会能严格按照有关法律、法规、公司章程及上市公司治理规范性文件的规定规范运作，报告期内各项决策程序合法，并建立了一套较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真检查，认为公司财务报告能够真实地反映2014年度的财务状况和经营成果，财务制度符合国家相关法律、法规的规定。公司本年度收购、出售资产交易事项，定价合理，不存在内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失。公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情况。报告期内的关联交易事项已经履行了相关的决策程序和信息披露。上述关联交易没有损害股东权益或造成公司资产流失。审计机构对本年度公司经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。

　该报告须提交公司股东大会审议批准。

　2、通过《公司2014年年度报告》和《公司2014年年度报告摘要》。

　3、通过《公司2014年度利润分配预案》。

　4、通过《公司2014年内部控制自我评价报告》。

　监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常运行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。2014年度，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情况。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　上述4项议案均以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　特此公告。

　福建三木集团股份有限公司

　监事会

　2015年4月20日

　证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2015-23

　福建三木集团股份有限公司

　第七届董事会独立董事意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，我们对公司第七届董事会第三十次会议审议通过的相关事项发表如下独立意见：

　一、关于2014年度利润分配预案的独立意见

　经公司董事会审议决定：由于母公司期末未分配利润为-122,688,336.06元，2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2014年度利润主要用于补充公司后续项目开发资金。本预案需提交公司股东大会审议批准。

　我们以为，公司当前自有资本规模小，尚属发展期，近年投资规模大，资产负债率比较高，2014年度经营性现金流和母公司未分配利润均为负数，暂不宜进行利润分配。上述预案符合《公司法》和公司章程有关规定，符合公司实际情况。

　二 、关于2014年度公司内部控制的自我评价报告的独立意见

　经过前三个年度的努力，公司已修订、完善了一系列公司管理制度，公司现有内部控制制度已基本健全，形成了以公司对控股子公司、重大投资、关联交易、对外担保、信息披露、防范内幕交易等为基础的公司内部控制制度体系。总体而言，公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。公司当前内部控制制度体系，符合我国有关法律、法规和证券监督部门的要求，能够适应公司当前的生产经营活动和实际工作需要。同意公司2014年度内部控制自我评价报告，有关内部控制的实践今后还可以进一步完善。

　三、关于2014年度公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的独立意见

　1、根据公司2014年度报告财务审计结果，截至2014年12月31日，本公司母公司及控股子公司对外担保余额为24,739.27万元；母公司为全资子公司担保金额为184,890.3万元；母公司为控股子公司担保金额为67,982万元，公司上述三项担保合计金额为277,611.57万元，占期末合并报表净资产比例为220.59%。上述对外担保事项中，无逾期担保。

　2、公司当前担保金额较大，主要表现在为全资子公司和控股子公司提供担保上。客观分析，对全资子公司和控股子公司的担保属于公司的经营行为和融资行为，是合理的。此外，经分析，我们认为，当前公司为全资子公司提供的担保没有任何经营之外的风险，为控股子公司所提供的担保其风险主要在于经营风险。根据公司经营层的介绍分析，为控股子公司和外部单位所提供的担保其风险都在可控范围内。

　3、综合考虑，我们建议采取措施尽可能降低为外部单位的担保金额，以改变公司中小投资者对担保总额过大的潜忧。

　4、2014年度公司第一大股东及其他关联方未占用公司资金。

　独立董事（签名）：

　卢少辉 陈明森 陈 雄

　2015年4月19日

　证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2015-24

　福建三木集团股份有限公司第七届董事会

　独立董事关于续聘审计机构的意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司2015年续聘审计机构事项发表如下独立意见：

　鉴于福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告的审计质量，我们同意公司审计委员会意见，继续聘用福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构，提请公司股东大会授权董事会在不超过60万元的范围内决定公司2015年度财务审计费用。

　同意公司审计委员会意见，继续聘用福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计机构，提请公司股东大会授权董事会在不超过30万元的范围内决定公司2015年度内部控制审计费用。

　独立董事（签名）：

　卢少辉 陈明森 陈 雄

　2015年4月19日

　证券代码：000632 证券简称：三木集团 公告编号：公告编号：2015-22