证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2015－012

　惠州中京电子科技股份有限公司

　关于与特定认购对象签署附生效条件的《股份认购协议》的公告

　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　一、协议签署的基本情况

　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式发行股票3236股（以下称“本次非公开发行”）。杨林与公司2015年度员工持股计划作为认购对象拟分别以现金认购本次发行的3074万股和162万股公司股份，公司分别与上述各方于2015年4月19日签署了附生效条件的《股份认购协议》（以下称“本次交易”）。由于杨林系公司实际控制人并担任公司董事长，以及公司2015年度员工持股计划系由公司董事、监事、高级管理人员及其他公司员工设立，因此，上述认购对象为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

　本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　二、关联方介绍

　1、杨林先生：公司董事长、实际控制人

　2、公司2015年度员工持股计划

　公司2015年度员工持股计划持有人总计不超过60人，其中公司董事、监事和高级管理人员合计6人，分别为：刘德威、傅道臣、余祥斌、刘德林、黄生荣、钱翼，其所合计持有的份额占本计划总份额的58.64%；公司其他员工合计不超过54人，其所合计持有的份额占本计划总份额的41.36%。。

　三、《股份认购协议》的主要内容

　公司与上述2名特定对象分别签订了附生效条件的《股份认购协议》，主要内容如下：

　1、拟认购股份数量和金额

　■

　2、认购价款支付和股份交付

　在本次非公开发行方案获中国证监会正式核准后，上述认购对象应按本次非公开发行的主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》的要求，在《认购及缴款通知书》确定的缴款日前一次性将认购价款划入为本次非公开发行专门开立的账户。

　本公司应在上述认购对象按约定足额缴付认购价款后，将其认购的股份通过股份登记机构的证券登记系统记入认购方名下，以实现股份的交付。

　3、股票锁定期

　在本次非公开发行结束之日起的三十六个月内上述认购对象不得上市交易或转让任何本次非公开发行新发行的股份。

　4、《股份认购协议》的成立与生效

　《股份认购协议》经各方本人、法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在如下条件全部满足之日起生效：

　（1）公司股东大会批准《股份认购协议》及本次非公开发行；

　（2）公司非关联股东已在公司股东大会上批准豁免杨林先生就本次非公开发行在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式增持公司股份的义务；

　（3）中国证监会已经核准本次非公开发行。

　5、违约责任

　《股份认购协议》签订后，除不可抗力原因以及《股份认购协议》第9.2条约定的情形外，任何一方不履行《股份认购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股份认购协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的损失赔偿责任。

　如果因法律或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等《股份认购协议》任何一方不能控制的原因，导致《股份认购协议》无法实施，不视为任何一方违约。

　四、备查文件

　1、公司第二届董事会第二十七次董事会决议；

　2、公司与2名特定认购对象签署的附生效条件的《股份认购协议》。

　特此公告。

　惠州中京电子科技股份有限公司董事会

　2015年4月19日

　股票代码：002579 股票简称：中京电子 公告编号：2015-013

　惠州中京电子科技股份有限公司

　股票复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　特别提示：公司股票（证券简称：中京电子，证券代码：002579）于2015年4月21日开市起复牌。

　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月7日发布了《重大事项停牌公告》，公司筹划重大事项。经向深交所申请，公司股票自2015年4月7日开市起停牌，并于2015年4月14日发布了《重大事项继续停牌公告》，于2015年4月15日发布了《重大事项进展公告》。

　2015年4月19日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，第二届监事会第十七次会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。公司将于2015年4月21日在法定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露本次非公开发行股票的事项的相关公告。

　根据相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：中京电子，证券代码：002579）将于2015年4月21日开市起复牌。

　公司本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　惠州中京电子科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月19日

　证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2015－014

　惠州中京电子科技股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报及相关防范措施的公告

　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行相关事宜已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需要获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模都将有一定幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司拟采取的措施公告如下：

　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，本次发行价格为17.54元/股，发行数量为32,360,000股，预计募集资金总额为56,759万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行价格将调整为除息后的发行价格，发行数量将不作变化；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行价格将调整为除权后的发行价格，募集资金总额将不作变化，发行数量将根据募集资金总额与除权后的发行价格作相应调整。最终发行价格、发行数量、募集资金总额以经中国证监会核准的发行价格、发行数量、募集资金总额为准。

　根据公司2014年度财务数据（未经审计，下同），截至2014年12月31日，公司总股本为233,640,000股，归属于母公司股东权益为628,559,542.09元。2014年度归属于母公司股东净利润为19,867,109.97元，基本每股收益为0.085元/股，加权平均净资产收益率为3.23%。

　（一）财务指标计算主要假设

　1、假设本次发行于2015年8月底实施完毕（发行完毕时间仅为预计）；

　2、假设公司股票在定价基准日至发行日期间未发生任何除权除息事项，发行数量为32,360,000股，发行价格为17.54元/股；

　3、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为56,759万元；

　4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等方面的影响；

　5、在预测公司本次发行后期末归属于母公司股东权益时，不考虑除本次发行募集资金、2015年度净利润之外的其他因素对公司净资产的影响；

　6、假设公司2015年度归属于母公司股东净利润较2014年度保持不变，仍为19,867,109.97元；

　7、公司对2015年度归属于母公司股东净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（二）对公司基本每股收益及加权平均净资产收益率的影响

　■

　注：1、本次发行前基本每股收益＝当期归属于母公司股东净利润÷发行前总股本；

　2、本次发行后基本每股收益＝当期归属于母公司股东净利润÷（发行前总股本＋本次发行数量×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　3、本次发行前加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东净利润÷（期初归属于母公司股东权益＋当期归属于母公司股东净利润÷2）；

　4、本次发行后加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东净利润÷（期初归属于母公司股东权益＋当期归属于母公司股东净利润÷2＋本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

　如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　本次发行预计募集资金总额为56,759万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中不超过20,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。

　本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模都有一定幅度的增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　（一）加强募集资金管理，保证募集资金的合理使用

　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，制定并持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　（二）加强公司内部管理和成本控制

　公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分的论证，本次发行募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金，符合公司发展规划。

　公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

　公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。自2011年上市以来，公司每年均进行了现金分红，且分红比例高于公司章程的规定，为中小投资者实现了良好的回报。

　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

　特此公告。

　惠州中京电子科技股份有限公司

　董事会

　2015年4月19日

　证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2015－015

　惠州中京电子科技股份有限公司

　关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　一、关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式发行股票合计3,236万股（以下称“本次非公开发行”）。杨林和公司2015年度员工持股计划作为认购对象拟以现金分别认购本次非公开发行的3,074万股和162万股公司股份，公司分别与上述各方于2015年4月19日签署了附生效条件的《股份认购协议》（以下称“本次交易”）。由于杨林系公司实际控制人并担任公司董事长以及公司2015年度员工持股计划系由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他公司员工设立，因此，上述认购对象为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

　公司于2015年4月19日召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案。

　本次非公开发行股票涉及的关联交易及公司分别与杨林、公司2015年度员工持股计划签署的附生效条件的《股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。

　公司审计委员会亦对该关联交易事项进行了审核，形成了书面意见，公司监事会也召开会议审议并通过了《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》。

　本次非公开发行方案需在公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（二）关联方介绍

　1、杨林先生

　（1）基本情况

　杨林：中国国籍，1959年出生，大专学历，经济师职称，住所为广东省深圳市福田区华新村7栋303。曾在广东省广州军区部队服役，并在广东省惠州市财校和深圳市直属机关工作，曾任广东天元电子科技有限公司总经理，深圳市京港投资发展有限公司总经理，惠州中京电子科技有限公司董事长。2008年9月中京电子改制设立以来，担任公司董事长，并兼任京港投资董事。

　（2）对外投资情况

　除发行人（及其子公司）外，杨林还持有京港投资95%的股权并对其形成控制。京港投资成立于1996年12月31日，注册资本1,250万元，除持有发行人股份外，未从事其他经营业务。

　（3）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

　杨林先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（4）与上市公司的同业竞争、关联关系和交易情况

　杨林先生为公司实际控制人，并担任公司董事长，其控股和关联的其他公司不存在和上市公司同业竞争的情况，亦不存在和上市公司关联交易的情况。

　（5）重大交易情况

　本公告披露前24个月内，杨林先生与上市公司之间不存在重大交易情况。

　2、公司2015年度员工持股计划

　公司2015年度员工持股计划持有人总计不超过60人，其中公司董事、监事和高级管理人员合计6人，分别为：刘德威、傅道臣、余祥斌、刘德林、黄生荣、钱 翼，其所合计持有的份额占本计划总份额的58.64%；公司其他员工合计不超过54人，其所合计持有的份额占本计划总份额的41.36%。

　（三）关联交易标的基本情况

　公司本次非公开发行中，上述认购对象拟以现金认购共计3,236万股公司股份。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将根据本次募集资金上限与除权后的发行价格作相应调整，各发行对象的认购数量亦作同比例调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量将不作调整。若本次非公开发行的股份总数根据中国证监会发行核准文件的要求予以调整，则各发行对象的认购数量亦作同比例调整。

　（四）关联交易协议的主要内容

　1、本次非公开发行

　公司本次以非公开方式向特定对象杨林和公司2015年度员工持股计划发行3,236万股人民币普通股（A 股）股票。其中，杨林认购3,074万股，公司2015年度员工持股计划认购162万股。

　2、认购股份数量和价格

　认购对象的认购数量合计为3,236万股。

　上述认购对象的认购价格与本次非公开发行的发行价格相同，即17.54元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即2015年4月21日。

　本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即19.49元/股）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行的股份总数与认购人认购的股份数量不变，本次发行募集资金总额与认购人应支付的认购款总金额相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的募集资金总额及认购人的认购款总金额不变，本次发行价格、发行股份总数以及认购人认购的股份数量将作相应调整。若本次非公开发行的股份总数根据中国证监会发行核准文件的要求予以调整，则各发行对象的认购数量亦作同比例调整。

　3、认购金额支付和股份交付

　在本次非公开发行股票方案获中国证监会正式核准后，上述认购对象应按本次非公开发行的主承销商向其发送的《认购及缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日前一次性将认购价款划入为本次非公开发行专门开立的账户。

　本公司应在上述认购对象按约定足额缴付认购资金后，将其认购的股份通过股份登记机构的证券登记系统记入认购方名下，以实现股份的交付。

　4、股票锁定期

　在本次非公开发行结束之日起的三十六个月内上述认购对象不得上市交易或转让任何本次认购的新发行股份。

　5、协议的成立与生效

　经各方本人、法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在如下条件全部满足之日起生效：

　（1）公司股东大会批准《股份认购协议》及本次非公开发行；

　（2）公司非关联股东已在公司股东大会上批准豁免杨林先生就本次非公开发行在《上市公司收购管理办法》规定项下以要约方式增持公司股份的义务；

　（3）中国证监会已经核准本次非公开发行。

　6、违约责任

　《股份认购协议》签订后，除不可抗力原因以及《股份认购协议》第9.2条约定的情形外，任何一方不履行《股份认购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股份认购协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的损失赔偿责任。

　如果因法律或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等《股份认购协议》任何一方不能控制的原因，导致《股份认购协议》无法实施，不视为任何一方违约。

　（五）关联交易定价原则

　上述认购对象的认购价格与本次非公开发行的发行价格相同，即17.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即19.49元/股）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　二、关联交易目的及对公司的影响

　1、本次交易的目的

　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行贷款约2亿元，其余全部用于补充流动资金。主要目的：（1）降低贷款规模，减少财务费用，提高盈利水平；（2）降低资产负债率，改善资本结构，增强抗风险能力；（3）补充流动资金，满足公司持续发展的需要。

　2、本次交易对公司的影响

　（1）本次非公开发行后公司资产与业务整合计划

　本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变。不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

　（2）对公司章程的影响

　本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。

　（3）对股东结构的影响

　本次非公开发行的对象为杨林和中京电子员工持股计划，发行后的股东结构会发生相应变化，但本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更，杨林仍为公司实际控制人。

　（4）对高管人员结构的影响

　本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

　（5）对业务结构的影响

　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于偿还银行贷款及补充流动资金，不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。

　（6）对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资金实力得到加强，资产负债率进一步降低；同时，公司流动比率、速动比率将提高，财务结构进一步改善，短期偿债能力和抗风险能力大大增强。

　（7）本次非公开发行对公司盈利能力的影响

　本次非公开发行后，公司总股本增大，总资产、净资产增加，短期内公司的每股收益将被摊薄，净资产收益率可能出现下降。使用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款后，将有利于公司扩大产业规模、优化产品结构、实现创新发展转型，并明显降低财务费用，进一步提升公司的盈利能力。

　（8）本次非公开发行对公司现金流量的影响

　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着募集资金的使用和提升经营效益，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

　三、审议程序

　1、董事会表决和关联董事回避情况

　2015年4月19日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议批准了《关于公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。

　关联董事杨林先生、刘德威先生及傅道臣先生在此次董事会会议中对与本次交易相关的议案进行表决时回避表决。

　2、独立董事意见

　公司独立董事樊行健和吴栋对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

　公司独立董事樊行健和吴栋对本次非公开发行股票涉及关联交易发表如下意见：

　（1）本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，将为公司的后续发展提供资金保障，公司用本次非公开发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，有助于降低公司资产负债率，增强抗风险能力，提高公司盈利水平，满足公司持续发展的需要，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　（2）公司与杨林、公司2015年度员工持股计划签署的附生效条件的《股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。杨林、公司2015年度员工持股计划承诺，本次认购的非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　（3）本次非公开发行完成后，惠州市京港投资发展有限公司仍将直接持有公司28.03%的股份，仍为公司的控股股东；杨林先生仍将直接或间接持有公司39.59%的股份，仍为公司的实际控制人，本次非公开发行未导致公司的实际控制人发生变化。

　（4）本次非公开发行涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；杨林及公司2015年度员工持股计划按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　（5）在向董事会提交有关本次非公开发行涉及的关联交易相关议案前，公司已取得独立董事的事前认可；在董事会审议有关关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决；本次非公开发行的董事会表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的规定。

　综上所述，本次非公开发行及其涉及的关联交易事项符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司本次非公开发行股票的相关事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后实施。我们同意本次非公开发行方案并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　3、监事会审议情况

　2015年4月19日，公司第二届监事会第十七次会议审议批准了《关于公司于特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。

　4、审计委员会意见

　2015年4月19日，公司2015年审计委员第一次临时会议审议了《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》，审计委员会认为，本次非公开发行的发行价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形；本次非公开发行有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　四、备查文件

　1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；

　2、公司第二届监事会第十七次会议决议；

　3、公司分别与上述认购对象签署的附生效条件的《股份认购协议》；

　4、公司独立董事事前认可意见；

　5、公司独立董事意见；

　6、公司审计委员会书面意见。

　特此公告。

　惠州中京电子科技股份有限公司董事会

　2015年4月19日

　证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2015－016

　惠州中京电子科技股份有限公司

　第二届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月14日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议通知》；2015年4月19日，公司第二届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）在惠州市本公司办公楼会议室以现场和通讯的方式召开。会议应参会董事5名，实际参会董事5名，公司监事和高级管理人员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

　本次会议以投票方式审议通过了以下议案：

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，经公司自查，公司已符合非公开发行A股股票的条件。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

　二、逐项审议通过了《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》。

　本议案共有12个子议案，关联董事杨林、刘德威、傅道臣回避表决。

　1、本次非公开发行股票的种类和面值

　本次非公开发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　2、本次非公开发行股票的发行方式

　本次发行股票方式为非公开发行。

　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　3、本次非公开发行股票的发行对象

　本次非公开发行的发行对象为杨林和公司2015年度员工持股计划。其中，杨林认购3,074万股，公司2015年度员工持股计划认购162万股。

　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　4、本次非公开发行股票的限售期

　所有发行对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　5、本次非公开发行股票的认购方式

　各发行对象均以现金认购。

　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　6、本次非公开发行股票的发行数量

　发行数量为3,236万股，股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　7、本次非公开发行股票的定价基准日和发行价格

　本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

　发行价格为17.54元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即19.49元/股）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　8、本次非公开发行股票的除权、除息安排

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行募集资金总额将按上限确定，发行数量将根据募集资金上限与除权后的发行价格作相应调整，各发行对象的认购数量亦作同比例调整。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量将不作调整，发行价格将作除息处理，募集资金总额相应调减。

　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　9、本次非公开发行股票募集资金数额及用途

　本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过56,759万元。

　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行贷款约2亿元，其余全部用于补充流动资金。主要目的：（1）降低公司资产负债率，改善资本结构，增强抗风险能力；（2）降低公司贷款规模，减少财务费用，提高公司盈利水平；（3）补充流动资金，满足公司持续发展的需要。

　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　10、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行完成前滚存的未分配利润由新老股东共享。

　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　11、本次非公开发行股票上市地点

　本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　12、本次非公开发行股票决议的有效期限

　本次非公开发行的决议有效期为《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　本议案尚须提交股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

　三、审议通过《关于本次非公开发行募集资金使用的可行性报告的议案》。

　本次非公开发行股票募集资金用于归还银行贷款以及补充流动资金，符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行股票募集资金完成后，公司的资本结构将得到优化、公司的财务状况将得到改善，抗风险能力将进一步增强，同时，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看将有利于提高公司的经营安全性、持续经营能力和抗风险能力，并有利于公司减少财务费用，提高盈利能力，以及提高公司的核心竞争能力，促进公司的长远健康发展，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

　《关于本次非公开发行募集资金使用的可行性报告》详见2015年4月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

　四、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》。

　《关于公司非公开发行A股股票预案》详见2015年4月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。关联董事杨林、刘德威、傅道臣回避表决。

　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

　五、审议通过《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》。

　拟以非公开发行方式发行股票合计3,236万股。杨林和公司2015年度员工持股计划作为认购对象拟以现金认购分别认购本次非公开发行的3,074万股和162万股公司股份。由于杨林系公司实际控制人并担任公司董事长以及公司2015年度员工持股计划系由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他公司员工设立，因此，上述认购对象为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

　独立董事就此议案进行了事前认可并发表了同意意见。

　详见2015年4月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的公告》及《独立董事对关联交易事项的事前确认意见》。关联董事杨林、刘德威、傅道臣回避表决。

　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　针对本次非公开发行，公司管理层编制了截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》（具体内容详见附件）。天健会计师事务所有限公司对公司前次募集资金使用情况进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见2015年4月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

　七、逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》。

　本议案共有2个子议案。

　根据本次非公开发行方案，公司拟向杨林和公司2015年度员工持股计划非公开发行A股股票。公司与上述各方分别签署了附生效条件的股份认购协议。

　该等协议在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过、非关联股东批准杨林免于要约方式增持公司股份的义务，且本次非公开发行获得中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下：

　1、公司与杨林签署附生效条件的股份认购协议

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　关联董事杨林、刘德威回避表决。

　2、公司与公司2015年度员工持股计划签署附生效条件的股份认购协议

　关联董事杨林、刘德威、傅道臣回避表决。

　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　八、审议通过《关于提请公司股东大会批准杨林免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　本次非公开发行前，杨林为公司实际控制人，控制公司31.92%的股份，已超过公司发行股份的30%。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，杨林参与认购本次非公开发行的股份将触发其向全体股东发出要约收购的义务，其参与认购不会导致公司控制权的变化，且杨林承诺36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，根据证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经公司股东大会非关联股东的批准，可以免于以要约方式增持公司股份。

　关联董事杨林、刘德威回避表决。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

　九、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及相关防范措施的议案》。

　《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及相关防范措施的公告》详见2015年4月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告内容。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

　十、审议通过《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司总经理组织办理相关具体事宜。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行价格等；

　2、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜，制作、准备、修改、完善与本次非公开发行股票有关的全部文件资料，以及签署、与本次非公开发行股票有关的合同、协议和文件；

　3、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、公司章程规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据新的规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整；

　4、授权在本次非公开发行股票完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜，并递交相关文件；

　5、授权在本次非公开发行股票完成后，对《惠州中京电子科技股份有限公司章程》中与股本相关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记手续；

　6、追认在股东大会前董事会已采取的任何上述事项、行为；

　7、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　上述第4至6项授权事宜自股东大会批准本授权议案之日起相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜自本公司股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

　十二、审议通过《关于<惠州中京电子科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》。

　董事会认为，公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

　详见2015年4月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州中京电子科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及《独立董事对员工持股计划的独立意见》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

　十三、审议通过《关于<惠州中京电子科技股份有限公司员工持股计划管理规则>的议案》。

　《惠州中京电子科技股份有限公司员工持股计划管理规则》详见2015年4月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告内容。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

　十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理惠州中京电子科技股份有限公司2015年度员工持股计划相关事宜的议案》。

　为保证公司2015年度员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与公司2015年度员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会根据具体情况制定设立员工持股计划的具体方案，其中包括确定员工持股计划认购人的资格；

　2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

　3、授权董事会解释和修订员工持股计划；

　4、授权董事会解释和修订《惠州中京电子科技股份有限公司2015年度员工持股计划管理规则》；

　5、授权董事会协助员工持股计划办理该计划存续期间的日常管理事宜，以及其他需要由公司和员工持股计划共同协作完成的事项；

　6、授权董事会办理与员工持股计划相关的其他事宜。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

　十五、审议通过《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

　公司拟召开2015年第一次临时股东大会，审议如下事项：

　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　2、审议《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》；

　2.1本次非公开发行股票的种类和面值；

　2.2本次非公开发行股票的发行方式；

　2.3本次非公开发行股票的发行对象；

　2.4本次非公开发行股票的限售期；

　2.5本次非公开发行股票的认购方式；

　2.6本次非公开发行股票的发行数量；

　2.7本次非公开发行股票的定价基准日和发行价格；

　2.8本次非公开发行股票的除权、除息安排；

　2.9本次非公开发行股票募集资金数额及用途；

　2.10本次非公开发行股票前的滚存利润安排；

　2.11本次非公开发行股票上市地点；

　2.12本次非公开发行股票决议的有效期限。

　3、审议《关于本次非公开发行募集资金使用的可行性报告的议案》；

　4、审议《关于本次非公开发行股票预案的议案》；

　5、审议《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》；

　6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　7、审议《关于公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；

　7.1公司与杨林签署《附生效条件的股份认购协议》；

　7.2公司与公司2015年度员工持股计划签署附生效条件的《股份认购协议》。

　8、《关于提请公司股东大会批准杨林免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　9、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及相关防范措施的议案》；

　10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　11、审议《关于<惠州中京电子科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》；

　12、审议《关于<惠州中京电子科技股份有限公司员工持股计划管理规则>的议案》；

　13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理惠州中京电子科技股份有限公司2015年度员工持股计划相关事宜的议案》。

　关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知，将由董事会根据相关工作进展情况适时发出公告。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　特此公告。

　惠州中京电子科技股份有限公司董事会

　2015年4月19日

　证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2015－017

　惠州中京电子科技股份有限公司

　第二届监事会第十七次会议决议公告

　本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月14日以电子邮件、传真的方式向公司全体监事发出《惠州中京电子科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议通知》；2015年4月19日，公司第二届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名；本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

　本次会议以投票方式审议通过了以下议案：

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，经公司自查，公司已符合非公开发行A股股票的条件。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

　二、逐项审议通过了《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》。

　本议案共有12个子议案：

　1、本次非公开发行股票的种类和面值

　本次非公开发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、本次非公开发行股票的发行方式

　本次发行股票方式为非公开发行。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3、本次非公开发行股票的发行对象

　本次非公开发行的发行对象为杨林及公司2015年度员工持股计划。其中，杨林认购3,074万股，公司2015年度员工持股计划认购162万股。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　4、本次非公开发行股票的限售期

　所有发行对象认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　5、本次非公开发行股票的认购方式

　各发行对象均以现金认购。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　6、本次非公开发行股票的发行数量

　发行数量为3,236万股，股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　7、本次非公开发行股票的定价基准日和发行价格

　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日。

　发行价格为17.54元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即19.49元/股）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　8、本次非公开发行股票的除权、除息安排

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行的股份总数与认购人认购的股份数量不变，本次发行募集资金总额与认购人应支付的认购款总金额相应调整。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或配股等除权事项，本次发行的募集资金总额及认购人的认购款总金额不变，本次发行价格、发行股份总数以及认购人认购的股份数量将作相应调整。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　9、本次非公开发行股票募集资金数额及用途

　本次非公开发行A股股票募集资金总额为56,759万元。

　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行贷款约2亿元，其余全部用于补充流动资金。主要目的：（1）降低公司资产负债率，改善资本结构，增强抗风险能力；（2）降低公司贷款规模，减少财务费用，提高公司盈利水平；（3）补充流动资金，满足公司持续发展的需要。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　10、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行完成前滚存的未分配利润由新老股东共享。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　11、本次非公开发行股票上市地点

　本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　12、本次非公开发行股票决议的有效期限

　本次非公开发行的决议有效期为《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

　三、审议通过《关于本次非公开发行募集资金使用的可行性报告的议案》。

　《关于本次非公开发行募集资金使用的可行性报告》详见2015年4月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

　四、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》。

　《关于公司非公开发行A股股票预案》详见2015年4月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

　五、审议通过《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》。

　本次非公开发行构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事均回避表决。本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。

　《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的公告》详见2015年4月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　针对本次非公开发行，公司管理层编制了截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》（具体内容详见附件）。天健会计师事务所有限公司对公司前次募集资金使用情况进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（具体内容详见附件）。

　《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见2015年4月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

　七、逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》。

　本议案共有2个子议案，本议案逐项表决情况如下：

　1、公司与杨林签署附生效条件的股份认购协议。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、公司与公司2015年度员工持股计划签署附生效条件的股份认购协议。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决通过。

　八、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见2015年4月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告内容。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

　九、审议通过《关于<惠州中京电子科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）>的议案》 。

　经核查，监事会认为：

　1、《惠州中京电子科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

　2、员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的持续发展；

　3、本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　4、员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。监事会同意《惠州中京电子科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

　十、审议通过《关于<惠州中京电子科技股份有限公司员工持股计划管理规则>的议案》。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

　十一、审议通过《关于员工持股计划持有人名单的议案》。

　经核查，监事会认为：员工持股计划拟定的持有人均符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《惠州中京电子科技股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决通过。

　特此公告。

　惠州中京电子科技股份有限公司监事会

　2015年4月19日

　证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2015-018

　惠州中京电子科技股份有限公司

　关于2014年度利润分配预案的预披露公告

　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会今日收到公司实际控制人杨林先生提交的关于本公司2014年度利润分配预案的书面确认意见，具体内容如下：

　1、本人作为惠州中京电子科技股份有限公司的实际控制人，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常和长远发展的前提下，本人提议2014年度利润分配预案为：

　以公司总股本23,364万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.3元（含税），共计分配现金股利7,009,200元（含税），并以资本公积金转增股本，每10股转增5股。

　2、本人承诺在公司有关董事会和股东大会开会审议上述利润分配预案时投赞成票。

　公司董事会进行了沟通，杨林、刘德威、傅道臣共3名董事（占公司董事会成员总数的1/2以上）均书面承诺在董事会开会审议上述预案时投赞成票。公司董事会认为：公司实际控制人杨林先生提议的2014年年度分配预案与公司业绩成长性相匹配，并且不会造成公司流动资金短缺。该分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　上述分配预案尚需提交董事会年度会议正式审议，存在一定不确定性。公司?2014年年度分配方案待会计师事务所出具年度审计报告后，由公司董事会审议确定，并提交股东大会通过实施。请投资者注意投资风险。

　惠州中京电子科技股份有限公司

　2015年4月19日

　股票代码：002579 股票简称：中京电子 公告编号：2015-019

　惠州中京电子科技股份有限公司

　关于网络媒体信息的风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　近日，有网络媒体报道公司6月底附近将推出智能手表。本公司合资公司惠州中京乐源智能科技有限公司计划6月推出智能手表，该计划属于内部计划，具体产品推出时间尚待生产系统建设完成、产品上线后，根据营销计划具体安排确定。因此，具有一定的不确定性，本公司特别提示投资者注意投资风险。

　惠州中京电子科技股份有限公司

　2015年4月20日