证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2015-021

　浙江盾安人工环境股份有限公司

　第五届董事会第七次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于2015年4月21日上午开市起复牌。

　一、董事会会议召开情况

　1、董事会会议通知的时间和方式

　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次临时会议通知于2015年4月16日以电子邮件方式送达各位董事。

　2、召开董事会会议的时间、地点和方式

　会议于2015年4月20日以现场结合传真方式召开，现场会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号公司会议室。

　3、董事会会议出席情况

　本次会议应表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中参加现场会议董事5名，以传真方式参加会议董事4名；发出表决单9份，收到有效表决单9份。

　4、董事会会议主持人和列席人员

　会议由董事长葛亚飞先生主持。全体监事、高级管理人员列席了本次会议。

　5、本次董事会会议的合法、合规性

　会议召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下16项议案：

　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，其中关联董事吴子富、喻波、江挺侯、何晓梅回避表决。

　（1）非公开发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00（人民币元）。

　（2）发行方式

　本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　（3）发行对象及认购方式

　公司本次非公开发行股票的对象为舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）、中广核财务有限责任公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、泰信基金管理有限公司、国机财务有限责任公司、杭州希野投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏自治区投资有限公司、北京领瑞投资管理有限公司共8名投资者。其中，华安未来资产管理（上海）有限公司拟以其设立并管理的“华安资产——怀瑾抱钰盾安环境资产管理计划”参与认购；泰信基金管理有限公司拟作为基金管理人设立“泰信磐晟定增1号资产管理计划”参与认购；北京领瑞投资管理有限公司拟以其设立并管理的“领瑞投资定增102号基金”（基金名称暂定，以最终设立的为准）参与认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　（4）发行数量及限售期

　本次非公开发行股票的数量为173,611,108股，募集资金总额为20亿元。其中，舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）拟认购本次非公开发行的26,041,666股股票，认购金额为30,000万元；中广核财务有限责任公司拟认购本次非公开发行的13,020,833股股票，认购金额为15,000万元；华安未来资产管理（上海）有限公司拟认购本次非公开发行的47,743,055股股票，认购金额为55,000万元；泰信基金管理有限公司拟认购本次非公开发行的34,722,222股股票，认购金额为40,000万元；国机财务有限责任公司拟认购本次非公开发行的17,361,111股股票，认购金额为20,000万元；杭州希野投资管理合伙企业（有限合伙）拟认购本次非公开发行的17,361,111股股票，认购金额为20,000万元；西藏自治区投资有限公司拟认购本次非公开发行的13,020,833股股票，认购金额为15,000万元；北京领瑞投资管理有限公司拟认购本次非公开发行的4,340,277股股票，认购金额为5,000万元。

　若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

　本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　（5）发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次临时会议决议公告日，即2015年4月21日。本次非公开发行的发行价格为11.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

　（6）募集资金投向

　公司本次非公开发行募集资金总额为20亿元，扣除发行费用后将全部用于制冷配件自动化技改项目、微通道换热器建设项目、偿还银行贷款以及补充流动资金。

　（7）本次发行前公司滚存利润分配安排

　公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　（8）上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　（9）本次发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，其中关联董事吴子富、喻波、江挺侯、何晓梅回避表决。

　具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《非公开发行股票预案》。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过《关于公司与舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》，其中关联董事吴子富、喻波、江挺侯、何晓梅回避表决。

　《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》详见公司于2015年4月21日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2015-024号文。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与其他认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

　公司与中广核财务有限责任公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、泰信基金管理有限公司、国机财务有限责任公司、杭州希野投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏自治区投资有限公司、北京领瑞投资管理有限公司分别签署了附条件生效的《浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。

　《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》详见公司于2015年4月21日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2015-024 号文。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，其中关联董事吴子富、喻波、江挺侯、何晓梅回避表决。

　公司本次非公开发行股票的认购对象之一为舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙），舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）以现金30,000万元认购本次发行的股份。由于舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人控制下的企业，故公司本次向舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票涉及重大关联交易。

　《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》详见公司于2015年4月21日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2015-025号文。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准控股股东的一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，其中关联董事吴子富、喻波、江挺侯、何晓梅回避表决；

　浙江盾安精工集团有限公司现持有公司股份27,036万股，占公司股份总数的32.05%，为公司的控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）为浙江盾安精工集团有限公司的一致行动人，如舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）认购本次非公开发行的股票，则将导致触发要约收购义务。

　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）认购公司非公开发行的股票，承诺36个月内不转让，且公司股东大会同意舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份。基于上述规定，公司董事会将提请股东大会批准舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，其中关联董事吴子富、喻波、江挺侯、何晓梅回避表决；

　本次非公开发行股票拟募集资金总额为20亿元，公司本次募集现金的投资项目如下：

　（1）制冷配件自动化技改项目；

　（2）微通道换热器建设项目；

　（3）偿还银行贷款；

　（4）补充流动资金。

　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况报告》。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：

　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事宜；

　（2）批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约；

　（3）聘请保荐机构等中介机构，包括但不限于签署承销保荐协议、聘用其他中介机构的协议等；

　（4）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会及其授权人士根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　（5）根据本次非公开发行募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；

　（6）根据本次实际非公开发行的结果，变更公司注册资本、修改公司章程的相关条款及办理工商变更登记等，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

　（7）办理本次非公开发行材料制作、申报、上市等相关事项；

　（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

　（9）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　董事会同意公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，对《公司章程》作适应性修订。《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》；

　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》有关规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，为进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司募集资金管理办法的议案》；

　修订后的《募集资金管理办法》详见巨潮资讯网。

　14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为境外子公司提供内保外贷的议案》；

　《关于为境外子公司提供内保外贷的公告》详见公司于2015年4月21日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2015-026号文。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　15、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于关联互保的议案》，其中关联董事吴子富、喻波、江挺侯、何晓梅回避表决；

　《关联互保公告》详见公司于2015年4月21日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2015-027号文。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

　《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见公司于2015年4月21日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2015-028号文。

　另外，公司《独立董事对相关事项发表的事前认可意见》及《独立董事对相关事项发表的独立意见》于2015年4月21日刊登在巨潮资讯网站上。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　浙江盾安人工环境股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月21日

　证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2015-022

　浙江盾安人工环境股份有限公司

　第五届监事会第七次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、监事会会议通知的时间和方式

　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第七次临时会议通知于2015年4月16日以电子邮件方式送达各位监事。

　2、召开监事会会议的时间、地点和方式

　会议于2015年4月20日以现场结合传真方式召开，会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号公司会议室。

　3、监事会会议出席情况

　本次会议应表决监事5名，实际参加表决监事5名，其中参加现场会议监事3名，以传真方式参加会议监事2名；发出表决单5份，收到有效表决单5份。

　4、监事会会议主持人和列席人员

　会议由监事会主席沈晓祥先生主持。

　5、本次监事会会议的合法、合规性

　会议召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下15项议案：

　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司监事会经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　（1）非公开发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00（人民币元）。

　（2）发行方式

　本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　（3）发行对象及认购方式

　公司本次非公开发行股票的对象为舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）、中广核财务有限责任公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、泰信基金管理有限公司、国机财务有限责任公司、杭州希野投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏自治区投资有限公司、北京领瑞投资管理有限公司共8名投资者。其中，华安未来资产管理（上海）有限公司拟以其设立并管理的“华安资产——怀瑾抱钰盾安环境资产管理计划”参与认购；泰信基金管理有限公司拟作为基金管理人设立“泰信磐晟定增1号资产管理计划”参与认购；北京领瑞投资管理有限公司拟以其设立并管理的“领瑞投资定增102号基金”（基金名称暂定，以最终设立的为准）参与认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　（4）发行数量及限售期

　本次非公开发行股票的数量为173,611,108股，募集资金总额为20亿元。其中，舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）拟认购本次非公开发行的26,041,666股股票，认购金额为30,000万元；中广核财务有限责任公司拟认购本次非公开发行的13,020,833股股票，认购金额为15,000万元；华安未来资产管理（上海）有限公司拟认购本次非公开发行的47,743,055股股票，认购金额为55,000万元；泰信基金管理有限公司拟认购本次非公开发行的34,722,222股股票，认购金额为40,000万元；国机财务有限责任公司拟认购本次非公开发行的17,361,111股股票，认购金额为20,000万元；杭州希野投资管理合伙企业（有限合伙）拟认购本次非公开发行的17,361,111股股票，认购金额为20,000万元；西藏自治区投资有限公司拟认购本次非公开发行的13,020,833股股票，认购金额为15,000万元；北京领瑞投资管理有限公司拟认购本次非公开发行的4,340,277股股票，认购金额为5,000万元。

　若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

　本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　（5）发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次临时会议决议公告日，即2015年4月21日。本次非公开发行的发行价格为11.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

　（6）募集资金投向

　公司本次非公开发行募集资金总额为20亿元，扣除发行费用后将全部用于制冷配件自动化技改项目、微通道换热器建设项目、偿还银行贷款以及补充流动资金。

　（7）本次发行前公司滚存利润分配安排

　公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　（8）上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　（9）本次发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的的表决结果审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与其他认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准控股股东的一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　11、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　12、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　13、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》；

　修订后的《募集资金管理办法》详见巨潮资讯网。

　14、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为境外子公司提供内保外贷的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议；

　15、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于关联互保的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　上述议案的具体内容，公司已于2015年4月21日刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　浙江盾安人工环境股份有限公司

　监 事 会

　2015年4月21日

　证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2015-023

　浙江盾安人工环境股份有限公司

　复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：公司股票将于2015年4月21日开市起复牌。

　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，于2015年3月27日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-014）。鉴于该事项尚存在不确定性，为了维护广大投资者的利益，保证信息公平性，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：盾安环境，证券代码：002011）自2015年3月27日开市起停牌，公司债券（债券简称：12盾安债，证券代码：112100）不停牌。停牌期间，公司根据相关规定，每5个交易日披露了相关事项进展情况。

　2015年4月20日，公司召开的第五届董事会第七次临时会议审议通过了公司非公开发行股票等事项的相关议案。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　经申请，公司股票（股票简称：盾安环境，证券代码：002011）自2015年4月21日开市起复牌。公司本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　浙江盾安人工环境股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月21日

　证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2015-024

　浙江盾安人工环境股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年4月20日召开第五届董事会第七次临时会议，同意公司向特定对象非公开发行173,611,108股人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。其中舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“如山汇金壹号”）拟认购本次非公开发行的26,041,666股股票，认购金额为30,000万元；中广核财务有限责任公司（以下简称“中广核财务”）拟认购本次非公开发行的13,020,833股股票，认购金额为15,000万元；华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安未来基金”）拟认购本次非公开发行的47,743,055股股票，认购金额为55,000万元；泰信基金管理有限公司（以下简称“泰信基金”）拟认购本次非公开发行的34,722,222股股票，认购金额为40,000万元；国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）拟认购本次非公开发行的17,361,111股股票，认购金额为20,000万元；杭州希野投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州希野投资”）拟认购本次非公开发行的17,361,111股股票，认购金额为20,000万元；西藏自治区投资有限公司（以下简称“西藏投资”）拟认购本次非公开发行的13,020,833股股票，认购金额为15,000万元；北京领瑞投资管理有限公司（以下简称“北京领瑞投资”）拟认购本次非公开发行的4,340,277股股票，认购金额为5,000万元。

　舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人姚新义先生控制下的企业，本次非公开发行股票构成关联交易。

　上述认购人本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。2015年4月20日公司与如山汇金壹号、中广核财务、华安未来基金、泰信基金、国机财务、杭州希野投资、西藏投资、北京领瑞投资分别签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”或“协议”）。具体情况如下：

　一、 本次非公开发行股票认购对象基本情况

　（一）舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）

　1、基本情况

　名称：舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）

　主要经营场所：舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心6001室（集中办公）

　执行事务合伙人：浙江如山投资管理有限公司

　企业类型：有限合伙企业

　经营范围：创业投资；投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　如山汇金壹号的普通合伙人为浙江如山投资管理有限公司，有限合伙人为杭州如山创业投资有限公司、浙江如山高新创业投资有限公司、王涌及屠晓娟。实际控制人为姚新义。如山汇金壹号的合伙人结构图如下：

　■

　如山汇金壹号的出资情况如下：

　■

　3、最近一年简要财务会计报表

　如山汇金壹号成立于2015年4月15日，尚无2014年相关财务数据。

　（二）中广核财务有限责任公司

　1、基本情况

　名称：中广核财务有限责任公司

　住所：深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼4B.4C

　法定代表人：胡焰明

　注册资本：人民币160,000万元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场之外的有价证券投资。

　2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　中广核财务有限责任公司（以下简称“中广核财务”）的股东为中国广核集团有限公司、中广核工程有限公司和中广核服务集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，中广核财务的股东结构如下：

　■

　3、最近一年简要财务会计报表

　中广核财务最近一年经审计的简要财务会计报表如下：

　（1）简要合并资产负债表

　单位：万元

　■

　（2）简要合并利润表

　单位：万元

　■

　（三）华安未来资产管理（上海）有限公司

　1、基本情况

　名称：华安未来资产管理（上海）有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室

　法定代表人：顾建国

　注册资本：人民币3,000万元

　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安未来资产”）的股东为华安基金管理有限公司和上海敦享投资管理中心（有限合伙），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。华安未来资产的股东结构如下：

　■

　3、最近一年简要财务会计报表

　华安未来资产最近一年经审计的简要财务会计报表如下：

　（1）简要合并资产负债表

　单位：万元

　■

　（2）简要合并利润表

　单位：万元

　■

　（四）泰信基金管理有限公司

　1、基本情况

　名称：泰信基金管理有限公司

　主要经营场所：浦东新区浦东南路256号37层

　法定代表人：王小林

　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　经营范围：基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　泰信基金管理有限公司（以下简称“泰信基金”）的股东为山东省国际信托有限公司、江苏省投资管理有限责任公司和青岛国信实业有限公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。泰信基金的股东结构如下：

　■

　3、最近一年简要财务会计报表

　泰信基金最近一年经审计的简要财务会计报表如下：

　（1）简要合并资产负债表

　单位：万元

　■

　（2）简要合并利润表

　单位：万元

　■

　（五）国机财务有限责任公司

　1、基本情况

　名称：国机财务有限责任公司

　住所：北京市海淀区丹棱街3号

　法定代表人：李家俊

　注册资本：人民币110,000万元

　企业类型：其他有限责任公司

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单元实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）的股东由27家企业构成，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。国机财务的股东结构如下：

　■

　国机财务的股东出资比例情况具体如下：

　■

　3、最近一年简要财务会计报表

　国机财务最近一年经审计的简要财务会计报表如下：

　（1）简要合并资产负债表

　单位：万元

　■

　（2）简要合并利润表

　单位：万元

　■

　（六）杭州希野投资管理合伙企业（有限合伙）

　1、基本情况

　名称：杭州希野投资管理合伙企业（有限合伙）

　主要经营场所：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元359室

　执行事务合伙人：蓝仰杭

　企业类型：有限合伙企业

　经营范围：投资管理、投资咨询。（除证券期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　杭州希野投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州希野投资”）的普通合伙人为蓝仰杭，有限合伙人为陈申磊，杭州希野投资的合伙人结构图如下：

　■

　杭州希野投资的出资情况如下：

　■

　3、最近一年简要财务会计报表

　杭州希野投资设立于2015年4月8日，无最近一年经审计的简要财务会计报表。

　（七）西藏自治区投资有限公司

　1、基本情况

　名称：西藏自治区投资有限公司

　住所：拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5.A7号）

　法定代表人：白玛才旺

　注册资本：人民币200,000万元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。

　2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　西藏自治区投资有限公司（以下简称“西藏投资”）的股东和实际控制人为西藏自治区财政厅，西藏投资的股东结构如下：

　■

　3、最近一年简要财务会计报表

　西藏投资最近一年经审计的简要财务会计报表如下：

　（1）简要合并资产负债表

　单位：万元

　■

　（2）简要合并利润表

　单位：万元

　■

　（八）北京领瑞投资管理有限公司

　1、基本情况

　名称：北京领瑞投资管理有限公司

　住所：北京市密云县经济开发区西统路8号西田各庄镇政府办公楼508室-301

　法定代表人：杨丹青

　注册资本：人民币3,000万元

　企业类型：其他有限责任公司

　经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）

　2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　北京领瑞投资管理有限公司（以下简称“北京领瑞投资”）的股东为华鑫国际信托有限公司、国核保险经纪有限公司和金洲集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。北京领瑞投资的股东结构如下：

　■

　3、最近一年简要财务会计报表

　北京领瑞投资最近一年经审计的简要财务会计报表如下：

　（1）简要合并资产负债表

　单位：万元

　■

　（2）简要合并利润表

　单位：万元

　■

　二、附条件生效的股份认购协议主要内容

　（一）协议主体与签订时间

　发行方：浙江盾安人工环境股份有限公司

　认购方：如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）、中广核财务有限责任公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、泰信基金管理有限公司、国机财务有限责任公司、杭州希野投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏自治区投资有限公司、北京领瑞投资管理有限公司

　签订时间：2015年4月20日

　（二）认购价格、认购方式及认购数量

　本次非公开发行的认购价格为11.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。

　认购方均以现金认购本次非公开发行的股票，具体认购股数与认购金额如下：

　■

　注：华安未来资产拟以其设立并管理的“华安资产——怀瑾抱钰盾安环境资产管理计划”认购本次非公开发行的股份；泰信基金拟作为基金管理人设立“泰信磐晟定增1号资产管理计划”认购本次非公开发行的股份；北京领瑞投资拟以其设立并管理的“领瑞投资定增102号基金”（基金名称暂定，以最终设立的为准）认购本次非公开发行的股份。

　认购方在收到发行人缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的期限办理有关支付认购款手续。

　（三）限售期

　各认购方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　（四）协议生效条件

　协议经合同双方签章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　1、本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；

　2、本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。

　如上述条件未获满足，则协议自动终止。

　（五）违约责任条款

　1、协议双方应严格按照协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

　2、协议项下约定的非公开发行事宜如未获得（1）盾安环境董事会审议通过，或/和（2）盾安环境股东大会审议通过，或/和（3）中国证监会的核准，不构成盾安环境违约。

　3、由于不可抗力事件影响本协议履行的，遇不可抗力的一方，应立即用传真或其它电子形式通知另一方，并在十五个工作日内提出不可抗力的书面证明。根据对本协议履行的影响程度，双方协商确定是否解除本协议，或是部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。

　三、备查文件

　1、第五届董事会第七次临时会议决议；

　2、公司与特定发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　特此公告。

　浙江盾安人工环境股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月21日

　股票代码：002011 股票简称：盾安环境 编号：2015-025

　浙江盾安人工环境股份有限公司

　关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司拟向特定对象非公开发行173,611,108人民币普通股（A股）股票，其中舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“如山汇金壹号”）拟以现金认购26,041,666股，认购金额为30,000万元。如山汇金壹号为公司实际控制人姚新义先生控制下的企业，本次非公开发行股票构成关联交易。

　本次关联交易相关议案已经公司2015年4月20日召开的第五届董事会第七次临时会议审议通过，关联董事吴子富、喻波、江挺侯、何晓梅已回避表决。

　公司独立董事就本次关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最终核准。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　（一）基本情况

　名称：舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）

　主要经营场所：舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心6001室（集中办公）

　执行事务合伙人：浙江如山投资管理有限公司

　企业类型：有限合伙企业

　经营范围：创业投资；投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　如山汇金壹号的普通合伙人为浙江如山投资管理有限公司，有限合伙人为杭州如山创业投资有限公司、浙江如山高新创业投资有限公司、王涌和屠晓娟。实际控制人为姚新义。如山汇金壹号的股东结构如下：

　■

　如山汇金壹号的出资情况如下：

　■

　（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　如山汇金壹号成立于2015年4月15日，尚未实施对外投资以及相关的投资咨询业务，暂无营业收入。

　（四）最近一年简要财务会计报表

　如山汇金壹号成立于2015年4月15日，尚无2014年相关财务数据。

　三、关联交易标的基本情况

　公司本次非公开发行人民币普通股（A股）数量为173,611,108股，其中如山汇金壹号拟认购的股份数量为26,041,666股，认购金额为30,000万元。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次非公开发行股票的定价为11.52元/股，定价基准日为公司第五届董事会第七次临时会议决议公告日，即2015年4月21日，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次若股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。

　五、交易协议的主要内容

　1、如山汇金壹号拟认购公司本次非公开发行股票的数量、方式、价格

　认购数量：公司拟向特定对象非公开发行173,611,108股人民币普通股（A股），其中如山汇金壹号拟认购的股份数量为26,041,666股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整。

　认购方式：现金认购

　认购价格：11.52元，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。

　2、限售期

　如山汇金壹号承诺：在本次非公开发行股票完毕后，其认购的标的股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让。

　3、协议的成立和生效

　本协议经签订双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

　（1）本次非公开发行及协议经公司董事会、股东大会批准；

　（2）本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。

　4、违约责任主要条款

　协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

　六、关联交易的目的和对上市公司的影响

　本次关联交易符合公司的发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，如山汇金壹号认购本次非公开发行股票并承诺自本次非公开发行股票完成之日起三十六个月内不得转让，体现了其对公司发展的支持和对公司发展前景的信心。

　七、独立董事的事前认可和独立意见

　1、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事先认可意见

　公司拟向特定对象非公开发行173,611,108股人民币普通股（A股），募集资金总额为20亿元，其中舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）拟认购的股份数量为26,041,666股，认购金额为30,000万元，本次非公开发行股票构成关联交易，本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

　2、关于本次非公开发行股票方案的独立意见

　我们认为，本次非公开发行股票构成关联交易，本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　浙江盾安人工环境股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月21日

　证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2015-026

　浙江盾安人工环境股份有限公司

　关于为境外全资子公司提供内保外贷的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年4月20日召开了第五届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案》，同意公司及下属子公司浙江盾安禾田金属有限公司（以下简称“盾安禾田”）为境外全资子公司盾安精工（美国）有限公司（以下简称“美国精工”）、盾安金属（泰国）有限公司（以下简称“盾安泰国”）提供内保外贷，具体情况如下：

　一、担保情况概述

　因境外全资子公司美国精工、盾安泰国的经营发展需要，公司及下属子公司盾安禾田拟向境内外银行申请内保外贷业务，其中为美国精工的担保总额不超过1,000.00万美元，为盾安泰国的担保总额不超过2,000.00万美元。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务，融资期限为一年。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》关于对外担保的规定，上述担保事项须经公司股东大会审议通过后生效。

　二、被担保人基本情况

　1、公司名称：盾安精工(美国)有限公司

　注册时间：2006年3月2日

　注册地点：美国德克萨斯州

　董事长：葛亚飞

　注册资本：1,010万美元

　经营范围：空调及机械配件的进出口业务及以上产品的贸易咨询，技术咨询和售后服务。

　与公司关系：公司持有美国精工100%股权，为公司的全资子公司。

　美国精工最近一年主要财务指标如下：

　单位：万元

　■

　注：2014年度财务数据经天健会计师事务所审计。

　2、公司名称：盾安金属（泰国）有限公司

　注册时间：2008年6月23日

　注册地点：泰中罗勇工业园

　董事长：葛亚飞

　注册资本：5,371万美元

　经营范围：金属材料；截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件的生产、销售。

　与公司关系：公司持有盾安泰国100%股权，为公司的全资子公司。

　盾安泰国最近一年主要财务指标如下：

　单位：万元

　■

　注：2014年度财务数据经天健会计师事务所审计。

　三、担保事项具体情况

　公司及下属子公司盾安禾田拟向境内外银行申请内保外贷业务，即公司或盾安禾田向境内银行提出开立保函的申请，由境内银行向境外银行为美国精工、盾安泰国开立融资性保函或备用信用证，并由美工精工、盾安泰国基于该融资性保函或备用信用证向境外银行申请贷款。

　1、担保人：浙江盾安人工环境股份有限公司、浙江盾安禾田金属有限公司。

　2、被担保人：盾安精工(美国)有限公司、盾安金属（泰国）有限公司。

　3、担保方式：质押、保证等连带责任担保。

　4、担保期限：自股东大会审议通过之日起一年。

　5、担保金额：美国精工为1,000万美元，盾安泰国为2,000万美元，具体担保金额和期限以实际业务需求及银行核准额度为准。

　6、是否提供反担保：否。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：美国精工、盾安泰国是公司的全资子公司，其经营在公司的管控范围内。本次为子公司提供担保支持，主要是为满足其经营发展的资金需要，有利于公司稳步拓展海外市场。因此，董事会同意公司在上述额度内为境外全资子公司提供内保外贷的担保业务。

　五、独立董事意见

　公司第五届董事会独立董事认为：美国精工、盾安泰国是本公司境外全资子公司，其经营在本公司管控范围内，该担保事项有利于降低子公司融资成本。公司本次为美国精工、盾安泰国提供担保履行了合法程序，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本次批准的对外担保总额为3,000.00万美元，占公司2014年末经审计净资产的5.26%，总资产的1.77%。

　截至本公告披露日，公司批准的有效对外担保（包含本次担保）累计金额为406,101.50万元；实际发生的担保余额为207,121.38万元，占公司2014年末经审计净资产的59.27%，总资产的19.92%。

　公司控股子公司无对外担保行为；公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　七、备查文件

　1、第五届董事会第七次临时会议决议；

　2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

　3、被担保子公司2014年度财务报表。

　特此公告。

　浙江盾安人工环境股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月21日

　证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2015-027

　浙江盾安人工环境股份有限公司关联互保公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月20日召开的第五届董事会第七次临时会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了《关于关联互保的议案》，鉴于公司与盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安集团”）80,000万元人民币的等额连带责任互保即将到期，结合双方融资需求，同意公司与盾安集团进行续保，续保金额为80,000万元人民币，担保方式为连带责任担保。

　本互保事项须经公司股东大会审议通过后生效。

　二、被担保人基本情况

　1、公司名称：盾安控股集团有限公司

　注册地址：杭州市滨江区泰安路

　法定代表人：姚新义

　注册资本：200,000万元

　成立日期：1996年12月14日

　经营范围：实业投资；对集团内部的投资、控股、资产管理、资本运作；销售：中央空调主机及末端设备、制冷配件、炉具及热水器配件，水暖阀门与管件、家用电器、环保仪器设备；金属材料；货物进出口。（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

　与本公司的关联关系：盾安集团持有本公司10.56%的股份，持有本公司控股股东浙江盾安精工集团有限公司79.02%的股份。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，盾安集团属于公司关联法人，本次关联互保构成关联交易。

　盾安集团最近一年主要财务指标如下表： 单位：人民币万元

　■

　注：2014年度财务数据未经审计。

　盾安集团目前信用等级为AAA级。

　三、担保协议主要内容

　1、担保方式：连带责任保证。

　2、担保期限：其中20,000万元互保金额的期限为自融资事项发生之日起三年，60,000万元互保金额的期限为自融资事项发生之日起一年。

　担保协议尚未签署，公司将在实际担保额度发生时做后续披露。

　四、董事会意见

　1、互保目的

　随着公司不断加快新业务、新领域的拓展，资金需求量也逐步增加，有必要与具有一定实力的企业建立相互提供信用担保的合作关系，有利于拓展本公司的融资渠道，以支持公司业务的快速发展。

　2、对互保的风险评估

　盾安集团作为大型集团公司，经营业绩持续、稳健，本公司董事会认为与盾安集团进行互保将有利于本公司争取银行授信支持，不会损害本公司的利益。

　3、与盾安集团互保的反担保情况

　（1）当一方公司实际提供保证后，另一方公司连同其法定代表人、主要股东（控股股东）将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订互保协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。

　（2）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项、补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方代偿款之利息）、担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　（3）当一方公司提供保证后，另一方公司并将以本公司其它资产（包括但不限于对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份）提供反担保；另一方公司的法定代表人及其主要股东（控股股东）同时以个人资产提供反担保，共同承担连带保证责任。

　（4）如提供保证的一方公司因此被银行追偿并承担了代为清偿责任的，有权向另一方公司及其法定代表人、主要股东（控股股东）中的一个或全部追偿。可追偿的财产范围包括但不限于其上述第3款的对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份、个人保证人的个人资产等。

　（5）对关联公司（控股子公司）的担保：

　若双方中任何一方需要对方为其关联公司（控股子公司）办理互保范围内的银行业务提供保证时，应事先说明关联情况。若对方同意担保且其所提供的担保为银行所接受，则要求提供担保的该方公司连同其法定代表人、主要股东（控股股东）、该关联公司亦自动生成前条所约定的反担保义务，共同承担连带保证责任。

　因此，本次互保行为不存在与中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　五、独立董事意见

　公司第五届董事会独立董事对公司与盾安集团关联互保事项发表了事前认可意见和独立意见。

　1、我们对本次关联互保事项进行了事前审核，发表事前认可意见如下：公司与盾安集团的关联互保有利于拓展公司融资渠道，支持公司业务的快速拓展，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。因此，我们一致同意提交公司董事会审议。

　2、我们对公司第五届董事会第七次临时会议审议的《关于关联互保的议案》进行了认真审核，并发表独立意见如下：公司董事会在审议上述关联互保议案时，相关关联董事进行了回避，表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定；上述关联互保有利于公司长远发展，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。因此，我们同意上述关联互保事项。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本次批准的对外担保总额为人民币80,000.00万元，占公司2014年末经审计净资产的22.89%，总资产的7.69%。

　截至本公告披露日，公司批准的有效对外担保（包含本次担保）累计金额为406,101.50万元；实际发生的担保余额为207,121.38万元，占公司2014年末经审计净资产的59.27%，总资产的19.92%。

　公司控股子公司无违规对外担保行为；公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　七、备查文件

　1、第五届董事会第七次临时会议决议；

　2、独立董事关于关联互保的独立意见。

　特此公告。

　浙江盾安人工环境股份有限公司董事会

　2015年4月21日

　证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2015-028

　浙江盾安人工环境股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第七次临时会议决定召开2015年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　一、会议召开基本情况

　1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会。

　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第五届董事会第七次临时会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　4、召开时间

　（1）现场会议时间：2015年5月7日下午14:30（星期四）

　（2）网络投票时间：2015年5月6日至2015年5月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月6日15:00至2015年5月7日15:00期间的任意时间。

　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、股权登记日：2015年4月30日（星期四）

　7、出席对象：

　（1）公司股东：截至2015年4月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师及公司邀请列席会议的嘉宾。

　8、现场会议召开地点：杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号2楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　（1）非公开发行股票的种类和面值

　（2）发行方式

　（3）发行对象及认购方式

　（4）发行数量及限售期

　（5）发行价格及定价原则

　（6）募集资金投向

　（7）本次发行前公司滚存利润分配安排

　（8）上市地点

　（9）本次发行决议有效期

　3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　4、《关于公司与舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　5、《关于公司与其他认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　6、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

　7、《关于提请股东大会非关联股东批准控股股东的一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　8、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　9、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

　10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　11、《关于修订<公司章程>的议案》

　12、《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》

　13、《关于为境外子公司提供内保外贷的议案》

　14、《关于关联互保的议案》

　根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。其中第11项议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　上述议案为公司第五届董事会第七次临时会议审议通过并提请公司股东大会审议，公司已于2015年4月21日将其具体内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。

　三、参加现场会议登记办法

　1、登记方法：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　异地股东可用传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　2、登记时间：2015年5月5日、2015年5月6日，每日9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

　3、登记地点：杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号5楼证券投资部。

　四、参与网络投票的投票程序

　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

　1、深市投资者投票代码：362011

　2、投票简称：盾安投票

　3、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月7日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　4、在投票当日，“盾安投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　① 进行投票时买卖方向为“买入”投票；

　② 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　■

　③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　④股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　⑥不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月6日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年5月7日（现场股东大会结束当日）15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江盾安人工环境股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联系人：何晓梅、包宜凡

　联系电话：0571-87113776、87113798

　传真：0571-87113775

　邮政编码：310051

　地址：杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号5楼证券投资部

　2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　六、备查文件

　1、《第五届董事会第七次临时会议决议公告》；

　2、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件；

　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告。

　浙江盾安人工环境股份有限公司董事会

　2015年4月21日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席浙江盾安人工环境股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　代理人应对本次股东大会以下事项进行审议：

　■

　委托人签名（盖章）： 委托人持有股数：

　委托人股东账号： 有效期限：

　委托人身份证或营业执照号码：

　代理人签名： 代理人身份证号码：

　签发日期：

　特别说明事项：

　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。