法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　本次交易中，拟置入资产的资产总额及交易金额孰高值为269,953.65万元（依据2014年7月31日为基准日的经审计数据），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2012年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额357,394.25万元的比例为75.53%，不足100%。因此，本次交易未达到《重组管理办法》第十三条关于借壳上市的相关指标。

　但考虑到（1）本次交易涉及上市公司拟出售全部资产和负债；（2）上市公司控制权在2013年8月因国有股权无偿划转发生变化，且控股股东拟通过本次交易置入其控股子公司中闽能源，交易完成后上市公司主营业务将发生重大变更，董事会认为拟置入资产对应的经营实体应当符合《首发办法》规定的其他发行条件。

　五、本次重组对上市公司的影响

　（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

　本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：

　■

　其中，募集配套资金以31,270万元计算。

　本次发行股份前后上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省国资委。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

　本次重组后，上市公司主要财务指标基本上得到显著改善，具体如下：

　■

　（三）本次重组对上市公司治理机制的影响

　本次重组对上市公司治理机制的影响请参见“第十七章 其他重要事项/四、本次交易对上市公司治理机制的影响”。

　六、本次交易董事会、股东大会表决情况

　（一）董事会表决情况

　2014年11月28日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议应出席董事9人，亲自出席8人（董事黄健峰先生因公出差，委托董事苏杰先生代为行使表决权）。此次会议对与本次交易有关的议案进行了表决，主要议案如下：

　1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　2、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　3、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　4、《关于签署附生效条件的<福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>、<福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议>及<福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议>的议案》

　5、《关于<福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　6、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　7、《关于本次重大资产重组置入资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件的议案》

　8、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　9、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》

　10、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　11、《关于提请股东大会同意福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　13、《关于修改公司<募集资金使用管理办法>的议案》

　14、《关于修改公司章程部分条款的议案》

　15、《关于修订<福建省南纸股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　16、《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

　关联董事张骏、叶辉、黄健峰、苏杰、张蔚回避了上述1-12项议案的表决，独立董事就本次重组以及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。

　2015年3月13日，公司召开第六届董事会第七次临时会议，会议应出席董事9人，亲自出席9人。此次会议对与本次交易方案调整的有关议案进行了表决，主要议案如下：

　1、《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　2、《关于签署<福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议>之补充协议及<福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议>之补充协议的议案》

　关联董事张骏、叶辉、黄健峰、苏杰、张蔚回避了上述议案的表决，独立董事就本次重组方案调整发表了独立意见。

　（二）股东大会表决情况

　2014年 12 月 23 日，福建南纸召开2014年第三次临时股东大会，审议批准了本次交易事项。

　本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式对议案进行了表决，具体表决情况如下：

　■

　以上议案1-12涉及关联交易，关联股东投资集团为公司控股股东，持有的股份286,115,110股回避表决。其中，议案2为逐项表决事项，包含的23项表决的实际表决结果均完全一致，故在上表中合并。

　以上议案1-13为特别决议事项，议案1-12由非关联股东进行了表决并获得出席现场会议股东和代理人及通过网络投票出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过；议案13获得出席现场会议股东和代理人及通过网络投票出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议案14为普通决议事项，获得出席现场会议股东和代理人及通过网络投票出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

　第二章 财务会计信息

　一、拟置出资产财务会计信息

　根据福建华兴出具的闽华兴所（2014）审字C-209号审计报告及闽华兴所（2015）审字C-025号审计报告，本次拟置出资产最近四年的财务报表如下：

　（一）置出资产合并资产负债表

　单位：元

　■

　（二）置出资产合并利润表

　单位：元

　■

　（三）置出资产合并现金流量表

　单位：元

　■

　二、拟置入资产财务会计信息

　根据立信出具的信会师报字[2014]第123649号及信会师报字[2015]第120308号审计报告，本次拟置入资产最近四年的财务报表如下：

　（一）财务报表

　1、合并财务报表

　（1）置入资产合并资产负债表

　单位：元

　■

　（2）置入资产合并利润表

　单位：元

　■

　（3）置入资产合并现金流量表

　单位：元

　■

　（4）置入资产合并所有者权益变动表

　单位：元

　■

　2、母公司财务报表

　（1）置入资产母公司资产负债表

　单位：元

　■

　（2）置入资产母公司利润表

　单位：元

　■

　（3）置入资产母公司现金流量表

　单位：元

　■

　（4）置入资产母公司所有者权益变动表

　单位：元

　■

　（二）审计意见

　立信会计事务所（特殊普通合伙）作为中闽能源的财务审计机构，出具了信会师报字[2014]第123649号、信会师报字[2015]第120308号标准无保留意见审计报告。

　立信会计师认为中闽能源财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中闽能源2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2011年度、2012年度、2013年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　三、上市公司备考财务报表

　上市公司以持续经营为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称企业会计准则），并假设本次交易中重大资产置换及发行股份购买资产已经于2013年1月1日实施完成，不考虑配套融资影响及本次交易所涉及的各项税费等费用和支出，编制了备考财务报表。福建华兴出具了闽华兴所（2015）审字C-121号审计报告。

　（一）福建南纸最近两年备考资产负债表

　单位：元

　■

　■

　（二）福建南纸最近两年备考利润表

　单位：元

　■

　四、拟置入资产盈利预测

　（一）编制基础和基本假设

　1、拟置入资产盈利预测的编制基础

　盈利预测报告以公司业经中国注册会计师审计的2011年度、2012年度、2013年度和2014年1月至7月的经营业绩为基础，根据2014-2015年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

　盈利预测报告的前提是：假设公司目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。

　2、拟置入资产盈利预测的基本假设

　（1）中闽能源遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

　（2）中闽能源遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

　（3）中闽能源经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

　（4）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

　（5）中闽能源生产经营计划能如期实现；

　（6）中闽能源的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

　（7）中闽能源产品市场不发生根本性变化，风力发电上网电价政策不发生生大变化；

　（8）中闽能源已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

　（9）对于中闽能源使用的技术专利和非专有技术的授权与转让未发生重大变化；

　（10）中闽能源高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

　（11）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　（二）拟置入资产盈利预测表

　根据立信出具的信会师报字[2014]第114463号专项审核报告，置入资产2014年10 -12月和2015年度合并盈利预测数据如下：

　单位：万元

　■

　（三）关于中闽能源2014年预测营业收入和净利润的实现情况的说明

　中闽能源2014年预测营业收入为36,356.77万元，预测净利润为4,769.88万元。根据立信出具的信会师报字[2015]第120308号审计报告，中闽能源2014年实际营业收入为36,577.74万元，净利润为5,456.55万元，与预测情况相比，营业收入和净利润分别超额完成220.97万元和686.67万元，超额完成率分别为0.61%和14.4%。

　五、上市公司备考盈利预测

　（一）编制基础和基本假设

　1、备考合并盈利预测的编制基础

　（1）公司重大资产重组基本情况

　公司拟进行重大资产重组，具体方案如下：

　① 资产置换

　本次交易的拟置出资产为公司的全部资产和负债，拟置入资产为中闽能源100%的股权。福建南纸以置出资产与投资集团持有的中闽能源68.59%的股权中的等值部分进行置换。公司已成立一家全资子公司南平南纸，作为承接拟置出资产的主体。资产置换完成后，投资集团将拥有南平南纸100%股权。

　② 发行股份购买资产

　中闽能源100%股权经上述资产置换后的差额部分，由公司向投资集团等交易对方发行A股股票购买。发行股份购买资产的交易对方为投资集团、大同创投、铁路投资、华兴创投、海峡基金、红桥新能源、复星创富。其中，向福建省投资开发集团有限责任公司购买的股权为其所持中闽能源股权在资产置换后的剩余部分。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司将持有中闽能源100%的股权。

　上述资产置换和发行股份购买资产两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

　③ 发行股份募集配套资金

　为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次重组还将实施配套融资，即上市公司采用锁价发行的方式向投资集团非公开发行股份募集资金，不超过本次交易总额的25%。

　本次募集配套资金以资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。

　（2）备考合并盈利预测编制基础

　备考合并盈利预测系在上述重大资产重组方案交易完成的基础上，假设中闽能源与本公司均属于独立的报告主体，由于本公司在此次的重大重组方案中拟以所拥有的全部资产及负债置出，故备考合并盈利预测系在立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中闽能源2011年度、2012年度、2013年度及2014 年1-7月财务报表进行审计，并出具信会师报字[2014]第123649号《审计报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中闽能源2014-2015 年度盈利预测进行审核，并出具信会师报字[2014]第114463号《关于福建中闽能源投资有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》的基础上进行编制。

　本备考合并盈利预测以中闽能源已经中国注册会计师审计的2011年度、2012年度、2013年度和2014年1月至7月的经营业绩为基础，根据中闽能源2014--2015年度的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与中闽能源实际采用的会计政策及会计估计一致。

　本盈利预测报告的前提是：假设公司目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。

　本备考合并盈利预测未考虑置换资产在2014年7月31日的评估增减值以及相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

　本备考合并盈利预测未考虑募集配套资金对盈利预测及每股收益的影响。

　2、备考合并盈利预测的基本假设

　（1）福建南纸遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

　（2）福建南纸遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

　（3）福建南纸经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

　（4）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

　（5）福建南纸生产经营计划能如期实现；

　（6）福建南纸的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

　（7）福建南纸产品市场不发生根本性变化，风力发电上网电价政策不发生大变化；

　（8）福建南纸已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

　（9）对于福建南纸使用的技术专利和非专有技术的授权与转让未发生重大变化；

　（10）福建南纸高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

　（11）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　（二）备考合并盈利预测表

　根据福建华兴出具的闽华兴所（2014）审核字C-002号《备考盈利预测审核报告》，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司2014年8-12月和2015年度备考合并盈利预测数据如下：

　单位：万元

　■

　第三章 备查文件及备查地点

　一、备查文件

　1、福建南纸第六届董事会第八次会议决议、第七次临时会议决议；

　2、福建南纸独立董事就本次交易及其调整出具的独立意见；

　3、交易对方关于本次交易的内部决议；

　4、福建南纸与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；

　5、福建南纸与投资集团签署的《股份认购协议》及其补充协议；

　6、福建南纸与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议；

　7、福建华兴出具的拟置出资产最近三年一期和2014年年度审计报告；

　8、立信出具的拟置入资产最近三年一期和2014年年度审计报告；

　9、立信出具的拟置入资产2014-2015年度盈利预测审核报告；

　10、福建华兴出具的福建南纸最近两年的备考合并财务报表审计报告；

　11、福建华兴出具的福建南纸2014-2015年度备考盈利预测审核报告；

　12、中兴评估出具的拟置出资产的资产评估报告及评估说明；

　13、中兴评估出具的拟置入资产的资产评估报告及评估说明；

　14、竞天公诚出具的法律意见书；

　15、国泰君安出具的独立财务顾问报告。

　二、备查地点

　投资者可在本报告书摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

　（一）福建省南纸股份有限公司

　联系地址：福建省南平市滨江北路177号

　电话：0599-8808806

　传真：0599-8808807

　联系人：李永和

　（二）国泰君安证券股份有限公司

　联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层

　电话：021-38674985

　传真：021-38674585

　联系人：丁志罡

　福建省南纸股份有限公司

　2015年4月20日