2014年7月发布的统计数据，绿城传媒在2014年上半年民营电视剧卫视频道播出集数在全国名列前茅，营业收入也实现了快速增长。

　2015年及以后年度，绿城传媒公司将继续把经营的重点放在电视剧制作和发行上。未来的电视剧发行计划如下：

　A. 主创剧

　■

　B. 投拍剧

　■

　预测中，对于已在发行中的或已经开拍的或已经在后期制作中的或已明确立项的主创电视剧，通过已签约的发行单价或预计其未来发行单价乘以预计拍摄集数得出各剧的收入，并对各剧的价格与市场上同类型电视剧的销售价格进行比较，以确认其合理性。对于尚未明确立项的主创剧，其销售价格主要通过分析公司已发行和计划发行电视剧的售价，并考虑“一剧两星”发行政策对电视剧发行的影响后得出。

　对于投拍剧，通过预估发行单价和单集制作成本，乘以集数，并按合同约定的比例扣除发行成本后，乘以约定或者预计的投资比例得出。计算公式为：

　分成收入=（销售收入－制作成本－发行税金及发行成本）×投资比例

　此外，考虑到公司有较多的电视剧播映权，未来能够带来一定的销售收入，因此，未来各年按照一定金额预估了该部分库存旧剧的销售收入。

　C．未来发行电视剧的拍摄、发行进度

　2015年，绿城传媒除继续发行《最爱?你》、《恋爱相对论》、《江南四大才子》和《冲出月亮岛》等剧外，拟新发行《神探杨金邦》、《杀手锏》、《昙花梦》和《刀光枪影》等剧，计划拍摄《开门见喜》、《大清廉吏于成龙》、《莲花纵队》、《火线佳丽》和《蛟龙得水》等剧。截至本报告书签署日，具体拍摄计划及相关影视作品报批的进展情况如下表所示：

　■

　注1：《最爱你》、《恋爱相对论》、《江南四大才子》和《冲出月亮岛》四部剧均为2014年已在部分电视台发行，2015年将继续发行；

　注2：《神探杨金邦》已拍摄、制作完成，且已取得发行许可证，预计主要发行时间为2015年；

　注3：《杀手锏》、《昙花梦》和《刀光枪影》已拍摄完成，处于后期制作阶段，预计于2015年6月前取得发行许可，实现发行时间为2015年和2016年。

　注4：《开门见喜》、《大清廉吏于成龙》已经立项，即将开机拍摄；《莲花纵队》、《火线佳丽》、《蛟龙得水》受立项许可有效期(三个月)的限制，尚未正式报批，但公司内部已明确立项。

　（2）营业成本

　绿城传媒公司的营业成本均为电视剧成本。电视剧的成本中，主创剧的成本包括制作成本和合作方分成；投拍剧其收入为已扣除相应成本的分成收入，不需再单独考虑营业成本。

　对于已立项的拟制作并发行的电视剧，其制作成本按照该剧的题材、类型等实际情况进行预估，合作方分成为发行收入减去制作成本、发行成本以及税费后乘以合作方所占的投资比例得出。

　对于尚未立项的主创电视剧，其制作成本主要参考之前年度的平均单集制作成本，乘以集数得出。

　综上所述，未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：

　单位：万元

　■

　3、营业税金及附加的预测

　绿城传媒公司的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。

　本次预测时，先按照未来各年的收入和成本情况，计算出当年的应交增值税金额，再乘以各项税金及附加的比率后得出。

　未来各年的营业税金及附加预测如下：

　单位：万元

　■

　4、期间费用的预测

　（1）管理费用的预测

　管理费用主要由工资性开支（工资、福利费、劳动保险费等）、可控费用(业务招待费、办公费、车辆使用费和差旅费等)和其他费用 (折旧费、税费等)三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如各种社会保险费、税金等，按照规定进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。

　从各个明细项目分析入手，鉴于管理费用与企业营业收入之间呈一定的比例关系，预测未来几年管理费用随着企业的稳定发展及营业收入的增长，该比例将会趋于稳定。预测见下表：

　单位：万元

　■

　（2）销售费用的预测

　销售费用主要由职工薪酬、办公费、会务费、差旅费、业务招待费、宣传推广费和发行费用等构成。

　对于职工薪酬，按照每年一定的增长比例进行预测；对于发行费用则按发行收入的一定比例预测；对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。

　计算结果见下表。

　单位：万元

　■

　（3）财务费用的预测

　财务费用主要包括利息支出、手续费、汇兑损益、存款利息收入等。

　评估人员调查了公司基准日的长短期借款情况。基准日公司长(短)期借款余额合计5,000万元，评估人员在企业提供资料的基础上对公司未来各年资金筹措及归还进行了分析预测。

　基准日时公司与关联方、公司员工、项目合作伙伴以及原股东关联方（绿城控股）的往来借款合计10,511.77元（账列其他应付款科目，其中1,707.00万元为项目合作伙伴的电视剧定向借款，相关利息费用已在电视剧制作成本中考虑，故本次预测中亦未考虑相关利息费用；其中关联方往来借款为5,904.77万元；公司员工借款合计1,450.00万元；原股东关联方（绿城控股）的往来借款1,450.00万元）作为短期借款考虑，除关联方及原股东关联方往来借款在预测期内归还外，公司员工、项目合作伙伴的借款(合计3,157万元) 计划于2015年到期后归还。

　同时考虑到2015年起多部电视剧的开拍及发行需要，企业资金将有一定的缺口，需要扩大融资金额，并与以后年度逐年归还，且到稳定期后公司为正常经营运转需保持6,000万元的借款作为周转金。根据预测的公司未来各年资金筹措及归还情况，结合各款项的约定利率以及基准日时的公司银行借款的贷款利率，相应计算了利息支出，具体如下：

　单位：万元

　■

　对于手续费、存款利息收入，根据以前年度手续费、利息收入与营业收入之间的比例进行预测。具体预测数据如下：

　单位：万元

　■

　5、资产减值损失的预测

　由于绿城传媒以前年度未实际发生资产减值损失，且国内电视台支付能力较强，故本次预测时未予考虑。

　6、补贴收入、公允价值变动收益的预测

　由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。

　7、投资收益的预测

　绿城传媒无对外投资项目，故本次预测不考虑投资收益。

　8、营业外收入、支出

　对于营业外收支，主要考虑了水利建设基金(按营业收入的0.1%计算)，对于其他收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。

　单位：万元

　■

　9、所得税费用

　对绿城传媒公司所得税的预测未考虑纳税调整因素，其计算公式为：

　利润总额=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出

　公司2015年及以后预测期内适用的所得税率为25%。

　根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下：

　单位：万元

　■

　10、净利润的预测

　净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税

　具体过程及数据见下表：

　单位：万元

　■

　11、折旧费及摊销的预测

　固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。根据公司的发展计划未来基本不需要新增固定资产，故本次预测仅考虑存量资产的更新改造支出。

　年折旧额=固定资产原值×年折旧率

　长期待摊费用的摊销主要为低值易耗品等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

　预测2015年－2019年各期固定资产折旧及摊销如下表所示：

　单位：万元

　■

　12、营运资金增减额的预测

　营运资金主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。

　随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。根据绿城传媒公司实际营运资金情况、2012年至2014年电视剧的制作和发行情况，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，并参考同行业上市公司近三年平均比率，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。

　具体历史及预测数据见下表：

　■

　一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对绿城传媒公司2012年至2014年各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，绿城传媒公司营运资金中现金保有量约为营业收入的2%，故预测期内各年日常现金保有量如下表：

　单位：万元

　■

　根据上述确定的预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本以及确定的现金保有量，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：

　单位：万元

　■

　13、资本性支出的预测

　资本性支出包括追加投资和更新支出。根据绿城传媒公司的未来规划，未来不需追加投资。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出和长期待摊费用更新支出等。本次按照企业现有资产状况和制片能力对以后可预知的年度进行了资产更新测算，形成各年资本性支出。具体见下表所示：

　单位：万元

　■

　14、借款的增加及偿还

　根据“财务费用”项目中的相关说明，预测未来各年的借款变动情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　15、现金流的预测

　股权自由现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少+现金流调增事项

　因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与2019年的金额相等，考虑到2019年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2019年后的股权自由现金流量为12,707.55万元。

　根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计2019年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

　单位：万元

　■

　■

　2、模型中有关参数的计算过程

　（1）无风险报酬率的确定。

　无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2014年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.2681%作为无风险报酬率。

　■

　剔除财务杠杆因素后的Beta系数表

　■

　■

　（3）市场风险溢价

　a. 衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。

　b. 指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2014年。

　c. 指数成分股及其数据采集：

　由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与2004年年末一样。

　为简化本次测算过程，评估人员借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

　■

　e. 计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。

　f. 估算结论：

　经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。

　（4）企业特殊风险

　由于对于单个公司的投资风险一般要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特定风险所产生的超额收益。

　公司的特定风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模及历史收益能力对投资风险大小的影响。公司资产规模小、历史收益能力差，投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，历史收益能力好，投资风险就会相对减小。这种关系已广泛被投资者接受。

　根据相关研究的结果，公司特定风险与资产规模、历史收益能力之间的回归方程为：

　Rc = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA

　其中： Rc: 公司特有风险超额回报；

　S : 公司总资产账面值

　ROA：总资产报酬率

　Ln：自然对数

　具体计算如下：

　单位：亿元

　■

　■

　（五）未来收入预测及现金流计算表

　■

　（六）非经营性资产（负债）和溢余资产的分析与确认

　绿城传媒的溢余资产为超出公司经营所需的办公用房，非经营性负债为应付原股东相关的关联方往来款。评估机构对于超出公司经营所需的办公用房按照收益法进行了测算评定来确定其价值，对于应付原股东相关的关联方往来款以核实的账面值来确定其价值。具体如下表所示：

　单位：万元

　■

　（七）收益法评估结果

　企业股东全部权益价值＝股权自由现金流评估值＋溢余资产价值-非经营负债价值

　＝ 69,606.88 ＋ 3,711.22 - 1,302.46

　＝ 72,015.64万元

　通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，采用收益法时，绿城传媒公司的股东全部权益价值为72,015.64万元。

　六、评估其他事项说明

　1、坤元评估本次对绿城传媒100%股权的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形。

　2、对本次评估结论产生影响的特别事项的说明如下：

　绿城传媒公司位于杭州市紫荆花路2号的联合大厦A座11楼的办公用房(建筑面积合计约3,168.32平方米)，由于联合大厦的土地性质为商业用地(市场)和综合用地(办公)，规划中为单一产权物业，尚不具备可以分割登记及转让条件，故绿城传媒公司未能取得分割后的《房屋所有权证》和《国有土地使用证》。根据杭州市国土资源局出具的《关于联合大厦分层登记的答复意见》，答复意见载明：“联合大厦属于非经营性房地产项目，其建设用地使用权由开发商以协议方式取得，土地出让用途为商业、综合(办公)，为规范此类项目分割登记和分割转让事宜，我局在调研基础上已提出处理建议上报市政府。待市政府批复后，按照批复意见处理。”，截至评估基准日，该事项尚未有新进展。

　3、评估基准日至本报告书签署日，交易标的不存在重要变化事项，交易标的评估结果未受到重大影响。

　七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析

　（一）董事会对本次交易评估相关事项的意见

　上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对本次交易评估相关事项发表如下意见：

　1、评估机构的独立性和胜任能力

　公司聘请的坤元资产评估有限公司具有从事证券业务的资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　2、评估假设前提的合理性

　本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的具有相关性

　企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

　结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用市场法和收益法两种方法对购入资产进行评估，符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　4、评估定价公允

　评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

　（二）评估依据的合理性

　根据评估机构出具的“坤元评报〔2015〕106号”资产评估报告及资产评估说明，本次收益法评估对绿城传媒2015年至2019年期间的营业收入、营业成本、毛利率等数据进行了预测，历史及预测结果如下表所示。

　单位：万元

　■

　单位：万元

　■

　1、营业收入预测合理性分析

　本次收益法评估对预测期内绿城传媒各年的营业收入进行了预测，预测期内年增长率分别为64.08%、29.40%、22.95%、8.37%、0.00%。2015年绿城传媒将延续2014年的高增长态势，但绿城传媒2015-2019年营业收入的增长速度均低于2014年增长率，且呈逐年放缓趋势，总体预测较为稳健。

　2、毛利率预测合理性分析

　预测数据显示，绿城传媒2015-2019年期间毛利率水平基本要低于报告期数值，总体保持平稳态势，维持在行业内合理水平。

　（三）评估影响因素分析

　绿城传媒所处的电视剧行业目前发展较为成熟，近年来国家推出多项政策大力支持文化产业的发展，为电视剧行业实现快速发展提供了良好的宏观政策环境，营造了较为宽松和有利的发展氛围，因此电视剧行业的发展环境较为稳定。同时，经过多年的发展与积累，绿城传媒在电视剧策划、制作和发行领域具有了丰富的经验，并在行业内具备一定的优势。截至本报告书签署日，绿城传媒已获得《广播电视节目制作经营许可证》，可从事从广播电视节目制作经营活动，并已获得《电视剧制作许可证（甲种）》，可从事电视剧制作工作。目前绿城传媒享有一定数额的政府补助，随着绿城传媒经营业绩的快速发展，该等政府补助形成的非经常性损益占各期利润总额和归属于母公司所有者净利润的比例快速降低，对绿城传媒的经营业绩不存在重大影响。

　综上所述，上市公司董事会认为上述各项因素在绿城传媒后续经营中不会发生重大变化，因此不会对本次评估结果产生重大影响。

　（四）评估结果敏感性分析

　综合考虑绿城传媒的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为销售收入、毛利率、折现率对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：

　■

　由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约25.91%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约10.53%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动5%，股东全部权益价值将反向变动在6.23%以上。

　（五）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应

　上市公司主营业务为床垫、软床及酒店家具的研发、生产和销售，而交易标的绿城传媒的主营业务为电视剧的投资、制作、发行及衍生业务。本次交易完成后，上市公司一方面可通过绿城传媒影视作品的文化渗透、传播功能潜移默化向广大电视观众传递“喜临门”品牌；另一方面上市公司可以利用绿城传媒与全国主流电视台、新媒体平台建立的合作关系铺设品牌宣传网络。

　由于本次交易尚未完成，考虑到交易标的与上市公司的主营业务并不相同，上市公司董事会认为绿城传媒与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，交易定价也并未考虑上述因素。

　（六）交易定价的公允性分析

　绿城传媒同行业上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：

　■

　数据来源：同花顺iFinD数据库

　注：可比上市公司股价为2014年12月31日收盘价，可比公司每股收益、每股净资产为2013年12月31日每股收益、每股净资产。

　本次评估得出的绿城传媒市净率P/B为10.91倍，大于同行业上市公司水平，主要原因为同行业公司上市后募集到大量的自有资金，净资产规模提升所致；本次评估以绿城传媒2014年年末财务数据计算的静态市盈率为17.57倍，显著低于同行业上市公司市盈率水平。

　本次交易中，绿城传媒同行业内具有合理比较基础的可比交易案例估值情况如下：

　■

　数据来源：同花顺iFinD数据库、cvsource数据库

　通过上表可知，本次交易可比交易平均动态市盈率为12.56倍，高于本次交易对应动态市盈率10.51倍。因此，本次交易作价低于可比交易估值水平。

　综上所述，本次交易标的资产绿城传媒的作价水平与同行业可比交易作价和同行业上市公司估值相比具备合理性，同时考虑到影视行业的良好成长性及绿城传媒的自身情况，本次交易标的资产作价较为合理。

　（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项

　评估基准日至本报告书签署日，交易标的不存在重要变化事项，交易标的评估结果未受到重大影响。

　（八）交易定价与评估结果差异分析

　截至评估基准日2014年12月31日，绿城传媒100%股权评估值为72,015.64万元，经双方友好协商，本次交易定价为72,000万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

　八、独立董事对本次交易评估相关事项的意见

　上市公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

　1、评估机构的独立性

　上市公司聘请的评估机构（坤元资产评估有限公司）具有相关资格证书与证券业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具备为公司提供审计、评估服务的独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　3、评估及交易定价的公允性

　本次交易的标的资产的最终交易价格由交易各方根据上述评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。标的资产评估采用市场法和收益法两种方法进行评估，并取收益法估值作为标的资产的评估结果。本次交易的评估方法符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估假设前提合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，不会损害上市公司及其全体股东（特别是中小股东）的利益。

　第六节 财务会计信息

　一、绿城传媒财务报告

　绿城传媒经审计的2014年、2013年的财务报表如下：

　（一）资产负债表

　单位：万元

　■

　（二）利润表

　单位：万元

　■

　（三）现金流量表

　单位：万元

　■

　二、上市公司备考财务报表

　喜临门依据交易完成后的资产、业务架构编制了备考报表，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审阅，经审阅的财务信息如下：

　（一）合并备考资产负债表

　单位：万元

　■

　（二）合并备考利润表

　单位：万元

　■

　喜临门家具股份有限公司

　二○一五年四月二十日