影视剧。绿城传媒2014年末存货中前五名的影视作品合计账面余额9,982.94万元，占绿城传媒全部存货余额的比例为83.89%。

　2014年末，绿城传媒存货中前五名的影视作品的具体金额如下：

　单位：万元

　■

　截至本报告书出具之日，2014年期末的存货构成中在拍或完成拍摄影视剧的许可证取得情况及申请状态如下所示：

　■

　根据绿城传媒上述构成其主要存货的影视剧的发行计划、与意向客户的谈判情况，已签订合同情况，预计其发行收入高于期末存货金额，不存在减值风险，无需计提存货跌价准备。在拍影视剧在期后均已完成拍摄，正在申领发行许可证过程中，不存在异常情况，根据公司发行计划预测，该等电视剧预计发行收入均超过成本，不存在减值风险，无需计提存货跌价准备。其余存货主要为剧本购买或创作支出，均在授权期内，不存在减值风险，无需计提存货跌价准备。

　绿城传媒至成立以来，投资、制作、发行的电视剧作品中有5部作品著作权为共同享有，系由绿城传媒投资制作或与他方合作制作的影视作品，具体情况如下：

　■

　《著作权法》规定，两人以上合作创作的作品，著作权由合作作者共同享有。没有参加创作的人，不能成为合作作者。合作作品可以分割使用的，作者对各自创作的部分可以单独享有著作权，但行使著作权时不得侵犯合作作品整体的著作权。

　基于上述规定，著作权共有关系为法定关系，未办理著作权登记不影响共有著作权的认定。鉴于著作权的共有系法定关系，绿城传媒与共有人之间对相关著作权的共有关系将一直存续至著作权保护期终止。绿城传媒及共有人根据相关联合摄制合同（或合作合同）的约定享有相关权利并分享相关收益。

　根据《著作权法实施条例》，合作作品不可以分割使用的，其著作权由各合作作者共同享有，通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。

　在绿城传媒与相关方签署的联合摄制合同（或合作合同）中，对相关影视作品的发行、署名、商务开发、收益分配等事项均进行了约定。电视作品的联合摄制及合作系行业正常的商业模式，不会因著作权的共有对本次交易完成后的绿城传媒及上市公司的经营发展造成重大不利影响。

　2、房屋及建筑物

　（1）自有房屋及建筑物情况

　截至本报告书签署日，绿城传媒尚有未办妥产权证书的房屋及建筑物，情况如下：

　■

　2007年9月，绿城传媒与华海实业签订《房屋预约转让协议》，约定绿城传媒购买华海实业开发的联合大厦A幢1101-1108室房屋。协议订立后，绿城传媒在2007年11月至2008年6月期间参照房屋总价分三次支付了购房保证金合计2,900万元，并在2008年6月办理了房屋交接手续后装修、使用。

　2009年，华海实业先后取得了联合大厦的房屋所有权证、土地使用权证。但是杭州市国土资源局认定联合大厦为非经营性房地产项目，所处地块土地用途为商业、综合用地，此类项目的分割登记和分割转让需要杭州市政府出具批复意见后进行，故此未为绿城传媒所购房屋办理过户登记手续。2012年，绿城传媒就上述房屋买卖纠纷提起诉讼。同年12月，杭州市西湖区人民法院作出判决，认定原告绿城传媒与被告华海实业签订的《房屋预约转让协议》有效，但未支持绿城传媒要求办理诉争房屋过户登记的诉讼请求。

　为避免后续由于绿城传媒无法取得上述房产的权属证书而给绿城传媒、喜临门造成损失，绿城传媒现控股股东、实际控制人周伟成承诺：“绿城传媒已向华海实业支付款项购买了联合大厦A幢1101-1108室房屋，绿城传媒可自主占有、使用该等房屋，不存在第三方权利主张或其他权属纠纷的情形。如发生因第三方权利主张或存在其他权属纠纷导致绿城传媒无法占用、使用该等房屋的情形，本人将对由此给绿城传媒、喜临门造成的全部损失承担赔偿责任。

　本人将促使并协助绿城传媒尽快办理上述房产的权属登记并取得相关权属证书。如本次重组完成后一年内绿城传媒仍未取得该等房产的权属证书，则本人承诺届时将以现金方式按照公允的市场价格向绿城传媒购买上述房产，并由本人对因该等房产未能办理权属登记而给绿城传媒和/或喜临门造成的全部损失承担赔偿责任。”

　截至目前，该联合大厦房屋绿城传媒主要用作日常办公，剩余部分对外出租，同样为日常办公之用。由于绿城传媒主营业务为电视剧的投资、制作、发行，轻资产运营，无需厂房、机器等重资产，对该房屋不存在专属依赖。如后续发生周伟成收购该房产的情况，绿城传媒可以市场价格向周伟成租赁该等写字楼，亦可租用其他办公场所，不会对绿城传媒的生产经营产生重大影响。同时因为没有重型厂房设备，即使另行租用其他办公场所，搬迁费用亦较为有限。

　（2）房屋及建筑物租赁情况

　截至本报告书签署日，绿城传媒租赁的房屋及建筑物情况如下：

　■

　根据绿城传媒提供的《住所（经营场所）使用证明》及其附件，出租方杭州西溪国家湿地公园西区经营管理有限公司同意将此房产以无偿使用方式提供给绿城传媒办理工商登记和公司迁址之用，绿城传媒未实际占有、使用该处房屋。

　3、主要无形资产

　绿城传媒拥有的无形资产主要为注册商标、电视剧版权等。

　（1）注册商标

　截至本报告书签署日，绿城传媒拥有商标的具体情况如下：

　■

　《开心一家门》为绿城传媒与浙江电视台钱江频道合作制作的一档大型情景剧，于2006年开始在浙江电视台钱江频道播出，绿城传媒于2009年及2010年对上述商标进行了注册。

　截至本报告书签署日，绿城传媒已不再使用《开心一家门》商标，且绿城传媒的经营重心已经转移至电视剧投资、制作、发行业务。根据天健所出具的“天健审〔2015〕2681号”审计报告，绿城传媒上述商标在2014年的账面价值为零，对绿城传媒生产经营无重大影响。

　除以上披露商标外，绿城传媒不存在使用他人商标的情况。

　（2）电视剧版权

　绿城传媒的主要产品为电视剧作品。其所拥有的电视剧版权情况详见本节“七、绿城传媒主营业务发展情况”之“（三）主要产品介绍”。

　其中，由绿城传媒投资制作或与他方合作制作的影视作品，均未办理著作权登记。根据《中华人民共和国著作权法》，目前我国影视作品著作权为自愿登记，影视作品著作权依法由制片者享有，权利的保护期至作品首次发表后第五十年的12月31日。因此，绿城传媒影视作品未取得作品著作权登记证书不会影响绿城传媒合法享有该等影视作品的著作权，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

　此外，就绿城传媒经营活动所涉影视作品著作权事项，交易对方周伟成及兰江已承诺：“标的公司对其拥有或使用的影视作品、文学作品等著作权，均已依法取得，不存在纠纷或潜在纠纷，并且对前述著作权的行使（即权利使用、处分）符合法律、法规、规章制度的规定。若标的公司因在交割日之前取得的著作权发生权属纠纷，或著作权相关权利享有和行使被行政主管部门认定有违法、违规行为而被处罚，或因著作权权属瑕疵、权利行使瑕疵导致合同无效或被解除的，由此而对标的公司造成的全部损失，均由转让方对标的公司进行补偿。”

　（二）绿城传媒的主要对外担保情况

　2014年6月27日，绿城传媒与中信银行股份有限公司杭州分行签订《最高额保证合同》（2014信银杭西最保字第000554号），约定由绿城传媒为中信银行股份有限公司杭州分行与浙江绿城医院投资有限公司在2014年6月27日至2015年6月27日期间所签署的主合同项下一系列债权提供连带责任保证，担保的债权最高额限度为债权本金4,000万元及相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　为避免上述担保事项给本次交易及绿城传媒、喜临门造成损失，绿城传媒控股股东周伟成出具了承诺函，承诺：“绿城传媒除为浙江绿城医院投资有限公司提供的最高额4,000万元的保证担保外，绿城传媒没有对外提供其他任何形式的担保。绿城传媒为浙江绿城医院投资有限公司提供的保证担保将在到期后解除，如因上述保证担保的履行造成绿城传媒的资产流出或其他因本次交易完成日前的原因导致绿城传媒承担债务或或有债务，则由本人负责处理，由此对绿城传媒造成的全部损失由本人向绿城传媒予以赔偿。”

　截至本报告书签署日，除上述担保事项外，绿城传媒不存在其他任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

　（三）绿城传媒的主要负债情况

　截至2014年12月31日，绿城传媒的主要负债状况如下表所示：

　单位：万元

　■

　四、十一、绿城传媒主要业务资质

　截至本报告书签署日，绿城传媒已获得《广播电视节目制作经营许可证》，可从事从广播电视节目制作经营活动；绿城传媒已获得《电视剧制作许可证（甲种）》，在电视剧作品经过广电总局的备案公示后，可从事电视剧制作工作。绿城传媒拥有资质证书的具体情况如下：

　■

　十二、绿城传媒最近三年发生的增资和资产评估情况

　（一）增资情况

　最近三年绿城传媒未进行过增资。

　（二）资产评估情况

　最近三年绿城传媒未进行过资产评估。

　十三、绿城传媒最近三年发生的改制

　最近三年绿城传媒未进行改制。

　十四、绿城传媒最近三年利润分配情况

　最近三年绿城传媒未进行利润分配。

　十五、本次交易评估值与前次交易价格存在差异的原因及合理性

　宋卫平2014年9月及2014年11月将其持有的绿城传媒46.7%的股权（对应出资额700万元）、20.00%（对应出资额300万元）的股权转让给周伟成的价格分别为2,100万元、960万元；周伯成2014年9月将其持有的绿城传媒29.03%股权（对应出资435万元）转让给周伟成、4.30%股权（对应出资额65万元）转让给兰江的价格分别为1,306.47万元、193.53万元。

　上述股权转让系发生在宋卫平、周伯成与周伟成、兰江之间，宋卫平系周伟成多年好友，周伯成系周伟成同胞兄长，交易双方之间关系密切。在该两次股权转让中，宋卫平、周伯成无需对周伟成、兰江进行业绩承诺并承担业绩对赌责任。虽然以股权转让价格测算的绿城传媒估值分别为4,500万元、4,800万元，但该等股权转让价格并非基于对绿城传媒价值的系统评估，而是交易双方在适当投资回报的基础上，按照绿城传媒账面净资产的三倍（截至2013年12月31日，绿城传媒未审账面净资产为1,534.32万元），以友好协商方式确定了转让价格，未对绿城传媒总体价值进行系统评估。

　本次上市公司重大资产重组中，绿城传媒的总体估值约7.2亿元，相比2014年的两次股权转让差异较大。这主要是因为本次重组发生在周伟成、兰江与上市公司两者之间，交易双方此前并无接触，亦无任何关系，交易双方系在市场化原则下进行的公平交易。在本次交易中，周伟成、兰江承诺绿城传媒2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,850万元，9,200万元、12,000万元，承诺业绩较高，如无法实现则周伟成、兰江需承担严厉的业绩对赌责任，同比返还本次重组股权转让所得。且利润补偿期限届满时，上市公司还将对绿城传媒股权进行减值测试，如绿城传媒发生减值则周伟成、兰江需承担减值测试补偿责任。本次重组中绿城传媒交易作价将以坤元评估出具的正式评估报告为依据由交易各方协商确定。坤元评估采用收益法和市场法对绿城传媒进行评估，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论及由此确定的交易作价与同行业可比交易作价和同行业上市公司估值相比较低，公平合理。

　此外，宋卫平、周伯成对上述股权转让已出具确认函，已知晓绿城传媒与喜临门的本次重大资产重组事宜，亦了解本次绿城传媒估值与2014年的股权转让作价有较大提升，但因二人在绿城传媒设立之初即为支持周伟成利用其多年电视台、影视行业从业经验进行创业而投资绿城传媒，多年来并未对绿城传媒进行经营管理，且已经向周伟成转让了股权并获取了适当投资回报，对绿城传媒现在的股权权属不存在异议。

　因此，本次交易作价虽与绿城传媒2014年9月、11月的股权转让作价相比差异较大，但系转让各方真实意思表示，已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，并已办理完成工商变更登记。转让方通过本次交易获取了投资回报，对绿城传媒现在的股权权属不存在异议，故本次交易及其作价合理、合法、有效。

　十六、绿城传媒报告期内的会计政策及相关会计处理

　（一）收入成本的确认原则和计量方法

　1、收入确认政策

　绿城传媒营业收入主要为电视剧销售收入。主要业务收入的确认方法如下：

　电视剧销售收入：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。

　2、存货及成本结转

　（1）存货主要包括原材料、在拍影视剧、完成拍摄影视剧、外购影视剧、低值易耗品等。

　原材料系公司为拍摄影视剧购买或创作完成的剧本支出，在影视剧投入拍摄时转入在拍影视剧。

　在拍影视剧系公司投资拍摄尚在摄制中或已摄制完成尚未取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品。

　完成拍摄影视剧系公司投资拍摄完成并已取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品。

　外购影视剧系公司购买的影视剧产品。

　（2）存货按照实际成本进行初始计量。公司从事与境内外其他单位合作摄制影片业务的，按以下规定和方法执行：公司负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收款项－预收制片款”科目进行核算；当影视剧完成摄制结转入库时，再将该款项转作影视剧库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。其他合作方负责摄制成本核算的，公司按合同约定支付合作方的制片款，先通过“预付款项－预付制片款”科目进行核算，当影视剧完成摄制并收到其他合作方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视剧库存成本。

　3、发出存货的计价方法

　发出存货采用个别计价法，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：

　（1）一次性卖断国内全部著作权的，在确认收入时，将全部实际成本一次性结转销售成本。

　（2）采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电影院线（发行公司）或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧，在符合收入确认条件之日起，不超过24个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。

　计划收入比例法具体的计算原则和方法：从符合收入确认条件之日起，在各收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的销售成本。即当期应结转的销售成本＝总成本×（当期收入÷预计总收入）

　4、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　公司如果预计影视剧不再拥有发行、销售市场，则将该影视剧未结转的成本予以全部结转。

　5、存货的盘存制度

　存货的盘存制度为永续盘存制，其中影视剧以核查版权等权利文件作为盘存方法。

　6、低值易耗品按照一次转销法进行摊销。

　（二）绿城传媒重大会计政策或会计估计与同行业公司不存在重大差异

　截至本报告书签署日，绿城传媒与同行业公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。

　（三）绿城传媒财务报表编制基础

　绿城传媒财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33 号发布、财政部令第76 号修订）、于2006 年2 月15 日及其后颁布和修订的41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

　根据企业会计准则的相关规定，绿城传媒会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

　（四）报告期内的资产转移或剥离情况

　报告期内，标的资产未发生资产转移或剥离的情况。

　（五）绿城传媒重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异

　截至本报告书签署日，绿城传媒与同行业、上市公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。

　十七、债权债务转移情况

　本次交易不涉及债权债务转移情况。

　十八、绿城传媒最近12个月内所进行的重大资产收购或出售事项

　截至本报告书签署日，绿城传媒在最近12个月内未发生过重大资产收购或出售之行为。

　十九、绿城传媒未决诉讼情况

　截至本报告书签署日，绿城传媒不存在未决诉讼。

　二十、绿城传媒非经营性资金占用情况

　截至本报告书签署日，绿城传媒的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对绿城传媒的非经营性资金占用的情形。

　第五节 交易标的的评估情况

　一、绿城传媒评估的基本情况

　（一）评估概况

　依据天健所出具的“天健审〔2015〕2681号”审计报告，截至评估基准日2014年12月31日，绿城传媒的资产账面价值为25,766.91万元，负债账面价值为20,131.72万元，净资产账面价值为5,635.20万元。

　依据坤元评估出具的“坤元评报〔2015〕106号”资产评估报告，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对绿城传媒100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，绿城传媒100%股权的评估价值为72,015.64万元，评估增值66,380.44万元，增值率为1,177.96%。

　本次交易拟购买的资产价格以坤元评估出具的“坤元评报〔2015〕106号”资产评估报告确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定绿城传媒100%股权最终的交易价格为72,000万元。

　（二）评估结果的差异分析及结果的选取

　本次委托评估的绿城传媒公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为72,015.64万元，市场法的评估结果为81,400.00万元，两者相差9,384.36万元，差异率为13.03%。

　经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，考虑了各项资产及负债是否在企业中得到合理充分的利用，其资产及负债的组合是否发挥了其应有的贡献。市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，由于近几年资本市场波动较大，非客观因素较多，同时对可比对象缺乏进一步的深入认识，导致市场法的参数选取中可能存在较大的不确定性。经综合分析，评估机构认为以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

　因此，本次评估最终采用收益法评估结果72,015.64万元作为绿城传媒100%股权的评估值。

　（三）评估增值原因分析

　本次交易标的资产的评估增值率较高，其原因具体分析如下：

　1、绿城传媒存在较多的账面未记录的无形资产，包括通过创作取得的影视作品著作权11部以及多部剧本的拍摄制作权。以上各项影视作品著作权通过授权使用，未来能带来较大收益。在采用收益法进行评估时，包含了这一部分无形资产的收益，因此，收益法的评估结果是涵盖包括全部无形资产价值在内的企业全部资产价值。

　2、绿城传媒所处的影视类企业普遍具有“轻资产”的经营特点，影视作品生产投入的资金主要用于剧本创作服务、演职人员劳务及相关支出、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等，一般不需要购置生产型固定资产（生产设备、土地、厂房等）。因此，绿城传媒在日常生产经营过程中对于资产、尤其是固定资产的需求较低，净资产规模较小，从而导致绿城传媒公司的评估增值率相对于传统的生产性行业较高。

　3、近年来，绿城传媒从市场需求出发制定发展战略，选择了“强情节”类民国剧、抗战剧等为主的电视剧类型路线，并通过加强发行能力、建设团队核心竞争力，使得电视剧作品逐渐获得了下游电视台、网络视频服务企业等客户的认可。其中，《喋血孤岛》等多部电视剧在2014年实现了良好的发行销售，驱动绿城传媒盈利水平迅速提升。根据艺恩咨询2014年7月发布的统计显示，绿城传媒公司在2014年上半年民营电视剧卫视频道播出集数中排名全国第八。2014年，绿城传媒营业收入较2013年提高了12,500.51万元，增幅达到285.65%。

　绿城传媒凭借清晰的市场定位及高质量的电视剧作品，在电视剧市场的众多竞争对手中占据了一席之地，在业界逐渐建立起了较高的知名度和良好的品牌形象，为公司未来的稳步发展奠定了坚实的基础。

　4、电视剧的制作及发行需要剧本筛选团队、演员、导演、拍摄制作团队、制片人及发行人共同完成，拍摄过程中对企业整合各方资源并进行有效管理的能力提出了很高的要求。绿城传媒虽然人员规模较小，但整体管理团队稳定、行业经验丰富，自成立以来一直专注于电视剧的筹划、制作及发行工作。绿城传媒主要核心人员多年来在电视剧策划、制作、发行业务流程的各个环节均积累了较丰富的实战经验及长期合作资源，具备了较强的整合各方资源并进行有效管理的能力。同时绿城传媒制定了全工作流程的质量控制措施，使各部门能在各司其职的同时，共同协作、互相监督，有助于提高产品质量、增强市场竞争力。

　二、本次评估的基本假设

　（一）基本假设

　1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

　2、本次评估以公开市场交易为假设前提；

　3、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

　4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

　5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

　6、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

　（二）具体假设

　1、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；

　2、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用等的支出，在年度内均匀发生；

　3、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

　4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　三、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

　根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

　绿城传媒公司属于影视文化传媒产业，该类公司均属于轻资产但盈利能力较好的企业，资产基础法难以客观反映公司的股权价值。而在交易市场上能够找到与绿城传媒公司在资产结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估适用市场法。

　绿城传媒公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估机构所收集的资料，评估机构确定分别采用市场法和收益法对委托评估的公司的股东全部权益价值进行评估。

　四、市场法评估结果、估值参数选取及依据

　（一）市场法评估模型的选取

　市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

　交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

　由于与本次经济行为类似的可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对委托评估的绿城传媒公司的股东全部权益价值进行评估。其计算公式为：

　股权价值最终评估结果=(全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债－少数股东权益＋营运资金需求量调整)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营性、溢余资产净值

　或

　股权价值最终评估结果=(股权投资价值比率×被评估单位相应参数＋营运资金需求量调整)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营性、溢余资产净值

　（二）可比对象的选取原则

　在本次评估中采用以下标准作为筛选对比公司的选择标准：

　1、有一定时间的上市交易历史

　考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票交易历史数据，因此一般需要对比对象要有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。一般可比对象的上市交易历史至少在24个月（2年）以上为好。

　2、经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月

　经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相似业务。要求可比对象从事该经营业务的时间不少于24个月，主要是避免可比对象由于进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况。增加上述要求是为了增加可比对象的可比性。

　3、企业生产规模相当

　企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。

　4、企业的经营业绩相似

　所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似。要求可比公司与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，最好减少这方面差异所产生的影响。

　5、预期增长率相当

　预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于可以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。

　6、其它方面的补充标准

　其它方面的补充标准主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与被评估单位的可比性，进一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比。在上述方面再进一步设定可比条件可以保证可比对象的可比性更高。

　经过筛选，确定华策影视、光线传媒、华录百纳3家上市公司作为本次市场法评估的可比公司。

　可比公司一：华策影视

　浙江华策影视股份有限公司，股票简称：华策影视，股票代码：300133

　公司是一家规模大、实力强的民营影视文化企业，也是经国家商务部、文化部、国家广电总局、新闻出版总署四部委批准的首批国家文化出口重点企业。公司主要致力于生产、发行影视产品。公司整合了业界顶尖创作力量和优质影视资源，与国内众多顶级编剧、导演、演员有过合作并建立了长期稳定的合作关系。公司已形成了电视剧集较大的年产量，主要作品《天涯明月刀》、《薛平贵与王宝钏》、《全家福》等。

　可比公司二：光线传媒

　北京光线传媒股份有限公司，股票简称：光线传媒，股票代码：300251。

　公司是国内最大的民营电视节目制作和运营商之一。公司的主营业务是电视节目和影视剧的投资制作和发行业务。电视栏目、演艺活动和影视剧是公司的三大传媒内容产品。电视栏目和演艺活动是自主制作发行，通过节目版权销售或广告营销的方式实现收入；影视剧主要是投资和发行，少量参与制作，其中，又以电影的投资发行为主，收入主要包括电影票房分账收入、电视剧播映权收入等。2009年的中国北京国际文化创意产业博览会上，公司被评为“2009年中国文化创意产业十大领军企业”。

　可比公司三：华录百纳

　北京华录百纳影视股份有限公司，股票简称：华录百纳，股票代码：300291。

　公司是国务院国资委主管的中央企业中国华录集团所属专业从事影视策划、投资制作、发行及演艺经纪的影视企业。主营业务为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务。公司拥有《电视剧制作许可证》(甲种)证书，投资制作的电视剧作品获得广泛好评，代表作有《汉武大帝》、《红楼梦》(新版)等。公司被评为“2008最具实力国营电视制作机构”、“全国十佳电视剧出品单位”，被国家广电总局、文化部、商务部、新闻出版总署四部委评为2007-2008年度、2009-2010年度国家文化出口重点企业。

　（三）价值比率的选取及理由

　上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。

　常用的价值比率包括盈利基础价值比率、收入基础价值比率、资产基础价值比率和其他特殊类价值比率。

　1、收入基础价值比率。收入基础价值比率主要反映企业经营规模与其全投资市场价值之间的关系。评估人员将可比公司2011年至2013年的主营业务收入及主营业务毛利与目标公司2012年至2014年的主营业务收入及主营业务毛利统计如下：

　单位：万元

　■

　从经营规模上来看，绿城传媒公司与华策影视、光线传媒、华录百纳存在差距，但仍具备收入基础价值比率的适用基础。从主营业务毛利率上来看，除2012年度绿城传媒公司毛利较低外，其余各年可比公司与绿城传媒公司主营业务毛利率均保持相对稳定，且各公司之间毛利率差异不大，收入基础价值比率适用于本次评估。

　2、资产基础价值比率。资产基础价值比率是反映企业资产账面价值与其企业整体价值之间关系的一个价值比率。可比企业2011年至2013年的资产状况与目标公司2012年至2014年的资产状况如下：

　单位：万元

　■

　注：上表所列的资产、负债、所有者权益均已对非经营性资产(负债)进行了调整。

　从上表看出，可比公司与目标公司在资产规模上存在较大差距，可比性差，因此资产基础价值比率不适合本次评估。

　3、盈利基础价值比率。可比公司与目标公司前三年各项盈利指标比较如下：

　单位：万元

　■

　注：上表所列的盈利性指标均已对非经常性损益等进行了调整。

　从上表中可以看出，除2012年度目标公司未有盈利之外，其后各年可比公司与目标公司均为盈利企业，可比性较好。因此盈利基础价值比率适用于本次评估。

　4、特殊类价值比率。特殊类价值比率一般适用于采掘业、运输业等特殊行业，对于影视传媒行业而言，考虑到其行业特性及相关数据无法获取，故难以构建能体现企业绩效的特殊指标，故特殊类价值比率不适用于本次评估。

　5、比率乘数的选取

　综合上述分析，本次评估选择的比率乘数分别是：

　A. EV/NOIAT=(股权价值＋债权价值)/无负债现金流

　注：NOIAT＝EBIT×(1－T)＋折旧/摊销

　B. 股权现金流价值比率＝股权价值/股权现金流

　C. EV/EBIT=(股权价值＋债权价值)/息税前利润

　D. EV/EBITDA=(股权价值＋债权价值)/息税折旧及摊销前利润

　E. P/E(市盈率)＝股权价值/税后利润

　F.销售收入价值比率=(股权价值＋债权价值)/销售收入

　（四）调整因素

　由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风险的反映因素。

　另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有发展速度较高的时期。另外企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要对增长率进行相关修正。

　综上分析，评估机构通过折现率和预期增长率计算修正系数来对各价值比率进行修正。

　1、折现率的确定

　（1）全投资资本成本

　由于可比公司全部为上市公司，其股东全部权益价值可以通过股价和股份计算确定，因此我们通过加权资金成本计算其折现率，对于被评估单位的折现率我们采用可比公司的资本结构测算出相同资本结构下被评估单位的折现率。基本公式为：

　■

　2、预期增长率g的估算

　预期增长率为可比公司2013年后的预期永续增长率与目标公司评估基准日后的预期永续增长率，评估人员估算增长率时以简单再生产为前提，不考虑物价因素的影响。由于有效估计企业永续增长率存在难度，因此采用一定年限的长期增长率（所选期限内的复合增长率）来替代永续增长率。

　3、风险因素和增长率的修正

　根据单期资本化模型，可以得到盈利性价值比率：

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　（五）流动性折旧的考虑测算

　股权的自由流通性对其价值有重要影响。绿城传媒公司是非上市公司，其股权不能在股票交易市场上交易，这种不可流通性对其价值是有影响的。

　本次评估采用新股发行价估算方式计算缺少流通性折扣，新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。国内上市公司在进行IPO时都是采用询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，因此发行价不是“市场交易机制”下形成的价格，尚不能成为市场交易价，但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。

　2013年非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表：

　■

　如上表，并购市盈率法估算的传播与文化产业缺少流通性折扣为39.20%。

　（六）市场法评估结果

　股权价值最终评估结果=(全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债－少数股东权益＋营运资金需求量调整)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营性资产净值

　或

　股权价值最终评估结果=(股权投资价值比率×被评估单位相应参数＋营运资金需求量调整)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营性资产净值

　NOIAT、EBIT、EBITDA等价值比率反映企业整体价值与企业获利能力之间的关系，股权现金流、净利润等价值比率反映股权价值与企业获利能力之间的关系,收入价值比率反映企业整体价值与经营规模之间的关系。

　由于不能明确区分上述6项价值比率对企业价值或股权价值的影响程度，因此以上述6项价值比率计算结果去除最高、最低后的平均值确定评估结果。

　本次被评估单位股权价值评估的计算结果如下表所示：

　单位：万元

　■

　单位：万元

　■

　由于2013年的市场环境与评估基准日更为接近，且绿城传媒公司2014年的收益情况更能反映其当前的市场价值水平，因而评估人员采用2013年的价值比率所得的股东全部权益的市场价值算术平均值作为评估值。

　因此，根据上市公司比较法，在持续经营和缺少流通性前提下的绿城传媒公司股东全部权益的评估值为81,400.00万元。

　一、五、收益法评估结果、估值参数选取及依据

　（一）收益法评估模型的选取

　结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）的价值，确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

　■

　（二）收益期与预测期的确定

　本次评估假设公司的存续期间为永续期，故本次评估中按无限年期进行测算。本次评估采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业的政策、市场因素和企业自身发展的情况，取2019年作为分割点较为适宜，即对2015年1月至2019年的收益进行逐年预测，2019年以后年度采用2019年同期测算值以等额年收益序列计算。

　（三）未来预期收益现金流预测

　1、生产经营模式与收益主体、口径的相关性

　绿城传媒公司目前主要从事电视剧制作和发行(包括创意立项、剧本创作、拍摄制作、电视剧发行等全过程)，本次预测以绿城传媒公司目前主营业务及其规模、未来发展计划对未来收益进行预测。

　2、企业营业收入及营业成本的预测

　公司2012年至基准日的营业收入、成本、毛利率具体如下表所示：

　单位：万元

　■

　（1）营业收入

　绿城传媒公司的营业收入包括电视剧制作发行收入和房屋租赁收入。本次预测将超过公司正常经营需要的那部分办公用房作为溢余资产来考虑，故本次预测仅考虑绿城传媒公司的电视剧制作发行收入。

　绿城传媒最早成立于2005年6月，随着国家一系列大力发展文化产业政策和“十二五”文化产业发展规划的推动，绿城传媒影视剧的制作、发行业务获得了长足发展，电视剧产量逐步提高，目前已形成了年产5-6 部200多集电视剧的生产规模，在电视剧策划、制作和发行领域具有了丰富的经验。同时绿城传媒从市场需求出发制定发展战略，选择了“强情节”类民国剧、抗战剧等为主的电视剧类型路线，并通过加强发行能力、建设团队核心竞争力，使得电视剧作品逐渐获得了下游电视台、网络视频服务企业等客户的认可。其中，《喋血孤岛》等多部电视剧发行销售良好，促使绿城传媒盈利水平迅速提升。根据艺恩咨询