上市公司未来业务定位和发展战略仍以床垫、软床及酒店家具产品的研发、生产和销售业务为主，整体定位和发展战略不会发生变化。虽然近年来国内经济增速有所滑落，但家具行业整体保持平稳健康增长，家具品牌企业影响力进一步凸现，新渠道和新产品的出现不断推动家具行业向前发展。

　另一方面，根据生命周期理论，文化传媒领域作为新兴产业正处于生命周期的成长期，而传统家具、床垫制造业已处于生命周期的成熟期，考虑到国内经济增速回落、房地产调控等宏观经济环境变化有可能给家具行业的发展带来冲击，进而影响到上市公司经营业绩的稳定性，上市公司单一广告营销方式品牌塑造较为困难等多种因素，上市公司着眼未来，拟利用传统行业哺育未来新兴行业，未雨绸缪，铺垫新兴业务领域。

　鉴于此，喜临门希望在大力发展原有业务、保持现有竞争力的基础上，通过并购绿城传媒开拓文化传媒业务，建立新的业绩增长点，平滑传统床垫、家具业务未来可能面临的业绩波动。如后续文化传媒行业持续快速发展且有自身盈利能力较强、与上市公司可以产生协同效应的其他文化传媒标的企业或投资机会，上市公司亦不排除在稳健发展、审慎判断的基础上进一步延伸、拓展文化传媒业务，在实现以文化促品牌、以品牌促业务、大力发展床垫家具传统业务的基础上开拓新兴文化传媒业务，增加盈利增长点。

　三、本次交易方案概述

　本次交易中喜临门拟通过支付现金的方式购买周伟成、兰江持有的绿城传媒100%的股权。本次交易前，喜临门未持有绿城传媒的股权。本次交易完成后，绿城传媒将成为喜临门的全资子公司。

　（一）交易对方

　本次重大资产购买的交易对方为自然人周伟成和兰江。

　（二）拟购买的标的资产

　本次重大资产购买的交易标的为周伟成、兰江持有的绿城传媒100%的股权。

　（三）标的资产的估值及定价

　本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产进行了评估。经坤元评估的评估情况，标的资产的评估值为72,015.64万元。交易双方经友好协商将交易价格确定为72,000万元。

　（四）本次交易中的支付安排

　各方同意，绿城传媒股权转让价款以现金方式支付，并应按以下约定分三期支付：

　第一期：喜临门于《股权转让协议》生效之日起20日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即人民币14,400万元），并于交割日后20个工作日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即人民币14,400万元）。

　第二期：喜临门应于交割日起8个月内，向交易各方的共管账户支付标的股权转让价款中的30%（即人民币21,600万元）。周伟成、兰江承诺，应自喜临门将该30%标的股权转让价款支付至共管账户后10个月内将共管账户里的资金全部用于从二级市场增持喜临门股票。以共管账户内资金（含利息等收益）增持的喜临门股票自动锁定，自利润补偿义务履行完毕之日后方可解锁。

　第三期：剩余30%股权转让价款在利润承诺期间分三次支付，喜临门分别在利润承诺期间中每年度的绿城传媒《专项审核报告》出具后10日内向周伟成、兰江指定的收款账户支付10%的股权转让价款，即人民币7,200万元，但喜临门有权根据《股权转让协议》之利润补偿相关规定扣减相应的补偿金额。如利润承诺期间有顺延调整则剩余第三期30%股权转让款支付时间相应顺延。

　（五）本次交易中的利润承诺补偿

　根据上市公司与周伟成、兰江签署的《股权转让协议》，主要补偿原则如下：

　1、利润补偿期间

　本次交易的利润补偿期间为本次重组实施完毕（以上市公司公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会计年度，即：如果本次重组于2015年度实施完毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；如果本次重组于2016年度实施完毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度；以此类推。

　2、承诺净利润

　根据绿城传媒的估值测算，周伟成、兰江向喜临门承诺，绿城传媒于2015、2016、2017三个会计年度经审计的净利润分别不低于6,850万元，9,200万元、12,000万元。若本次重组未能在2015年度实施完毕，则周伟成、兰江的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整（且承诺净利润数均不得低于《评估报告》中载明的相应会计年度的预测净利润数），届时由相关各方另行签署补充协议。

　其中，上述“净利润”指经具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司股东所有的净利润。

　3、利润补偿的实施

　根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果绿城传媒在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则喜临门应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知周伟成、兰江，上述通知一经发出，即构成周伟成、兰江不可撤销的补偿义务。

　周伟成、兰江在该年度应补偿金额的计算方式如下：

　当期应补偿金额=（截至当期期末的承诺净利润累计数－截至当期期末的实际净利润累计数）/ 利润补偿期间内的承诺净利润总和×标的股权转让价款－已补偿金额

　在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。

　4、利润补偿顺序

　对于当期应补偿金额，应优先从喜临门尚未向周伟成、兰江支付的标的股权转让价款中扣减；扣减后不足以补偿的，则以共管账户内的现金向喜临门进行补偿。

　如仍不足以补偿的，则周伟成、兰江应当以其基于共管账户内资金增持的上市公司股份（如有）进行补偿。当期应补偿股份数量按以下方式计算：

　当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－上市公司从尚未支付的股权转让价款中扣减的金额－当期已用共管账户内资金支付的补偿金额）/ 周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价。

　其中，周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价=周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的总金额 / 周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的总量。

　如果利润补偿期内上市公司发生除权、除息事项，则当期应补偿股份数量作相应调整。

　股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由上市公司回购前述应补偿股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销的相关方案。在上市公司股东大会审议通过该股份回购议案后，上市公司将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

　如经前述补偿后仍不足以全额补偿的，则由周伟成、兰江以其自有其他资金、资产进行补偿。

　5、利润补偿期间届满后的减值测试及补偿

　在利润补偿期限届满时，喜临门应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。

　根据《减值测试报告》，若标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额（若以股份进行补偿的，该等补偿的股份按照相关约定折算为现金），则减值差额应由周伟成、兰江按上述利润补偿的原则向上市公司进行补偿。

　上述“减值额”为标的股权的初始作价减去标的股权的利润补偿期限届满日评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　周伟成、兰江将根据其各自转让的标的股权比例承担利润补偿义务。

　6、超额业绩奖励

　喜临门同意，在会计师事务所出具标的公司最后一个利润补偿年度的《专项审核报告》后，将标的公司利润补偿期间累计实现的净利润数和累计承诺的净利润数进行对比考核，对于超额完成利润承诺指标的部分（即利润补偿期间累计实现的净利润累计数与承诺净利润累计数的差额），交易对方有权要求将其中50%的金额，由标的公司以现金方式向周伟成确认的截至利润补偿期限届满之日止绿城传媒在职管理层（主要指管理人员和核心技术人员）进行奖励，且应在最后一个利润补偿年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后10个工作日内完成支付。具体奖励方案由喜临门董事会审议确认后实施。

　（六）本次交易标的资产过渡期间损益归属

　根据《股权转让协议》，过渡期内，绿城传媒所产生的收入和利润由喜临门享有；若绿城传媒在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后十五个工作日内，由周伟成及兰江按其原持有绿城传媒的股权比例向喜临门以现金方式补足。

　（七）本次交易的资金来源

　根据交易双方《股权转让协议》之约定，上市公司将在协议生效后三年内分三期、多笔向转让方完成交易对价支付，时间跨度较长。上市公司对于本次收购所需的现金支付已有筹措计划和总体安排。

　上市公司将以现有自有资金支付第一期首笔20%股权转让款1.44亿元。同时，上市公司已与多家银行进行了深入的贷款意向沟通，预计将以抵押担保方式按照同期银行贷款基准利率进行贷款以完成第一期另外20%股权转让款的支付。

　对于后续资金支付需求，除依靠自有资金外，上市公司亦可借助资本市场多样的融资方式，视必要采取股权或债权等方式进行资本市场融资。同时，上市公司资信良好，与银行渠道沟通密切，多家银行已向上市公司表露了合作意向，后续上市公司也可继续通过银行贷款方式完成其余款项支付。

　同时，上市公司控股股东绍兴华易投资有限公司已出具承诺函，如上市公司无法以自有资金、银行贷款和资本市场融资等方式及时、足额筹措资金完成本次交易的现金对价支付，绍兴华易投资有限公司将采取股份质押融资等方式筹措资金为上市公司提供融资支持，年利率与其股份质押融资成本一致，约在7%~8%左右。

　因此，根据本次交易的对价支付安排和上市公司的资金筹措计划，上市公司将主要通过闲置资金、银行贷款、资本市场融资等渠道完成本次并购的现金支付，同时上市公司控股股东承诺如上市公司不能及时足额筹措资金完成本次交易的现金对价支付，其将为上市公司提供资金支持。因此，本次交易不会大规模占用上市公司日常经营资金，不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响。但银行贷款及其他债权融资会增加上市公司的财务费用，在一定程度上影响公司利润；如以股权方式融资则会摊薄上市公司每股收益。

　（八）股权转让方的税收缴纳义务

　本次交易的现金支付安排已充分考虑股权转让方的税收缴纳义务，并在《股权转让协议》第4.1.3条、第12.3条做了明确规定，具体如下：

　“受让方于本协议生效之日起20日内，向转让方指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即14,400万元，专项用于本协议第12.3条所述之税款缴纳），其中向周伟成支付13,780.8万元，向兰江支付619.2万元；”

　“转让方及受让方应于第一期标的股权转让价款中第一笔款项支付之日的次月15日内向标的公司主管税务机关申报纳税，转让方应当在本次交易经受让方股东大会通过之日起30日内向标的公司主管税务机关缴纳因本次交易而需缴纳的个人所得税，且转让方应当向受让方提供本次交易所涉个人所得税的完税证明。”

　四、本次交易合同的主要内容

　截至本报告书签署日，公司与交易对方均已签署了附条件生效的《股权转让协议》及其《补充协议》。

　五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　1、本次交易符合国家产业政策

　本次交易的拟购买资产为绿城传媒100%股权，绿城传媒的主营业务为为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务。参照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），绿城传媒属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。

　本次并购符合国家大力发展文化产业、鼓励文化企业通过并购做大做强的产业政策：

　2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。

　2009年10月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），指出着力培育一批有实力和竞争力的骨干文化企业，在演艺、动漫、游戏、网络文化、数字节目制作等领域发挥龙头作用。

　2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。

　2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要 “培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用”，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。

　由此可见，国家对文化产业的大力支持为绿城传媒未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。

　2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

　绿城传媒不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

　3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

　截至本报告书签署日，绿城传媒不拥有土地，不涉及土地管理等报批事宜。

　4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

　根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，喜临门本次购买绿城传媒100%股权的行为，不构成行业垄断行为。

　（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

　本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，上市公司股权结构不变，仍然符合《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件。

　（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　本次交易所涉及的标的资产的交易价格以标的资产的评估价值为依据由交易双方协商确定。

　本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。

　上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价和交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。

　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　本次交易的标的资产为绿城传媒100%股权。经核查绿城传媒工商登记文件，周伟成持有绿城传媒95.70%的股权，兰江持有绿城传媒4.30%的股权，持有的绿城传媒股权不存在权属纠纷，亦不存在质押、查封、冻结或限制转让等权利受限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。此外，本次交易对方出具了承诺函确认其合法持有绿城传媒的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股及出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。

　本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　本次交易后，上市公司将持有绿城传媒100%股权，绿城传媒将成为上市公司的全资子公司。本次交易是上市公司实践“品牌领先”战略，迈出品牌价值建设链条的第一步。通过本次交易，上市公司可通过绿城传媒与全国主流电视台、新媒体平台建立起合作关系，为上市公司初步铺设品牌宣传网络；另一方面，绿城传媒已积累了丰富的影视内容资源，上市公司未来可以联合或择机收购资深的广告设计、策划商，深挖已有内容资源潜力，通过影视植入、授权、联合推广等方式进一步扩宽上市公司品牌的影响面，在潜移默化中向消费者传递“喜临门”的品牌价值。同时，绿城传媒所属文化传媒行业近年来在政策法规支持下发展迅速，绿城传媒本身资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。除为上市公司品牌塑造提供服务外，本次重组一方面可以为上市公司增加合并报表范围内的利润，提高上市公司盈利能力，另一方面可以使上市公司逐步开拓文化传媒业务，使主营业务在文化领域扩展，总体上提高上市公司价值，为上市公司股东带来长期稳定的回报。

　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

　本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或上交所的处罚。同时，本次交易不属于关联交易，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与喜临门的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

　本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，公司股权结构不变，公司控股股东仍然为华易投资，实际控制人仍然为陈阿裕先生。

　因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

　（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　本次交易前，喜临门已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

　本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重大资产购买后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

　六、本次交易的决策过程

　（一）本次交易已经履行的决策过程

　1、绿城传媒的决策过程

　2015年2月26日，绿城传媒召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项，周伟成、兰江均放弃对对方所转让绿城传媒股权的优先购买权。

　2、喜临门的决策过程

　2015年2月26日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产购买预案及相关议案，同意公司进行本次交易。

　2015年4月20日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书及相关议案，同意公司进行本次交易。

　（二）本次交易尚需履行的决策过程

　本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：公司股东大会批准本次重大资产购买的方案。

　上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重大资产购买方案。

　七、本次交易构成重大资产重组

　本次交易中上市公司拟购买绿城传媒100%股权。

　根据喜临门、绿城传媒财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　■

　注：上述喜临门财务数据取自2014年度经审计合并财务报表，绿城传媒财务数据取自2014年度经审计财务报表；绿城传媒的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。

　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　八、本次交易不构成借壳上市

　根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

　喜临门上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。此外，上市公司本次购买的资产总额（以绿城传媒2014年12月31日资产总额与交易价格相比孰高值为计算标准）为72,000万元，占喜临门2014年12月31日经审计资产总额198,772.95万元的36.22%。综上所述，本次交易不构成借壳上市。

　九、本次交易不构成关联交易

　本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　十、本次交易对上市公司的影响

　本次交易后，上市公司将持有绿城传媒100%股权，绿城传媒将成为上市公司的全资子公司。绿城传媒是专业的电视剧的投资、制作、发行服务提供商，绿城传媒围绕电视剧内容制作的核心，在电视剧策划、制作和发行领域已经形成了一定的竞争力。同时，在不断发展的过程中，绿城传媒具备了较强的发行能力，并与全国主流电视台、新媒体平台建立了良好的合作关系。

　通过本次交易，上市公司除了可利用绿城传媒丰富的媒体资源铺设品牌宣传网络，迈出打造品牌价值建设链条的第一步外，上市公司还将涉足文化产业，进入电视剧投资、制作、发行业务领域。

　在政策的大力支持以及国民经济水平提升的共同推动下，未来文化产业市场前景广阔，同时，绿城传媒资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力。所以，本次交易还可以提升上市公司的盈利水平，有助于上市公司形成传统产业与新兴产业并行的多元化发展模式，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，构建新的盈利增长点。

　根据天健会计事务所出具的上市公司2014年度审计报告及备考合并审阅报告，假设本次交易于2014年1月1日完成，则本次交易对上市公司收益构成及每股收益等主要财务指标将产生如下影响：

　■

　本次交易完成后，上市公司2014年按备考合并口径之营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润分别较交易完成前增加16,876.68万元、4,534.40万元、3,280.80万元、0.10元/股，变动增长率分别为13.08%、41.37%、34.94%、33.33%。

　第二节 上市公司基本情况

　一、公司基本信息

　■

　二、历史沿革及股本变动情况

　（一）公司设立时的股权结构

　喜临门系由喜临门集团采用整体变更方式设立。2009年9月8日，喜临门集团召开2009年度第四次临时股东会，审议通过关于整体变更为股份有限公司的决议。2009年10月12日，喜临门集团2009年度第五次临时股东会审议确认，以截至2009年8月31日的净资产140,414,531.54元中的120,000,000元按照1：1的比例折合股份总额120,000,000股，每股面值1元，净资产超过12,000万元部分的20,414,531.54元转作公司资本公积—股本溢价。2009年10月16日，天健所出具浙天会验〔2009〕195号《验资报告》，审验确认了股份公司整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2009年10月28日，喜临门家具股份有限公司在绍兴市工商行政管理局完成工商变更登记。

　公司设立时的股权结构如下：

　■

　（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

　1、2010年11月第一次股权转让

　亚派成长持有的喜临门600万股股份系亚派成长之股东李伟委托亚派成长名义持有。为进一步明确股权的权属关系，经亚派成长董事会决议，同意将亚派成长名义持有的公司股份转回李伟直接持有。2010年11月10日，亚派成长与李伟签订股权转让协议，约定：亚派成长将其持有喜临门公司5.00%的股权（计600万股）作价2,700万元转让给自然人李伟。2010年11月30日，公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记。

　本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

　■

　2、2010年11月第一次增资

　2010年11月22日，公司股东大会作出决议，同意金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）认购公司新增注册资本600万股。2010年11月29日，天健所为此次增资出具了天健验〔2010〕380号《验资报告》。本次增资扩股完成后，公司注册资本变更为12,600万元。2010年11月30日，公司办理完毕本次增资的工商变更登记。

　本次增资完成后，公司的股权结构如下：

　■

　3、2010年12月第二次增资

　2010年12月21日，公司股东大会作出决议，同意公司以2010年12月21日的总股本12,600万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2.5股，共计转增3,150万股，转增后注册资本增至15,750万元。2010年12月22日，天健所为此次增资出具了天健验〔2010〕443 号《验资报告》。2010年12月28日，公司办理完毕本次转增股本的工商变更登记。

　本次增资完成后，公司的股权结构如下：

　■

　（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

　经中国证监会证监许可[2012]564号文审核批准，公司首次公开发行5,250万股人民币普通股（A股），发行价格为12.5元/股。本次发行的募集资金总额为65,625万元。

　天健所于2012年7月12日对本次发行的资金到帐情况进行了审验，并出具了天健验〔2012〕225号《验资报告》。

　2012年7月17日，公司股票在上海证券交易所主板上市。

　新股发行后，公司的股本结构如下：

　■

　（四）资本公积金转增股本

　2013年5月15日，公司股东大会作出决议，同意公司以首次公开发行后的总股份21,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次转增完成后，公司总股本增至31,500万股。

　三、上市公司最近三年控制权变动情况

　喜临门的控股股东为华易投资，实际控制人为陈阿裕。喜临门自2012年上市以来控制权未发生变化。

　四、控股股东及实际控制人

　截至本报告书签署日，华易投资持有上市公司112,500,000股股份，持股比例为35.71%，是上市公司的控股股东。陈阿裕直接持有公司1.34%的股份，通过控股华易投资间接控制公司35.71%的股份，合计控制上市公司37.05%的股份，为上市公司的实际控制人。

　（一）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图

　截至本报告书签署日，喜临门的股权控制关系如下图所示：

　■

　（二）控股股东和实际控制人的基本情况

　1、控股股东

　■

　2、实际控制人

　陈阿裕先生，男，1962年4月出生，本科学历，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权，现任上市公司董事长，华易投资执行董事、喜临门控股执行董事、嘉业建设执行董事、喜临门投资执行董事、家天和广场执行董事、浙江浙商创业投资股份有限公司法定代表人兼董事局主席、天仁合艺副董事长。浙江省第十一届、十二届人大代表、浙江省第八届政协委员、中国家具协会副理事长、中国家具协会软垫专业委员会主席、全国家具标准化技术委员会专家组成员、浙江省私营企业协会副会长、浙江省家具协会副会长、浙江省民营企业协会副会长、绍兴市第五届、六届政协常委、绍兴市第七届政协委员，绍兴市工商联合会副会长、绍兴市越城区第六届人大代表、绍兴市旅游协会副会长、绍兴市慈善总会副会长、绍兴市知联会副会长。

　五、主营业务概况

　上市公司的主营业务为床垫、软床及酒店家具的研发、生产和销售，旗下拥有“喜临门”、“法诗曼”和“BBR”三大线下品牌，拥有“爱倍”、“城市爱情”和“呼噜噜”等线上电商品牌。自成立以来，公司始终以“致力于人类健康睡眠”为使命，依托设计研发实力、自主品牌影响力、品质控制能力和营销网络优势不断强化综合竞争力。

　上市公司主营业务包括民用家具业务和酒店家具业务两大类。民用家具业务主要是销售以床垫、软床为主的中高档卧室家具，酒店家具业务主要是向星级酒店或大型公建项目提供室内家具及装修配套的木制品。自2011年以来，民用家具业务约占上市公司营业收入的85%到90%左右。

　公司的核心产品是床垫，2014年度床垫产品、酒店家具、软床、配套产品业务收入占公司全年度主营业务收入的比例分别为78.44%、9.25%、8.29%、4.02%。

　六、喜临门主要财务数据及财务指标

　（一）资产负债表主要数据

　单位：万元

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　（二）利润表主要数据

　单位：万元

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　（三）主要财务指标

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　七、最近三年重大资产重组情况

　除本次交易外，公司最近三年内无重大资产重组情况。

　八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明

　截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

　最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

　九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明

　最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被上交所公开谴责的情形。

　第三节 交易对方

　一、本次交易对方总体情况

　本次重大资产购买的交易对方为绿城传媒股东周伟成和兰江。

　二、本次交易对方详细情况

　（一）周伟成

　1、周伟成的基本情况

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　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　周伟成于2005年6月至2014年9月任绿城传媒副董事长兼总经理，2014年9月至今任绿城传媒董事长兼总经理。

　截至本报告书签署日，周伟成持有绿城传媒95.70%股权。

　3、控制的企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书签署日，周伟成除持有绿城传媒95.70%股权外，持有的其他公司的股权情况如下：

　■

　注：浙江福滩文化创意有限公司的主营业务为线下真人实景游戏，与绿城传媒属不同业务领域，不存在同业竞争。截至本报告书签署日，周伟成拟将所持有的浙江福滩文化创意有限公司股权转让，相关工商手续正在办理中。

　4、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本报告书签署日，周伟成不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、交易对方最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况

　截至本报告书签署日，周伟成最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　6、交易对方最近五年诚信情况

　截至本报告书签署日，周伟成最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

　（二）兰江

　1、兰江的基本情况

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　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　兰江2011年4月至2013年3月任职于上海聚力传媒技术有限公司内容合作部，2012年1月至2015年1月任天津观云影视投资有限公司监事，2013年3月至今任如影随形（北京）科技有限公司副总经理。同时，2012年1月至2015年1月间任天津观云影视投资有限公司监事，2014年11月至今任北京肋骨智慧科技有限公司监事。

　截至本报告书签署日，兰江持有如影随形（北京）科技有限公司7%股权，北京肋骨智慧科技有限公司7%股权。

　3、控制的企业和关联企业的基本情况

　截至本报告书签署日，兰江除持有绿城传媒4.30%股权外，持有的其他公司的股权情况如下：

　■

　4、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　截至本报告书签署日，兰江不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　5、交易对方最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况

　截至本报告书签署日，兰江最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　6、交易对方最近五年诚信情况

　截至本报告书签署日，兰江最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形

　三、其他事项说明

　（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

　本次重大资产购买的交易对方周伟成、兰江与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

　（二）各交易对方之间的关联关系及是否存在一致行动关系的说明

　本次重大资产购买的交易对方周伟成、兰江之间不存在关联关系及一致行动关系。

　（三）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

　截至本报告书签署日，本次重组的全体交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

　第四节 交易标的

　一、基本情况

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　二、绿城传媒历史沿革

　（一）公司设立

　据工商登记记载，绿城传媒系由绿城控股及自然人周伯成于2005年6月10日出资设立，设立时注册资本为1,500万元，其中绿城控股持有66.67%股权，周伯成持有33.33%股权。2005年6月9日，浙江之江会计师事务所有限公司对出资情况出具了浙之验[2005]197号《验资报告》，验证股东以货币认缴注册资本1,500万元已缴足，其中绿城控股缴纳1,000万元，周伯成缴纳500万元。2005年6月10日，浙江省工商行政管理局向绿城传媒核发了《企业法人营业执照》。

　绿城传媒设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

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　（二）历次增资、减资及股权转让情况

　1、第一次股权转让

　2005年10月28日，绿城传媒通过股东会决议，同意绿城控股以1：1价格计人民币1,000万元将其持有的绿城传媒66.67%的股权转让给宋卫平。2005年10月28日，绿城控股与宋卫平就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。2005年12月，绿城传媒完成了相应的工商变更登记手续。

　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　2、2010年7月住所变更

　2010年7月，绿城传媒通过股东会决议，将绿城传媒的住所由杭州市西湖区搬迁至余杭区，公司主管登记机关发生变更。在公司档案迁移至余杭区的过程中，余杭区工商局将公司成立日期错登记为2010年7月27日，该等情形不会对绿城传媒的真实成立日期及合法有效存续构成不利影响。

　3、第二次股权转让

　2014年9月1日，绿城传媒通过股东会决议，同意宋卫平将其持有的绿城传媒46.67%的股权转让给周伟成，周伯成将其持有的绿城传媒29.03%的股权转让给周伟成，周伯成将其持有的绿城传媒4.30%的股权转让给兰江。2014年9月1日，宋卫平与周伟成、周伯成与周伟成、周伯成与兰江分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2014年9月，绿城传媒完成了相应的工商变更登记手续。

　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　3、第三次股权转让

　2014年11月18日，绿城传媒通过股东会决议，同意宋卫平将其持有的绿城传媒20.00%的股权转让给周伟成。2014年11月18日，宋卫平与周伟成就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2014年11月，绿城传媒完成了相应的工商变更登记手续。

　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　（三）绿城传媒最近三年内股权转让的原因、作价及其合理性

　1、最近三年股权转让情况

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　2、股权转让的原因、作价依据及其合理性、股权转让方的关联关系

　（1）股权转让的原因

　自绿城传媒设立以来，周伟成即担任绿城传媒副董事长兼总经理，具体负责绿城传媒的日常运营、业务拓展。宋卫平为周伟成多年好友，周伯成系周伟成同胞兄长，两人均从事房地产开发、建筑等相关行业，资金实力雄厚，二人主要是为了支持周伟成利用其多年在电视台、影视娱乐行业的经验和人脉进行创业而投资绿城传媒，两人并不熟悉影视行业，亦无意对绿城传媒的运营进行管理，因此绿城传媒设立以来实际均由周伟成负责经营管理。

　绿城传媒设立之前，周伟成均在浙江电视台、浙江广厦文化传媒有限公司供职，资金实力有限，故此在绿城传媒设立时未直接持有绿城传媒股权。绿城传媒设立后，一直处于初期稳定经营阶段，投资规模、发展速度有限，亦未进行股权调整。

　2014年，在影视娱乐行业的快速发展和同行业公司纷纷加大投资，竞争日趋激烈的背景下，周伟成提出加大绿城传媒资金投入，加快发展步伐，以防止被市场淘汰，并谋求抓住机遇快速发展。而随着房地产调控政策趋严，房地产企业普遍面临资金紧张问题，宋卫平、周伯成均主要从事房地产行业，出于调整个人投资方向、解决自身资金需求及支持绿城传媒、周伟成长远发展考虑，按照相互支持帮助、适当投资回报原则友好协商确定了该两次股权转让价格，将其持有的绿城传媒股权转让给了周伟成，及在影视娱乐行业有一定资源、可以为绿城传媒业务拓展带来帮助的兰江。

　（2）股权转让作价依据及其合理性、股权转让方的关联关系

　宋卫平2014年9月及2014年11月将其持有的绿城传媒46.7%的股权（对应出资额700万元）、20.00%（对应出资额300万元）的股权转让给周伟成的价格分别为2,100万元、960万元；周伯成2014年9月将其持有的绿城传媒29.03%股权（对应出资435万元）转让给周伟成、4.30%股权（对应出资额65万元）转让给兰江的价格分别为1,306.47万元、193.53万元。

　上述股权转让系发生在宋卫平、周伯成与周伟成、兰江之间，宋卫平系周伟成多年好友，周伯成系周伟成同胞兄长，交易双方之间关系密切。在该两次股权转让中，宋卫平、周伯成无需对周伟成、兰江进行业绩承诺并承担业绩对赌责任。虽然以股权转让价格测算的绿城传媒估值分别为4,500万元、4,800万元，但该等股权转让价格并非基于对绿城传媒价值的系统评估，而是交易双方在适当投资回报的基础上，按照绿城传媒账面净资产的三倍（截至2013年12月31日，绿城传媒未审账面净资产为1,534.32万元），以友好协商方式确定了转让价格，未对绿城传媒总体价值进行系统评估。

　宋卫平、周伯成对上述股权转让已出具确认函，已知晓绿城传媒与喜临门的本次重大资产重组事宜，亦了解本次绿城传媒估值与2014年的股权转让作价有较大提升，但因二人在绿城传媒设立之初即为支持周伟成利用其多年电视台、影视行业从业经验进行创业而投资绿城传媒，多年来并未对绿城传媒进行经营管理，且已经向周伟成转让了股权并获取了适当投资回报，对绿城传媒现在的股权权属不存在异议。

　因此，绿城传媒2014年9月、11月进行的股权转让作价转让各方真实意思表示，已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。转让方通过本次交易获取了投资回报，对绿城传媒现在的股权权属不存在异议，故本次交易及其作价合理、合法、有效。

　一、绿城传媒股权结构及控制关系情况

　截至本报告书签署日，绿城传媒的股权结构如下图所示：

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　周伟成持有绿城传媒95.70%股权，是绿城传媒的控股股东和实际控制人。

　绿城传媒的产权明晰，《浙江绿城文化传媒有限公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关安排。此外，亦不存在影响绿城传媒资产独立性的协议或其他安排。

　二、绿城传媒出资及合法存续情况

　依据对绿城传媒历次出资验资报告的核查，截至本报告书签署日，绿城传媒股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。