在复杂环境中提取更多的信息，迫切需要雷达具有多功能、多目标、高效率、高精度、反杂波、抗干扰等能力，相控阵雷达具有多波束和波束切换快的特点，在对高速运动目标、雷达多功能、多目标跟踪、作用距离远等方面具有特别的优势，成为了当今雷达发展的主流。相控阵雷达在地面远程预警、机载和舰载预警、地面和舰艇防空系统、机载和舰载火控系统、炮位测量、靶场测量等领域获得十分广泛的应用。美国F-22战斗机装备了AN/APG-77相控阵雷达，具有远距离、多目标、气象探测、全天候能力，可探测低可见度目标，并同时控制多枚导弹攻击，成为目前世界上正式服役的最先进战斗机。

　相控阵雷达的每个辐射器都配装有一个发射／接收组件，每个组件都对应一套微波电路。由于一部相控阵雷达由成千上万个辐射器组成，对发射／接收组件小型化提出了更高的要求，因此相控阵雷达的发展给微波混合集成电路带来了巨大的市场需求。

　（3）老装备提档升级给微波混合集成电路带来巨大的发展机遇

　长期以来，我国国防军费开支占经济总量比重低。随着我国经济总量的提高和国际局势的变化，我国军费开始恢复性增长，一方面补偿过去在军事领域投入的不足，另一方面是为了跟上当前军事科技发展步伐和适应新形势战争的需要；同时在美国重返亚太战略、日本右翼军国主义抬头等国际不安定因素影响下，为保障和平发展环境，也需要大力发展军备。军费投入的增加使武器装备新型号大量涌现，应用新技术的武器装备越来越多。

　在大力发展新一代装备的同时，还需要对老装备提档升级。我国武器装备多数服役时间较早，现代化程度不高，除少量装备必须退役之外，大部分均需进行现代化改造，提高其电子战能力、雷达侦察能力。由于微波模块硬件设备无法在原有基础上升级，电子设备的更新周期远远快于装备平台的升级换代，老装备的升级将为微波混合集成电路带来巨大的发展机遇。

　（三）主营业务概况

　南京恒电专业从事微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务，致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套，客户主要为国内军工科研院所、军工厂、军事院校等。

　雷达是重要的信息获取装备，是各种先进作战平台和指挥控制系统的耳目。雷达通过发射和接收电磁波，实现对目标的探测。随着无线通信和电子侦查技术的发展，雷达在侦查目标过程中容易受到干扰，有效信息的获取受到影响，干扰和抗干扰的电子对抗成为现代战争的重要形式。电子对抗是指敌对双方利用电子设备或器材所进行的电磁博弈，降低或破坏敌方电子设备的工作效能，保护己方电子设备效能的正常发挥。电子对抗示意图如下：

　■

　作为信号传递的载体，具有波长短、频率高、能穿透电离层等特点的微波在雷达、电子对抗和通信系统中被广泛应用：第一，容易制成具有体积小、波束窄、方向性强、增益性高等特性的天线系统；第二，随着微波半导体集成技术的发展，微波混合集成电路能够降低微波电路的尺寸，使信号收发系统小型化。

　通常，信号处理设备可处理电信号的频率为中频，而微波频率为高频，因此，在信号发射环节，中频信号经微波电路及其组件变频处理后转换为微波信号；在信号接收环节，微波信号经微波电路及其组件变频处理后转换为中频信号后再进行信息处理。南京恒电为客户提供中频信号与微波信号相互转换的通道设备，致力于微波电路及其相关组件、技术在雷达、电子对抗和通信系统中的应用，具体产品包括窄带、宽带和超宽带微波放大器、微波开关、微波衰减器、微波移相器等微波器件和相关组件，频率范围覆盖了DC-40GHZ，几乎包含了所有的微波模块种类。

　微波发射和接收原理图及南京恒电可提供的产品与服务如下：

　■

　微波混合集成电路产品需要综合运用微波电路、结构、工艺各项技术。南京恒电建立了一套完整的适合于微波混合集成电路特点的微组装技术平台，并采用电路计算机辅助设计技术，使产品具有性能好、体积小、重量轻、功能多、可靠性高的特点，广泛应用于军用系统设备中，提高了相关设备的集成度，提升了系统的整体性能。在实现产品标准化、系列化的同时，还根据用户的具体要求设计定制产品。

　南京恒电建立了完善的质量保证体系，从设计开发、工艺微组装、各项筛选考核试验到成品出厂都在严格的监控之下。南京恒电已通过了GJB9001B-2009军工产品质量认证体系、武器装备科研生产三级保密资格认定、武器装备科研生产许可现场审查、总装备部装备承制单位资格审查。南京恒电多项产品和技术获国家专利，其中HD微波混合集成电路系列产品获得高新技术产品认定，自主开发的程控衰减器自动测试软件获得了计算机软件著作权。

　（四）主要产品的用途及报告期内变化情况

　南京恒电产品分为单功能微波电路和微波组件，用于微波收发机中中频信号与微波信号的转换；同时，还为客户提供微波混合集成电路技术服务。报告期内，南京恒电产品未发生重大变化。

　1、单功能微波电路

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　（1）微波放大器

　微波放大器是对微波信号进行放大的微波部件。根据放大器的用途不同，放大器分为低噪声放大器、功率放大器、通用放大器等；根据放大器工作带宽和工作频段的不同，放大器分为宽带放大器和各频段放大器，如X波段放大器、毫米波放大器等。在微波收发机中，微波放大器应用非常广泛。

　微波放大器的主要用途如下：

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　随着微波半导体电子技术发展的突飞猛进，微波电子器件向更宽的工作频带和更高的工作频率发展。此外，随着现代战争激烈程度的增加，雷达和电子对抗设备需具有更强的抗干扰能力，而毫米波具有波束窄、数据传输质量高、电波隐蔽、保密和抗干扰性能好、使用方便灵活以及全天候工作的特点，可以极大的提高飞机、舰船之间的抗干扰和抗截获能力，在电子对抗中得到广泛的应用。因此毫米波放大器、宽带放大器等高端产品的市场需求逐年增加。

　南京恒电放大器产品可使用频率覆盖DC-40GHz范围，形成了产品的系列化和标准化，并在毫米波放大器、宽带放大器等高端产品市场上具备领先优势。南京恒电微波放大器设计采用多芯片混合集成技术和精密数控加工技术，结合计算机辅助分析，保证毫米波频段波导转换、空气同轴等结构对精细尺寸的要求，产品具有良好的电性能指标；同时，通过采用先进的微组装工艺和激光封焊技术，提高了微波放大器的环境适应性、可靠性以及个体之间的一致性。

　（2）微波开关

　微波开关主要作用是将微波信号切换到不同的信号通路中去，当微波开关开通时，要求对微波信号的损耗小；当微波开关关断时，要求微波信号不能泄露。

　南京恒电开关类产品可使用频率覆盖DC-40GHz范围，有窄带、宽带开关，小信号、大功率开关，有单刀单掷、单刀多掷、开关矩阵等种类，形成了产品的系列化和标准化。南京恒电微波开关应用混合集成电路技术设计和生产，结合计算机辅助分析，产品性能指标达到国际先进水平，可以全面替代进口产品。

　（3）微波衰减器

　微波衰减器是用来控制微波信号幅度的微波部件，有电调衰减器和数控衰减器两类。在微波接收机中，为保持信号幅度稳定，需要通过微波衰减器对增益进行自动补偿；在微波发射机中，需要通对微波衰减器对发射信号幅度进行调整。

　南京恒电电调和数控衰减器产品可使用频率覆盖DC-40GHz范围，其中数控衰减器按频段形成了产品系列化，应用混合集成电路技术设计和生产，结合计算机辅助分析，使用温度补偿技术，在不同温度下对数控精度进行修正，把温度变化对数控衰减量的影响降到最低。

　（4）微波移相器和延迟线

　微波移相器主要作用是通过改变输出与输入信号之间的相位控制微波信号的相位，达到改变雷达波束方向的目的，有电调移相器和数控移相器两类。延迟线实际上也是一种移相器，按照波长来计算其相移量比较大，所以也称作多波长移相器。自从20世纪60年代以来，由于对人造卫星、洲际弹道导弹、航天飞机等各种飞行器和其他目标进行监视、跟踪的需要日益增加，并且为了在复杂环境中提取更多的信息，迫切需要雷达具有多功能、多目标、高效率、高精度、反杂波、抗干扰等能力，相控阵雷达具有多波束和波束切换快的特点，对高速运动目标跟踪、多目标跟踪等方面具有特别的优势，成为当今雷达发展的主流。移相器是相控阵雷达必不可少的关键部件，通过移相器实现相控阵雷达波束方向的改变，完成雷达对特定空间的扫描。

　南京恒电电调和数控移相器及延迟线产品可使用频率覆盖DC-18GHz范围，广泛应用于雷达和电子对抗设备中。

　（5）微波限幅器

　微波限幅器是一种自控衰减器，主要用于保护雷达信号接收机。接收机能接收的是很微弱的信号，如果有大功率信号进入，接收机就会被烧毁。微波限幅器可以主动对大功率信号限幅，在其进入接收机前衰减到接收机可接收的范围，从而保护接收机。

　南京恒电限幅器产品可使用频率覆盖DC-40GHz范围，有窄带、宽带限幅器，小功率、大功率限幅器等产品种类，其中宽带限幅器广泛应用于雷达和电子对抗接收机中，有丰富的设计和应用经验。

　（6）微波检波器

　微波检波器是一种微波信号传感器，主要用于检测微波信号幅度和微波设备的运行状态，在雷达和电子对抗设备中应用广泛。

　南京恒电微波检波器产品可使用频率覆盖DC-40GHz范围，在灵敏度和宽频带检波平坦度方面进行均衡设计；此外，由于毫米波频率高，对检波器的接口要求尺寸更小、精度更高，南京恒电结合毫米波转换接头专利技术，做到2.92mm同轴与波导接口的互换，采用微组装工艺技术，保证检波器批量生产个体性能指标的一致性，可以满足军品不同项目的应用需求。

　（7）微波无源电路

　微波无源电路是组成和调整微波电路功能和性能不可缺少的微波单元电路，包括电容、电感、滤波器、分配器、谐振回路、功分器、均衡器等，以实现信号匹配、隔离、分路、反射、滤波等功能。

　南京恒电微波无源电路产品主要包括宽带功分器、定向耦合器、宽带滤波器、宽带均衡器、宽带频分器等，采用薄膜和微组装工艺解决产品的小型化，作为通用产品能方便地集成到微波宽带组件和系统中，优化、改善组件和系统性能。

　2、微波组件

　（1）微波频率源及相关电路

　微波频率源是产生微波信号的部件，在微波发射机和接收机中给上变频和下变频提供本振信号，实现信号的频率变换。微波频率源包括锁相频综、直接式频综，相关电路有梳状谱发生器等。

　直接式微波频率源通过倍频、混频、分频、开关滤波组等电路合成雷达、电子对抗和通信系统所需要的频率，具有频率快速捷变的突出特点，对提高系统的抗干扰性能和跟踪敌方频率起着重要的作用。随着国防建设的发展，武器系统对电子对抗能力提出越来越高的要求，直接式微波频率源的配套需求呈逐年快速上升趋势。

　南京恒电微波频率源主要是直接式频综以及相关的产品，采用多功能电路集成设计，电性能指标水平高。经过十多年的发展，南京恒电频率源及其相关的谐波发生器、开关滤波器组等产品已经形成了系列化，广泛应用于雷达、电子对抗和通信系统中。

　（2）定制微波组件

　随着雷达、电子对抗系统对模块化、小型化和轻量化的要求进一步提高，包含各种微波基本部件的多功能组件需求越来越多，同时各微波部件之间的信号互联、电磁兼容要求越来越高，其电路设计和结构设计需要统一考虑，以提升系统的集成度和整体性能。定制微波组件是通过将各种微波模块集成为能在系统中独立完成特定功能的组件，以满足军工客户对微波产品的个性化需求。

　定制微波组件是对各种微波模块再设计、再开发过程，在方案设计阶段，供应商需要充分把握客户需求，确保微波电路结构契合雷达、电子对抗系统整体方案设计；在生产阶段，供应商需要不断进行技术攻关和细节完善，确保集成后的微波组件在结构、性能、可靠性等方面符合复杂电子环境的需要。为客户提供定制微波组件，是企业技术实力、生产能力的综合体现。

　南京恒电在微波电路产品长期开发生产经验的基础上，应用集微波混合集成电路技术、微波信号互联技术、电磁兼容技术等于一体的集成化开发设计手段，根据客户需求，在方案选择、性能优化、成本控制等方面向客户提供技术支持及高性能、高可靠性的多功能定制微波组件产品。

　目前，公司销售的微波混合集成电路产品大部分为定制微波组件。

　3、微波混合集成电路技术服务

　随着国防科技的发展，为实现各类军事目的，飞机、舰船、导弹等武器系统的型号种类不断增多、性能不断提升，作为上游配套产品，微波混合集成电路产品需求也呈现个性化、定制化的特征，对供应商研发技术能力提出了考验。同时军用微波混合集成电路产品的研制需经过立项、方案论证、研发设计、样品定型等阶段，只有通过军方定型批准的产品才可在军用装备上列装。因此，微波混合集成电路行业竞争本质上是研发技术实力的竞争：只有充分的研发和技术积累，才能顺利实现微波混合集成电路产品的商业化并通过军方定型批准，最终实现产品规模化生产及销售。

　南京恒电自成立以来一直持续关注、跟踪国内外微波混合集成电路技术的发展及其在机载、舰载、弹载等武器平台上的应用，形成了以微波混合集成电路设计技术、微组装技术、互连转换技术、测试技术、环境试验技术等为代表的核心技术，是南京恒电通过前瞻性研发快速将技术优势转化为市场优势的重要保障：

　■

　结合微波混合集成电路产品小型化、轻量化、模块化的趋势，南京恒电在芯片设计、小型化产品工艺研究、产品可靠性研究、多功能产品电磁兼容研究、软件开发与系统集成、自动化设施等方面投入大量资源进行前瞻性研发，取得的研发技术成果受到军工客户的高度认可。当军工客户提出南京恒电研发技术成果或类似技术需求时，军工客户与南京恒电签订技术服务协议，南京恒电凭借前期研发的积累，在规定的研发周期内向客户提交技术方案，包含设计方案、设计图纸、工艺方案、试验报告等，以实现技术服务销售，快速满足客户需求。

　（五）主要产品和服务的流程图

　1、产品主要工艺流程

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　2、技术服务流程

　■

　（六）主要的经营模式

　1、采购模式

　南京恒电制定了《质量控制手册》、《采购控制程序》等规范性文件，对采购过程、采购信息、采购产品的验证等方面进行规范。

　南京恒电由计划部负责原材料、元器件以及外协件采购。对于通用器件，南京恒电根据仓储情况和需求预测情况安排采购。对于专用器件，由项目负责人根据项目需要提交《采购申请单》，经主管领导审批后由计划部安排采购。

　2、生产模式

　南京恒电采取以销定产的生产模式。

　市场部获得销售订单后，由计划部下达生产任务书。对于以前已生产过的产品，生产部门根据以前的生产图纸安排生产；对于新产品，则由研发部进行相应的研发、设计，审核合格后，生产部门安排生产。新产品需先生产样品，并由客户进行检测。经过客户的验收测试以及整机的测试和环境试验，鉴定合格后南京恒电安排正式的生产。

　南京恒电生产过程中，部分环节如电路板制作、金加工等采取外协或外包方式完成。

　3、销售模式

　对于单功能微波电路及微波组件的销售，南京恒电首先需通过军工客户的供应商资格审查，进入其合格供应商目录。成为军工客户合格供应商后，南京恒电根据签订的合同安排生产，完工后向客户交付产品，客户验收合格后，实现销售。

　对于技术服务的销售，南京恒电与军工客户签订技术服务协议，在规定的周期内向客户提供技术成果，包括设计方案、设计图纸、工艺方案、试验报告等，客户认可后，实现销售。

　（七）主要产品的生产销售情况

　1、主要产品的产能、产量及销量

　南京恒电产品主要用于飞机、舰船、导弹等武器装备，多数为非标准化产品，产品种类较多，同一类型的产品数量不大，不同产品的生产所用时间、人工数量等差异较大，公司产能难以量化。报告期内，公司主要产品产销量情况如下：

　单位：台（套）

　■

　2、主要产品最近两年的销售情况

　单位：万元

　■

　注：占比指对应产品类别收入占南京恒电当年营业收入的比例。

　3、主要客户群体及销售价格变动情况

　南京恒电客户主要为军工科研院所，立足南京，面向全国。南京是我国信息技术产业的发展基地，集中了十多家大型的雷达、通信系统研究所和军工配套单位。报告期内，南京恒电主要产品的平均销售价格变化情况如下：

　单位：万元/台（套）

　■

　南京恒电产品主要为定制产品，产品种类较多，各产品型号、参数等差异较大，销售价格可比性不强。

　4、向前五名客户销售情况

　南京恒电最近两年向前五名客户销售情况如下所示：

　单位：万元

　■

　2014年，南京恒电第一大客户销售收入占当期营业收入的比例为50.58%，超过50%的主要原因：该客户属于央企控股企业，主要为我国陆、海、空三军研制及生产电子系统装备，每年微波产品采购量大。

　除前述客户外，南京恒电报告期内不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。

　（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况

　1、原材料和能源采购情况

　南京恒电主要的原材料采购及其占比情况如下表：

　■

　2、向前五名供应商采购的情况

　南京恒电最近两年向前五名供应商采购情况如下所示：

　单位：万元

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　报告期内，南京恒电不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

　（九）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

　报告期内，南京恒电参照市场公允价格向关联方筑诚载波采购部分加工材料：2013年、2014年，南京恒电向筑诚载波采购金额分别为312.21万元、308.45万元。为规范关联交易，南京恒电与筑诚载波自2015年开始不再发生关联采购交易。除筑诚载波外，南京恒电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东，未持有其他前五名供应商或客户的权益。

　（十）主要产品和服务的质量控制情况

　1、质量控制标准

　南京恒电的产品主要应用于国防领域，执行的质量标准包括国家标准、军用标准、行业标准和企业标准。具体执行的标准有：

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　2、质量控制措施

　为确保产品质量满足用户、合同和相应规范的要求，南京恒电于2004年即建立了质量管理体系。目前，南京恒电质量控制制度和措施包含《质量手册》、《程序文件汇编》，以及19份程序文件和38份检验标准、作业指导书、操作指导书。南京恒电根据GJB 9001B-2009标准建立了军工质量管理体系，取得军工产品质量体系认证证书。南京恒电将《质量手册》作为质量法规性文件，根据《质量手册》的要求开展质量管理工作。

　为了有效开展质量管理工作，南京恒电专门成立了质量管理部，负责质量管理体系建设和质量管理工作，直接对总经理负责，独立行使质量管理职权。

　南京恒电制定了《内部审核控制程序》、《管理评审控制程序》，根据其要求开展内部审核和管理评审工作，对发现的不合格产品按照《纠正措施控制程序》、《预防措施控制程序》的要求进行整改，达到质量管理体系持续改进的目的。

　南京恒电产品严格按照质量管理体系文件的要求，实施了从“研发-采购-生产（外包）-检验”全过程的质量控制，按照“三不”原则（即“不合格的原材料不入厂”、“不合格的半成品不转序”、“不合格的成品不出厂”的要求）进行质量控制，使整个研制、生产都处于受控状态，确保产品质量满足用户要求。

　3、获得的质量管理体系认证情况

　南京恒电2004年通过军工产品质量体系认定，2007年获得武器装备科研生产单位三级保密资格认定，2008年通过武器装备科研生产许可现场审查，2009年通过总装备部装备承制单位资格审查。2010年开始筹建“南京市微波集成电路工程技术研究中心”，并已被列入2011南京市工程技术研究中心建设项目清单、同年被列入2011年度江苏省中小企业创新能力建设重点培育企业。

　4、质量纠纷

　南京恒电成立以来严格遵守国家有关标准控制产品质量，截至目前为止，公司未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的纠纷。南京市质量技术监督局于2015年2月出具证明，证明南京恒电报告期内未因违反质量、计量、特种设备、标准化等质量技术监督相关法律、法规而受到处罚。

　（十一）主要产品生产技术所处阶段

　经过多年的积累，南京恒电生产技术已成熟，各类产品形成了系列化和标准化，可以进行批量生产。由于南京恒电产品主要应用于飞机、舰船、导弹等武器装备，同一型号的产品数量少，南京恒电在实际生产过程中一般以小批量生产为主。

　（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

　截至2014年12月31日，南京恒电共有研发与技术人员52人，占职工总数的30%，其中高级工程师3人，工程师7人。

　在研发队伍中，南京恒电拥有杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等5名核心技术人员。报告期内南京恒电未出现核心技术人员流失及其它重大变动情况。

　八、南京恒电及子公司所获资质及认证

　截至本预案签署之日，南京恒电及子公司所获得的资质及认证如下：

　1、高新技术企业证书

　2013年12月3日，南京恒电取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201332001725，有效期为3年。

　2、优秀企业证书

　2013年4月，南京恒电获得由江苏名牌事业促进会、江苏省企业发展促进会、江苏省产品质量监督管理中心联合评定、颁发的《江苏省质量服务信誉AAA级优秀企业荣誉证书》，证书编号为00130490，有效期为3年。

　3、生产经营资质

　■

　南京恒电拥有承担军品任务所应具备的经营资质。

　九、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况

　南京恒电最近三年未进行增减资、改制以及资产评估。最近三年股权转让情况如下：

　（一）2015年1月股权转让

　2015年1月8日，经南京恒电股东会决议，吕继、钟玮、杨洁分别将其持有的南京恒电1.60%、2.40%、20.00%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给杨振锋；李益兵将其持有的南京恒电0.1%股权按出资额作价（1元/出资额）转让给孙小航。上述各方于同日签署了《股权转让协议》。

　上述股权转让的原因：1、杨振锋与杨洁为兄妹关系。2007年，杨振锋因购买房产向其妹妹杨洁筹借资金，并按出资额作价（1元/出资额）向杨洁转让25%的股权以作担保。杨振锋于2011年和2015年分两次归还了全部借款，杨洁于2011年和2015年分两次按出资额作价（1元/出资额）向杨振锋转让作为担保的全部股权；2、杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮为南京恒电的创始股东，为优化股权结构，促进南京恒电持续快速发展，创始股东在本次交易前进行股权比例调整。

　作价依据及其合理性：本次相关股权转让按1元/出资额作价。杨振锋与杨洁为兄妹关系，股权转让及价格是基于之前的借款约定；杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮为南京恒电创始股东，股权转让及价格是为优化南京恒电股权结构，在本次交易前各方协商的结果。因此，本次股权转让作价是合理的。

　杨振锋与杨洁为兄妹关系，其它股权转让方之间无关联关系。南京恒电股东会同意本次股权转让，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

　（二）2015年3月股权转让

　1、对核心员工实施股权激励

　2015年2月2日，经南京恒电股东会决议通过，李益兵将其持有的南京恒电3.10%股权转让给黄林锋等共27名自然人；吕继将其持有的南京恒电2.00%股权转让给葛虎、杨洁。2015年2月3日，上述各方签署了《股权转让协议》。

　股权转让原因：对南京恒电核心员工的股权激励，以保持南京恒电人员结构的稳定，促使南京恒电持续快速发展。

　作价依据及其合理性：本次相关股权转让按15元/出资额作价。股权转让价格是在参考南京恒电股权资产基础法公允价值的基础上双方协商的结果。因此，本次股权转让作价是合理的。

　本次股权转让方之间无关联关系。南京恒电股东会同意本次股权转让，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

　2、关于本次员工股权激励的股份支付处理方式

　根据中国证监会官网《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014年4月18日）：标的资产相关股权变动行为确已构成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定进行会计处理；申请人应当按照《企业会计准则第11号—股份支付》、财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价值；股权激励费用应当计入管理费用。

　本次股权激励属于南京恒电主要股东向核心员工转让南京恒电股权，南京恒电为接受服务的企业。根据企业会计准则关于股份支付的相关规定，结合股权转让协议主要条款，确认本次股权激励为授予后立即可行权、换取职工服务、以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

　本次实施股权激励时，所转让的南京恒电股权未公开交易、无法获得相同或类似资产可比市场交易价格，考虑上述因素，南京恒电选择了以2014年12月31日为评估基准日的资产基础法预评估结果为股权激励公允价值的参考。此外，本次股权转让按15元/出资额作价，对南京恒电的估值为12,000万元。具体计算如下：

　■

　因股权激励公允价值（资产基础法预评估结果）小于实施股权激励转让股权时对南京恒电全部权益的估值，股权激励成本为负数，因此本次员工股权激励不确认股份支付相关费用。

　十、对交易标的的其它情况说明

　（一）关联方资金占用情况

　截至本预案签署之日，南京恒电不存在资金被关联方占用的情形。

　截至2014年末，南京恒电对关联方筑诚载波其他应付款为2,930万元，主要是南京恒电向筑诚载波融入资金用于购买江苏软件园内的新厂房所致。

　（二）南京恒电受到行政及刑事处罚情况

　最近三年，南京恒电严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

　（三）南京恒电涉及诉讼、仲裁情况

　截至本预案签署之日，南京恒电未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　（四）标的资产是否符合转让条件

　发行股份及支付现金购买资产的交易对方已保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权。本次交易完成后，南京恒电将成为本公司的全资子公司。南京恒电的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，标的股权符合转让条件。

　（五）南京恒电涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况

　截至本预案签署之日，南京恒电不涉及立项、环保、行业准入等报批事项。

　因南京恒电属于军工企业，本次交易尚需取得国防科工局的同意批复。同时本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案也需取得国防科工局的批准。截至本预案签署之日，南京恒电已向江苏省国防科工办提交关于本次交易方案及涉密信息豁免披露、脱密方案的请示。

　十一、南京恒电100%股权的预估及拟定价

　1、标的资产预估值

　截至评估基准日2014年12月31日，南京恒电未经审计的净资产账面价值为6,005.04万元，南京恒电100%股权的预估值为75,045.81万元，增值约69,040.77万元，增值率约1149.71%。交易价格初步确定为75,000万元。

　2、预估定价的依据及预估方法

　本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，最终以收益法结果作为预估值。

　3、预估定价与账面净值差异较大的具体原因

　南京恒电本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据确定。本次评估以2014年12月31日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论，评估增值较大主要原因包括：

　（1）经营模式特点是南京恒电净资产规模较小的主因

　南京恒电专业从事微波电路及其相关组件的设计、开发、生产与服务，致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，南京恒电生产经营所依赖的厂房和设备等有形资产较少，固定资产和无形资产规模均较小。作为典型的“轻资产”公司，南京恒电核心团队、研发技术实力、行业经验积累、军工客户资源等是其实现价值的核心载体，其主要竞争优势体现在行业先发优势、研发理念、整体研发实力、产品快速商业化及规模化、产品品质性能等方面，以研发为主的经营模式使得其净资产规模相对较小。因此，经营模式特点是南京恒电净资产规模较小的主因。

　（2）收益法预估结果反映了南京恒电未来盈利能力及其企业价值

　电子战是现代战争的序幕与先导，并贯穿于战争的全过程，进而决定战争进程和结局，电子战是军力倍增器，是继陆、海、空、天战场之后的第五维战场。而微波技术在电子战中起着关键的作用，所有的移动装备中都要安装无线通信设备、雷达探测设备和电子对抗设备。采用微波混合集成电路技术制造的微波模块及组件广泛应用于电子对抗设备中，能够满足电子战装备频谱宽的要求，有巨大的市场需求。此外，相控阵雷达的发展和军队老装备的提档升级也给微波混合集成电路带来巨大的发展机遇。

　通过十余年来在微波混合集成电路领域的研发积累，南京恒电形成了以微波混合集成电路设计技术、微组装技术、互连转换技术、测试技术、环境试验技术等为代表的核心技术，并前瞻性地就微波混合集成电路新技术或新产品进行研发。为适应下游复杂电子对抗环境的需要，微波混合集成电路相关技术实现产业化需要克服产品一致性、可靠性、在各种恶劣环境下的适应性等难题。凭借十余年来的技术应用积累，南京恒电具备了将研发技术成果转化为产品并规模化生产的能力，产品受到客户的高度认可。

　结合微波电路及组件在机载、舰载、弹载等武器平台上的广阔应用前景以及南京恒电技术成果产品化、商业化、规模化的进度和目前订单情况，南京恒电未来盈利能力较强，因此收益法预估结果虽比南京恒电评估基准日净资产具有较高幅度的增值，但能够反映南京恒电未来盈利能力及其企业价值。

　（3）南京恒电与近期军工电子并购案例估值水平对比

　公司对2014年以来部分军工电子类标的资产并购重组的估值水平分析如下：

　单位：万元

　■

　根据上述比较结果，南京恒电收益法估值与近期国内军工电子类标的资产并购重组的平均估值水平较为接近。此外，公司与交易对方约定了明确的业绩补偿及对价调增措施，具体详见“第二节 本次交易的具体方案”之“二、发行股份及支付现金购买资产”之“（七）利润承诺、业绩补偿及对价调增”。《利润补偿协议》中的业绩补偿条款是本次交易的重要组成部分，是保障公司全体股东权益的有效手段。

　第六节 本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况

　一、本次发行股份的定价和依据

　本次非公开发行股份包含向交易对方非公开发行股份购买资产以及募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。

　本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即28.63元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。上述发行股份的定价及价格调整方案已经公司第三届董事会第二次会议通过。

　本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

　本次重组上市公司募集配套资金发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条对于上市公司非公开发行股份的规定，即上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

　二、募集配套资金情况

　（一）募集配套资金概况

　本次交易公司拟向特定对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过23,250万元，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，发行股份数量不超过8,120,852股。其中，用于支付本次交易现金对价的金额拟定为5,250万元，用于标的资产运营资金安排拟定为12,800万元，用于支付本次交易相关中介机构费用拟定为1,500万元，用于补充合正电子营运资金拟定为3,700万元。

　（二）募集配套资金的合规性分析

　1、募集配套资金的比例及用途

　根据中国证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：

　（1）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%，交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分

　本次重组募集配套资金总额拟定为23,250万元，募集配套资金中用于支付现金对价部分为5,250万元，根据标的资产的作价75,000万元计算，交易总金额为75,000+23,250万元-5,250万元=93,000万元，募集配套资金金额占交易总金额的比例为23,250万元/93,000万元=25%，配套资金未超过本次交易总金额的25%。

　（2）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等

　本次重组中，募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价、标的资产运营资金安排、补充合正电子营运资金，少部分用于支付本次交易中介机构的相关费用，符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。

　（3）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市

　本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，因此不适用上述募集配套资金的禁止性规定。

　2、募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期

　根据中国证监会2014年11月21日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，上市公司募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期规定如下：

　（1）对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行

　根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为公司第三届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即28.63元/股，符合相关规定。

　根据《重组办法》等有关规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”

　交易对方杨振锋、孙小航、钟玮、吕继、李益兵等34名自然人本次重组取得的股份将在发行结束后12-36个月内分批解除锁定，符合相关规定。

　因此，本次重组发行股份购买资产发行股份的定价和锁定期符合《重组办法》的相关规定。

　（2）上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行

　根据《上市公司证券发行管理办法》，“上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。

　本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为公司第三届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即28.63元/股，发行对象为杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰，锁定期为36个月，符合相关规定。

　（三）募集配套资金的必要性

　1、本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效

　根据本次交易方案及协议约定，本次重组交易总对价为75,000万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司发展，本次交易中拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金不超过23,250万元，其中10,000万元用于标的公司运营资金安排，为标的公司军工业务的快速发展提供支持，有利于实现上市公司与标的公司之间在技术研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应。本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效。

　2、上市公司报告期末货币资金已有明确用途

　截至2014年9月30日，上市公司母公司账面货币资金余额为22,894.82万元，均已有明确用途，具体如下：

　（1）公司2010年首发上市时取得募集资金净额为43,305.53万元，2014年非公开发行股份募集配套资金净额为14,860.07万元，截至2014年9月30日，公司上述募集资金余额为14,651.15万元（包括扣除手续费后的利息收入），均有明确用途，将用于微波实验车间、终端天线技术改造、永久性补充流动资金等项目；

　（2）截至2014年9月30日，公司货币资金中银行承兑汇票保证金、履约保证金等合计为2,323.60万元；

　（3）自2011年以来，公司通过收购增资深圳市朗赛微波通信有限公司，掌握相控阵雷达系统中核心器件部件的关键技术；通过投资设立湖南盛路人防科技有限责任公司，涉足人防设备及工程领域；通过收购深圳市合正汽车电子有限公司，进入车载移动互联网领域。随着公司与收购或设立子公司整合的不断深入，公司需要投入资金，以提升各子公司经营效益，发挥协同效应；

　（4）2011年以来，国内通信行业投资增长放缓，终端客户不断挤压设备采购价格，通信天线市场竞争加剧。此外，上市公司的业务客户主要为中国移动、中国电信、中国联通、华为技术、中兴通讯等大客户，这类客户的付款审批流程较长，同时在上市公司日常生产经营中，需要投入较多的采购成本、研发成本、项目实施成本和人员薪酬成本等，这些支出金额较大且是每月均需支出的固定成本，因此，上市公司需要一定的营运资金储备。截至2014年9月30日，上市公司母公司应收账款余额21,449.15万元，应收票据余额6,310.87万元；2014年前三季度上市公司母公司月均经营活动现金流出约为2,751.05万元。

　综上，上市公司期末的货币资金已有明确的使用计划，以满足上市公司日常营运周转及业务拓展的需求。

　3、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

　（1）前次募集资金的基本情况

　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]786号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2010年6月30日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，每股面值1元，每股发行价为17.82元。经立信大华会计师事务所有限公司出具的“立信大华验字[2010]074号”《验资报告》确认，公司共募集资金463,320,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为433,055,347.26元，其中超募资金246,555,347.26元。

　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]723号文核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过13,876,843股股票募集配套资金。公司实际配套发行股份数量为7,619,047股，确定发行价格为21.00元/股。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2014]000311号”《验资报告》确认，公司配套发行募集资金159,999,987.00元，扣除发行费用后募集资金净额148,600,659.77元。

　（2）前次募集资金的使用效率和结余情况

　截至2014年9月30日，公司首发上市募集资金已累计使用32,873.90万元，占募集资金投资总额的73.59%，首发上市募集资金结余12,789.04万元，其中包含2,357.40万元的银行利息收入，结余资金均有明确用途。关于公司首发上市募集资金的投资项目、投资金额、项目投资进度、报告期内投入金额等具体如下：

　单位：万元

　■

　截至2014年9月30日，公司前次发行股份配套募集资金已累计使用12,860.07万元，占配套募集资金投资总额的86.54%，配套募集资金结余2,002.04万元，其中包含2.04万元的银行利息收入，结余资金均有明确用途。关于公司前次发行股份配套募集资金的投资项目、投资金额、项目投资进度、报告期内投入金额等具体如下：

　单位：万元

　■

　4、为了更好地发挥合正电子目前所处的行业优势，增强合正电子资金实力，本次交易配套募集资金计划部分补充合正电子营运资金，以促进合正电子持续快速发展，并发挥合正电子与标的资产的协同效应

　公司于2014年完成合正电子100%股权的收购，合正电子是国内车载移动互联领域的领先企业。随着前次发行股份配套募集资金的投入，合正电子盈利规模取得快速增长：2014年9月、10月、11月、12月，合正电子实现净利润分别为567.17万元、464.25万元、693.87万元、812.99万元，合计为2,538.28万元，占当年承诺净利润（4,800万元）的52.88%。

　DA智联终端恰逢“互联网＋”的发展潮流，客户开拓取得重大进展，目前处于供不应求的状态。为了更好地发挥合正电子目前所处的行业优势，需要进一步提高合正电子自动化制造系统、关键部件采购备货能力。2013年末、2014年9月末，合正电子资产负债率分别为68.05%、69.21%，处于较高水平，合正电子自身通过银行贷款等间接融资方式解决资金需求的空间相对有限。因此，公司需要增加对合正电子的投入。

　此外，本次交易完成后，合正电子与南京恒电有望在软件研发、数字化图像处理、多层电路板立体设计等方面实现深度合作，从而更好地发挥本次交易的协同效应，促进双方的持续快速发展。

　5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配

　截至2014年9月30日，公司合并财务报表的资产总额为164,601.18万元，其中流动资产82,207.41万元。本次配套募集资金总额为23,250万元，占2014年9月30日公司合并财务报表总资产的14.13%，流动资产的28.28%。本次募集配套资金对公司资产规模影响较小，与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，推动公司的整体发展。

　（四）其他信息

　1、本次募集配套资金采取锁价方式的说明

　（1）采取锁价方式的原因

　本次募集配套资金发行对象为杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰。发行方式采用锁价方式。通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：

　第一，以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。

　第二，本次以锁价方式进行配套融资的认购方为杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰。锁价方式的发行价格确定性强，对上市公司控股股东、实际控制人等看好公司发展前景、希望长期持有上市公司股份的投资者来讲吸引力高于一般的财务投资者。杨华作为上市公司控股股东、实际控制人，根据相关规定，通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为三十六个月，相比于询价方式中的其他投资者，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。

　（2）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

　锁价发行对象之一杨华为上市公司控股股东、实际控制人，郭依勤为上市公司董事，杨振锋为标的公司控股股东、实际控制人。

　（3）锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排

　锁价发行对象杨华为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易前，杨华持有上市公司20.38%的股份，本次交易后，如果不认购配套募集资金，杨华持有上市公司股份变为17.11%，如果认购配套募集资金，则杨华持有上市公司股份变为18.10%。因此本次认购募集配套资金虽然主要用于支付购买标的资产的现金对价、标的资产运营资金安排、补充合正电子营运资金、支付本次交易中介机构的相关费用，但是同时一定程度上起到了巩固上市公司控股股东、实际控制人的控制权的作用。控股股东杨华承诺，本次新认购的股份自本次募集配套资金发行股份结束之日起36个月内不得转让，对本次重组前所持公司股份不做锁定期安排。

　（4）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

　锁价发行对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金或自筹资金。上市公司不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情况。

　2、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《广东盛路通信科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》于2010年9月11日经本公司2010年第四次临时股东大会审议通过。该制度对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。

　3、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析

　（1）本次募集配套资金失败的补救措施

　根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京恒电100%的股权，交易对价为75,000万元，其中现金对价为5,250万元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金23,250万元，本次募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价、标的资产运营资金安排、补充合正电子营运资金、支付本次交易中介机构的相关费用。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。

　（2）募集配套资金失败的补救措施的可行性

　如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付该部分现金。截至2014年9月30日，上市公司账面货币资金余额为28,415.18万元，虽然本公司的货币资金除日常所需营运资金外均已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资金的使用计划，以用于支付本次交易的现金对价。此外，上市公司资本结构比较稳健，偿债能力较强，还可以通过申请并购贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。综上所述，如果本次募集配套资金失败，上市公司通过自有资金，加上部分债务融资仍然具有支付现金部分对价的能力。

　本次重组完成后，上市公司、标的公司具有较好的盈利能力，能够提供部分自有资金支持标的公司的发展。上市公司、标的公司也可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等债务性融资方式解决后续项目建设、运营资金和现金分红资金需求，但上市公司、标的公司业务发展迅速，对项目建设、营运资金、现金分红资金需求较大，因此考虑以股权融资方式向上市公司注入资金，用于标的公司运营资金安排、补充合正电子营运资金、支付本次交易中介机构的相关费用，帮助上市公司更好地实现业务整合，助力上市公司整体在未来的发展。

　综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况， 上市公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。

　第七节 本次交易对上市公司的影响

　本次交易将对盛路通信的股权结构、主营业务、财务状况、盈利能力、同业竞争和关联交易等方面产生影响。

　一、本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

　1、发行股份购买资产完成后，配套融资完成之前

　■

　2、发行股份购买资产和配套融资均完成后

　本次配套融资拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金23,250万元，发行股份数量8,120,852股。本次发行股份购买资产和配套融资完成后股本结构为：

　■

　综上所述，本次交易完成前后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，仍为杨华先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致盛路通信不符合股票上市条件的情形。

　二、本次交易对上市公司主营业务的影响

　公司是专业的通信天线及射频产品的研发、生产制造企业，是国内较早从事通信天线专业制造的企业之一，部分天线产品已在军工电子领域应用。2010年上市以来，公司资本实力得到进一步提升，综合实力得到进一步加强，在逐步做大做强通信板块外，进一步打造军工电子业务板块。2011年，公司收购朗赛微波，进入军工电子领域。朗赛微波主要从事射频微波部组件、北斗天线产品的研发、生产和销售，产品包括微波放大器、移相器、频率源、组件、各类北斗天线等。朗赛微波获得军工保密资质并通过了军工产品质量体系认证，掌握相控阵雷达系统中核心器件部件的关键技术，并和国内军工研制、生产单位建立了良好的业务关系，除此之外还致力于研究北斗天线系列产品，其现有产品广泛应用于航空航天、雷达、电子对抗、遥感遥测、微波通信、移动通信、卫星通信、数字广播等军民用电子设备。

　南京恒电一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。经过十余年的发展，南京恒电各项军工资质齐全，研发实力突出，积累了稳定优质的军方客户资源，成为国内微波混合集成电路领域的优质、成长型企业。

　公司主导产品天线、南京恒电主导产品微波电路及其相关组件均是雷达及电子对抗系统、民用通信系统的必须组成部分，属于同一产业链的上下游。此外，公司子公司朗赛微波与南京恒电均从事微波电路及其相关组件业务。本次交易完成后，公司与南京恒电将共享技术研发体系，分享市场渠道及客户资源，并打造一条完整的产业链，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值。

　三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　本次交易完成后，南京恒电微波混合集成电路业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。

　根据南京恒电的利润承诺，若2015年、2016年和2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于利润承诺，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。

　由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前盛路通信仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后盛路通信财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

　（一）对同业竞争的影响

　本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司及南京恒电的同业竞争，杨振锋、孙小航、钟玮、吕继、李益兵等34名自然人股东及杨华、郭依勤、孟立坤、石河子国杰均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

　“1、本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。

　2、如本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业将立即通知盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司。

　3、本人（本企业）若因不履行或不适当履行上述承诺，给盛路通信及其相关方造成损失的，本人（本企业）以现金方式全额承担该等损失。”

　（二）对关联交易的影响

　本次交易本身构成公司与控股股东杨华、董事郭依勤的关联交易，公司将按照相关法律法规、公司章程和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。

　本次交易完成后，南京恒电将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，杨振锋、孙小航、钟玮、吕继、李益兵等34名自然人股东及杨华、郭依勤、孟立坤、石河子国杰出具了《关于减少与规范关联交易的承诺》，内容如下：

　“1、本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业将尽量避免和减少与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司之间的关联交易，对于盛路通信及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由盛路通信及其控股子公司与独立第三方进行。本人（本企业）控制或影响的企业将严格避免向盛路通信及其控股子公司拆借、占用盛路通信及其控股子公司资金或采取由盛路通信及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

　2、对于本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业与盛路通信及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业与盛路通信及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及盛路通信公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。

　3、本人（本企业）在盛路通信权力机构审议涉及本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。

　4、本人（本企业）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使盛路通信及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致盛路通信或其控股子公司损失的，盛路通信及其控股子公司的损失由本人（本企业）承担赔偿责任。”

　五、本次交易对上市公司的其他影响

　（一）对公司章程的影响

　本次交易完成后，上市公司将根据军工企业相关规定及发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　（二）对高级管理人员的影响

　截至本预案出具之日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。

　（三）对上市公司治理的影响

　在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

　本次交易完成后，本公司的股份总数将达到20,256.53万股，杨华先生仍系本公司控股股东、实际控制人，对本公司持股比例为18.10%。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

　第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示

　一、本次交易所涉及的报批事项

　在与本次交易相关的审计和评估工作完成后，本公司将编制和公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并将本次交易事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中披露。

　本次交易已由公司第三届董事会第二次会议审议通过，但仍需获得如下批准或核准：

　1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　3、国防科工局原则同意本次交易；

　4、国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案；

　5、中国证监会核准本次交易；

　6、其他可能涉及的批准或核准。

　上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

　二、本次交易的相关风险

　（一）与本次交易相关的风险

　1、审批风险

　本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。此外，因南京恒电为军工企业，根据《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，本次交易尚需取得国防科工局的同意批复，同时本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案也需取得国防科工局的批准。截至本预案签署之日，南京恒电已向江苏省国防科工办提交关于本次交易方案及涉密信息豁免披露、脱密处理方案的请示。

　本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。

　2、本次交易可能终止的风险

　在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。

　此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

　3、盈利预测风险

　2013年、2014年，南京恒电未经审计的净利润分别为275.49万元、1,431.74万元。结合微波电路及组件在机载、舰载、弹载等武器平台上的广阔应用前景以及南京恒电技术成果产品化、商业化、规模化的进度和目前订单情况，2015年、2016年、2017年，南京恒电承诺的扣非后的净利润分别为5,000万元、6,000万元、7,200万元。在盈利预测期间内，宏观环境、国防政策及行业政策的变化等因素均可能对南京恒电的盈利状况造成不利影响。同时，南京恒电如果在军工客户开发、产品质量管理、持续创新、供货及时性等方面不能达到预期，都将对南京恒电盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。

　4、交易标的增值率较高和商誉减值的风险、或有对价计量差异及公允价值变动影响公司经营业绩的风险

　本次交易双方确定的交易价格较南京恒电账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。按照评估值测算，交易标的预估值为75,045.81万元，较评估基准日南京恒电股东权益增值率为1149.71%。公司购买南京恒电100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的南京恒电可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。按截至2014年12月31日交易标的资产基础法评估值测算，本次交易预计确认商誉金额为67,117.91万元，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若南京恒电未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购南京恒电所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　根据公司对本次交易调增对价的会计处理，在购买日，公司将在合并财务报表中相应增加商誉，该部分商誉不作摊销处理，但需要在购买日后的每一个资产负债表日进行减值测试，若南京恒电未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易调增对价支付可能形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，公司在购买日后的每一个资产负债表日，需测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价公允价值变动将直接计入公司当期损益，从而影响公司经营业绩。

　本次交易完成后，本公司将力争发挥与南京恒电在研发技术、产业链、市场渠道等方面的协同效应，抓住微波混合集成电路行业的良好发展契机，进一步提升南京恒电的持续竞争力，力争尽量降低商誉减值风险。

　5、业绩补偿实施的违约风险

　本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人承诺，南京恒电在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于《利润补偿协议》确定的相应年度的承诺净利润。如在业绩承诺期内，南京恒电截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人应向上市公司支付补偿。

　如果未来发生业绩承诺补偿，而杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

　6、配套融资审批和实施风险

　本次交易拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，用于支付本次收购的现金对价及南京恒电运营资金安排。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险。

　本次募集配套资金已由杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰认购，其已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。但若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，本次募集配套资金存在不能顺利实施的风险。

　7、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险

　南京恒电主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对南京恒电价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。

　8、股价波动风险

　本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　（二）标的公司的经营风险

　1、产品研发的风险

　为持续满足军方需求，南京恒电密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果南京恒电不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在南京恒电产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对南京恒电的未来发展造成不利影响。

　此外，军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果南京恒电新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。

　2、产品质量控制的风险

　微波电路及其相关组件应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系雷达及电子对抗设备性能的发挥及整体装备的作战能力，对质量的要求尤其重视。南京恒电微波电路及其相关组件主要应用于机载、舰载、弹载等武器平台，凭借覆盖频段宽、功能多、可靠性高、结构小型化、高性能的特点赢得了客户的高度认可。一旦由于不可预见因素导致南京恒电产品出现质量问题，进而导致雷达及电子对抗设备性能受到影响，则南京恒电生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。

　3、市场和客户集中的风险

　南京恒电主要产品的最终用户为国内军方，对军方市场依赖性较强。南京恒电前五名客户均为国内军工科研院所：2013年、2014年，南京恒电向前五名客户合计销售占比分别为64.25%、77.83%。虽然在军队现代化、信息化建设加快推进的背景下，南京恒电军品电子市场未来需求前景广阔，且南京恒电在军工电子市场具有研发实力突出、技术先进、产品竞争能力强等优势，但如果南京恒电不能保持现有产品的竞争优势，不能密切跟踪军品市场需求动态及时进行产品前瞻研发，或不能有效开发新客户，将会对南京恒电的经营业绩产生不利影响。

　4、军品订单波动的风险

　军方采购具有很强的计划性。每年军方根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军品采购计划，然后向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定差异，呈一定波动性特征。虽然从国防建设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求，但军方订单的上述波动性特征导致了南京恒电部分军品在不同年度销售波动较大，进而对南京恒电的经营业绩产生一定影响。

　5、外购件及原材料价格波动风险

　根据国家计委、财政部、总参谋部和国防科工委制定的《军品价格管理办法》，列入军品价格管理目录的军品价格，除因军品生产所需外购件和原材料价格波动较大、军品订货量变化较大等因素导致成本内容变化较大且由企业提出价格调整申请外，一般每隔3年调整一次。报告期内，南京恒电军工电子产品所需外购件和原材料价格存在一定波动，但鉴于对产品整体成本影响不大，南京恒电大部分军品通过军方设计定型批准并通过审价后未主动申请调价。但是，不排除未来外购件及原材料等价格发生较大波动，而南京恒电军工电子产品价格未及时调整，从而对南京恒电的经营业绩造成一定影响。

　6、外协生产风险

　作为一家自主创新能力较强且处于快速发展阶段的中小企业，南京恒电资源相对有限。为增强核心竞争能力和可持续发展能力，南京恒电主要负责微波混合集成电路设计技术、微组装技术、测量技术、环境试验技术等关键技术的开发，同时将工艺技术门槛低、加工利润率低的线路板、屏蔽盒等非关键部件，通过外协定制方式生产。这种经营模式是行业专业化分工的结果，有利于南京恒电将相对有限的人才、技术、资金等资源集中应用于关键生产经营环节，实现南京恒电的长远发展。

　如果南京恒电采购的外协定制件不能按期到货，则南京恒电产品的生产进度将受到影响；若南京恒电采购的外协定制件质量不符合要求且未被检测出来，则南京恒电产品的质量将受到影响，因此南京恒电存在外协定制件的采购风险。

　7、军品生产资质到期后不能续期的风险

　由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，南京恒电已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，具体如下：

　■

　南京恒电在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，南京恒电将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对南京恒电生产经营活动造成不利影响。

　8、国家秘密泄露的风险

　根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，南京恒电已取得军工三级保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对南京恒电的业务发展造成不利影响。

　9、税收优惠政策变化的风险

　根据科技部、财政部、国家税务总局联合下发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的文件，南京恒电于2013年12月3日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为GR201332001725号的高新技术企业证书，有效期三年，报告期内所得税减按15%的税率征收。

　虽然国家一直高度重视对军工企业和高新技术企业的政策支持，南京恒电享受的各项税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者南京恒电相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对南京恒电的经营业绩产生不利影响。

　10、核心技术人员流失和技术泄密的风险

　南京恒电所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，南京恒电建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来南京恒电核心技术人员存在流失的风险。

　在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，南京恒电以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平，是南京恒电核心竞争力的集中体现。南京恒电对部分技术申请了软件著作权、专利，但是微波混合集成电路行业大部分核心技术由骨干企业以非专利技术的形式掌握。因此，南京恒电仍有部分核心技术不适合申请专利，无法获得专利保护。上述未申请专利的核心技术对于南京恒电产品的可靠性、稳定性等具有重要影响，是南京恒电实现持续发展的核心资源。

　南京恒电通过建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，南京恒电技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。

　11、关于业务整合及经营管理风险

　本次交易完成后南京恒电将成为公司的全资子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持南京恒电核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任南京恒电的董事会成员及监事，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥技术研发、产业链、销售渠道及客户资源等方面的协同效应，同时调动资源全力支持南京恒电的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。

　由于公司目前与南京恒电在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与南京恒电的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合南京恒电的情形，可能会对南京恒电的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。

　（三）其他风险

　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　第九节 中小股东权益保护的安排

　一、新增股份限售期

　根据公司与交易对方杨振锋等34名自然人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，杨振锋等34名自然人对因本次交易获得公司的新增股份作出了股份锁定承诺，此外，根据公司与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰签订的《股份认购协议》，杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰认购本次募集配套资金的股份锁定三十六个月，该等安排符合《重组管理办法》第四十六条和四十八条的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

　二、信息披露程序

　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　三、盈利预测补偿安排

　上市公司与交易对方杨振锋等34名自然人签订的《利润补偿协议》中明确约定了杨振锋等34名自然人在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。

　四、资产定价的公允性

　对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。

　五、严格履行相关程序

　对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　六、股东大会表决安排

　在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本预案全文及中介机构出具的意见。

　七、交易完成后上市公司的利润分配政策

　本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：

　1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　2、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　4、公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　5、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

　八、其他保护投资者权益的措施

　公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

　在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

　第十节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

　公司于2015年1月12日以重大事项停牌，自2015年1月26日确认筹划重大资产购买事宜并停牌后，立即进行内幕知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及盛路通信和本次重组各相关中介机构出具的《自查报告》，盛路通信及其董事、监事、高级管理人员，交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在盛路通信重组停牌前六个月至本报告出具之日止（以下简称“自查期间”）买卖盛路通信股票的情况如下：

　1、盛路通信及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况

　经各方自查确认，除盛路通信董事长杨华、副董事长李再荣、董事何永星、原高管任庆的亲属李朝霞在自查期间存在买卖盛路通信股票的情形外，盛路通信及其自查期间在任的董事、监事、高级管理人员和其他相关内幕知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不存在买卖盛路通信股票的情况。

　（1）盛路通信董事长、总经理杨华存在增持盛路通信股票的行为

　盛路通信董事长、总经理杨华的证券账户深0142165244在自查期间存在买入盛路通信股票的情形，具体情况如下：

　■

　（2）盛路通信副董事长李再荣存在减持盛路通信股票的行为

　盛路通信董事长李再荣的证券账户深0142220076在自查期间存在卖出盛路通信股票的情形，具体情况如下：

　■

　（3）盛路通信董事何永星存在减持盛路通信股票的行为

　盛路通信董事何永星的证券账户深0142165104在自查期间存在卖出盛路通信股票的情形，具体情况如下：

　■

　（4）盛路通信原高管亲属李朝霞存在买卖盛路通信股票的行为

　盛路通信原高管任庆的亲属李朝霞的证券账户0109697740在自查期间存在卖出盛路通信股票的情形，具体情况如下：

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　（5）关于杨华、李再荣、何永星、李朝霞买卖盛路通信股票的说明

　2014年11月6日，盛路通信对杨华增持情况履行了信息披露义务（内容详见2014-054号公告）。杨华、李再荣、何永星交易本公司股票的行为遵守了相关法律法规、规章、业务规则的规定。

　经对杨华访谈，知悉其增持动机为：2014年11月初，因股权激励对象要求，为实施员工股权激励而设立的持股平台新余盛路投资管理有限公司（以下简称“盛路投资”）计划减持股份，公司董事何永星也因个人投资需求计划减持股份，而公司董事长杨华仍看好公司未来的发展前景，便通过大宗交易平台受让盛路投资及何永星合计3,552,100股盛路通信股票，增持完成后杨华直接持有盛路通信34,660,842股股票。

　杨华、李再荣、何永星及李朝霞的上述交易行为均是基于市场判断做出的自主投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。

　综合上述内容，本公司认为杨华、李再荣、何永星及李朝霞买卖盛路通信股票的行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系。

　2、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

　经核查，交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不存在买卖盛路通信股票的情况。

　3、参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

　中信建投－民生－中信建投策略精选1号限额特定集合资产管理计划为独立财务顾问中信建投证券股份有限公司管理的资产管理计划，其账户0899057824在自查期间存在买卖盛路通信股票的情形，具体情况如下：

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　中信建投－民生－中信建投策略精选1号限额特定集合资产管理计划上述交易行为是基于市场判断做出的自主投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。

　经核查，除上述资产管理计划外，参与本次重大资产重组的中介机构中信建投证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司和安徽天禾律师事务所及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖盛路通信股票的情况。

　上述相关当事人已声明其在自查期间卖出盛路通信股票的行为系其基于市场判断而做出的一种自主投资行为，不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动的情形，其在自查期间卖出盛路通信股票的行为不构成盛路通信实施本次重大资产购买的法律障碍。

　盛路通信，盛路通信的控股股东、实际控制人及其控制的机构，盛路通信董事、监事、高级管理人员，本次交易对方，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

　第十一节 其他重要事项

　一、独立董事对本次交易的独立意见

　本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

　“1、公司符合《重组管理办法》等法律、法规规定的实施本次交易的各项条件。

　2、《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交公司第三届董事会第二次会议审议前，已经独立董事事前认可。

　3、公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

　4、由于本次交易募集配套资金认购方之一杨华为公司控股股东、实际控制人，郭依勤为公司董事，因此，本次交易构成关联交易。本次交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　5、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的标的资产进行审计、评估；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构进行评估的结果作为定价依据，具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。

　6、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

　7、《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及公司本次签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

　8、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关交易事项后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，需经公司再次召开董事会审议通过本次交易。本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

　综上所述，本次交易符合公司和全体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，同意公司董事就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易，以切实保障全体股东的利益。”

　二、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准

　因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2015年1月12日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年1月9日）公司股票收盘价为每股32.09元，停牌前第21个交易日（2014年12月10日）公司股票收盘价为每股32.99元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为-2.73%。同期，深圳成指（399001.SZ）涨幅为7.39%，中小板指数（399005.SZ）跌幅为-0.61%，制造业指数（证监会分类，399233）跌幅为-1.05%。

　据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明

　截至本预案签署之日，公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方杨振锋等34名自然人以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　第十二节 独立财务顾问核查意见

　受盛路通信委托，中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：

　一、盛路通信本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

　二、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

　三、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

　四、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时中信建投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

　第十三节 上市公司及全体董事声明

　本公司及全体董事承诺保证《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

　全体董事签名：

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　广东盛路通信科技股份有限公司

　年 月 日