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2015年04月21日 星期二 上一期  下一期
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云南云维股份有限公司

 法人代表:陈伟;

 注册资本:333,450万元

 经营范围:农用氮肥(含农用尿素)、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有(无)机化工产品及其副产品(危险化学品凭许可证范围经营)、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品;进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件;塑料编织包装袋;汽车运输;化工机械安装;出口产品;化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售(凭取得的许可证经营);汽车维修经营。

 云维集团股东构成情况如下表:

 ■

 2.云维集团为公司的控股股东,主要经营农用氮肥、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、粘合剂、建筑材料等产品的生产与销售,并通过控股云维股份及其下属子公司从事煤化工等相关业务;与本公司在业务、资产、人员、债权债务等方面保持相互独立。

 3.云维集团2013年度经中审亚太会计师事务所审计(特殊普通合伙)(具有从事证券、期货业务资格)的主要财务指标:截止2013年12月31日,合并资产总额2,715,814.27万元、负债总额2,269,875.36万元、资产净额445,938.91万元,2013年实现营业收入1,050,351.51万元、净利润-23,406.70万元。

 三、关联交易标的基本情况

 1.关联交易类别:出售资产

 2.标的资产基本情况:

 公司名称:云南云维化工精制有限公司;

 住所:云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区;

 法定代表人:杨 椿;

 注册资本:人民币22,000万元;

 公司性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);

 成立时间:2007年2月2日;

 主营经营:工业甲醛溶液、工业正丁醇、工业用丙炔醇、工业用1,4-丁二醇、纯碱、氯化铵及所需原辅材料生产销售。

 与公司的关系:公司持有其100%的股权。

 经大华会计师事务所(具有从事证券、期货业务资格)审计的2014年度主要财务数据如下:

 ■

 3.权属状况说明

 本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。

 4.交易标的评估情况

 公司对拟出售的资产,聘请北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华评估”)对其进行评估,中同华评估出具了《云南云维股份有限公司拟转让所持有股权所涉及云南云维化工精制有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》(中同华评报字(2015)第191号),根据该评估报告书显示,本次的评估对象为云南云维化工精制有限公司股东全部权益价值,评估范围是云南云维化工精制有限公司申报的全部资产及负债,评估基准日为2014年12月31日,价值类型为市场价值以2014年12月31日为评估基准日,价值类型为市场价值,评估详细结果见下表:

 资产评估结果汇总表

 金额单位:人民币 万元

 ■

 如上表所示,化工精制净资产值为-30,349.24万元,本次评估值为-24,819.90万元,评估增值5,529.34万元,增值率为18.22%。

 四、交易协议的主要内容

 本公司与受让方云维集团于2015年4月20日在云南省曲靖市沾益县云维办公楼签署《资产出售协议》,协议的主要内容如下:

 1.签约双方:转让方:云维股份,受让方:云维集团

 2.转让价款:人民币1元。

 3.支付方式:云维集团自《资产出售协议》之日起5个工作日内以现金方式一次性交付给云维股份。

 4.评估基准日(2014年12月31日)至资产出售协议生效日前转让标的对应的经审计的净利润或净亏损由受让方享有或承担。

 5.股权过户手续:自《资产出售协议》生效后,交易双方相互配合完成交付手续,化工精制应当在60日内偿还对公司的全部欠款,并依法完成工商变更登记手续。

 6.交易过程中所产生的税费,依法各自承担。

 7.协议生效条件:

 (1)经双方法定代表人或授权代表签署并由双方签章;

 (2)公司股东大会审议通过;

 (3)国资管理部门备案和批准。

 五、涉及出售资产的其他安排

 本次交易的资产为公司全资子公司的股权,不涉及人员安置。

 六、本次交易对公司的影响

 1.近年来,化工精制所从事业务受行业产能过剩严重,市场需求不足等因素影响,经营持续大额亏损,其净资产已为负值。本次交易完成后可以有效缓解上市公司的经营压力,改善上市公司质量,降低整体资产负债率水平,符合公司和股东的利益,不会损害中小股东利益。

 2.本次交易完成后,化工精制将不再纳入公司的合并报表范围,有利于增加公司的净资产值,同时减少公司的亏损,对公司2015年度的经营成果将产生积极的影响。

 3.公司没有为化工精制提供担保,没有委托化工精制理财,截止本公告日,公司借化工精制的款项为640,223,914.02元,云维集团将于《资产出售协议》生效之日起60日内代化工精制偿还上述借款。

 七、独立董事意见

 1.公司对该日常关联交易事项与我们进行了交流,对本次资产出售的原因进行了说明。我们认为公司本次资产出售有利于缓解公司经营压力,降低公司资产负债率,同意公司将该议案提交董事会审议。

 2.本次交易定价以评估价值为参考,因账面净值为-30,349.24万元,评估净值为-24,819.90万元,均为负数,双方商定的交易价格为人民币1元,没有损害非关联股东特别是中小股东的利益,不会对公司的独立性造成影响。

 3.公司第七董事会第四次会议审议该关联交易议案时,6名关联董事进行了回避表决,表决程序符合《公司法》、本公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定。基于上述独立判断,我们同意此议案,并同意提交公司股东大会审议批准。

 八、该关联交易应当履行的审议程序

 2015年4月20日,公司第七届董事会第四次董事会审议通过了本次关联交易事项,关联董事林力、高建嵩、凡剑、左爱军、谢敏、潘文平回避表决,本次关联交易事项将提交公司股东大会审议批准。

 九、上网文件

 1. 云南云维股份有限公司独立董事关于公司对外出售资产之关联交易的独立意见;

 2.云南云维股份有限公司审计委员会关于公司对外出售资产之关联交易书面审核意见。

 特此公告。

 云南云维股份有限公司董事会

 2015年4月21日

 证券代码:600725 证券简称:云维股份 公告编号:临2015-038

 债券代码:122073 债券简称:11云维债

 云南云维股份有限公司

 关于修改《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 2015年4月20日,公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》和《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》,同意对《公司章程》和《股东大会议事规则》中的部分条款进行修改。上述两项议案需提交公司股东大会审议。

 一、《公司章程》的修改内容

 根据《上市公司章程指引(2014 年修订)》以及公司实际情况,公司董事会对原《公司章程》进行了梳理,对部分条款进行了修改,具体修改条款对照如下:

 ■

 除以上条款修订外,《公司章程》其他条款不变。

 二、《公司股东大会议事规则》的修改内容

 根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等相关法律、法规及规范性文件及修改后的《公司章程》,公司董事会对原《股东大会议事规则》进行了梳理和修改,部分条款修改后的内容对照如下:

 ■

 除以上条款修订外,《公司股东大会议事规则》其他条款不变

 本次修改后的《公司章程》和《股东大会议事规则》全文,详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

 特此公告。

 云南云维股份有限公司董事会

 2015年4月21日

 证券代码:600725 证券简称:云维股份 公告编号:2015-40

 云南云维股份有限公司

 关于2014年年度股东大会增加临时提案的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 一、股东大会有关情况

 1. 股东大会类型和届次:

 2014年年度股东大会

 2. 股东大会召开日期:2015年5月7日

 3. 股权登记日

 ■

 二、增加临时提案的情况说明

 1. 提案人:云南云维集团有限公司

 2. 提案程序说明

 公司已于2015年4月16日公告了股东大会召开通知,单独或者合计持有41.79%股份的股东云南云维集团有限公司,在2015年4月20日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。

 3. 临时提案的具体内容

 2015年4月20日,公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于取消原非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈云南云维股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《云南云维股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)(非公开方式认购)》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与煤化集团、云维集团和东源集团签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于公司与云南云维股份有限公司2015年度员工持股计划签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于公司与上海汇石投资管理有限公司及西藏瑞华投资发展有限公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于公司与其他投资者签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》、《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于重新制定<募集资金管理制度>的议案》、《关于制定〈云南云维股份有限公司未来三年(2015-2017)股东回报规划〉的议案》、《关于对外出售资产暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准豁免云南煤化工集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》,具体内容详见公司2015年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《云南云维股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》

 三、除了上述增加临时提案外,于2015年4月16日公告的原股东大会通知事项不变。

 四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

 (一)现场会议召开的日期、时间和地点

 召开日期时间:2015年5月7日 10 点 00分

 召开地点:云南省沾益县花山云维办公楼708会议室

 (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

 网络投票起止时间:自2015年5月7日

 至2015年5月7日

 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

 (三)股权登记日

 原通知的股东大会股权登记日不变。

 (四)股东大会议案和投票股东类型

 ■

 1、 各议案已披露的时间和披露媒体

 1-9项议案已经公司于2015年4月14日召开的第七届董事会第三次会议审议通过,内容详见2015年4月16日公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站www.sse.com.cn;

 10-29项议案为公司增加的临时提案,已经公司于2015年4月20日召开的第七届董事会第四次会议审议通过,内容详见2015年4月21日公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站www.sse.com.cn。

 2、 特别决议议案:7、10--23、25、27、28

 3、 对中小投资者单独计票的议案:5--23、25--27

 4、 涉及关联股东回避表决的议案:6、11、12、17、18、26、27

 应回避表决的关联股东名称:云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司

 5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

 特此公告。

 云南云维股份有限公司董事会

 2015年4月21日

 附件1:授权委托书

 ●报备文件

 (一)股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

 附件1:授权委托书

 授权委托书

 云南云维股份有限公司:

 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席召开的贵公司2014年年度股东大会,并代为行使表决权。

 委托人持普通股数:    

 委托人持优先股数:    

 委托人股东帐户号:

 ■

 委托人签名(盖章):     受托人签名:

 委托人身份证号:       受托人身份证号:

 委托日期: 年 月 日

 备注:

 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

 云南云维股份有限公司

 YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED

 (云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区)

 2015年度员工持股计划(草案)摘要

 (认购非公开发行股票方式)

 二〇一五年四月

 发行人声明

 本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

 特别提示

 1、《云南云维股份有限公司(以下简称“云维股份”) 2015 年度员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)》(以下简称《员工持股计划(草案)》)系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《云南云维股份有限公司章程》的规定制定。

 2、本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元。本次员工持股计划设立时计划份额合计4,506.648万份,资金总额4,506.648万元。其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计9人,合计认购288.192万份,其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为6.39%,其他员工认购4,218.456万份,参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额4,506.648万元,认购股份合计9,883,000股。

 3、员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

 4、本次员工持股计划的存续期为48个月,其中锁定期为36个月,自股票登记至员工持股计划名下时起算。一旦本持股计划所持有的云维股份股票全部出售,本持股计划可提前终止。本持股计划存续期内,持有人所持有的本持股计划份额不得申请退出或转让。

 5、员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 4.56元/股,该发行价格不低于公司第七届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。

 6、持股计划由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会,代表持股计划持有人行使权利;在持股计划存续期间,管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

 7、公司审议持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

 8、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

 9、《员工持股计划(草案)》经公司董事会审议通过且云南省国有资产监督管理委员会(以下简称“云南省国资委”)批准被次发行后,公司董事会将提请召开临时股东大会。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《员工持股计划(草案)》进行表决。《员工持股计划(草案)》经公司股东大会审议通过后还需经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准本次发行后方可实施。

 一、员工持股计划的目的

 云维股份依据《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定,制定了《云南云维股份有限公司 2015年度员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)》(以下简称“本草案”),并通过职工代表大会征求了员工意见。实施员工持股计划的目的在于:积极推进并深化混合所有制发展,建立员工持股的长效机制;建立和完善公司与员工的利益共享机制,进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力;进一步完善公司治理结构,健全公司对员工长期、有效的激励约束机制。

 二、参加对象及确定标准

 (一)员工持股计划参加对象的确定标准

 本次员工持股计划的参加对象为云维股份及下属控股子公司员工。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。

 (二)参加对象认购员工持股计划情况

 本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。计划份额合计4,506.648万份,资金总额合计4,506.648万元。

 参加本次员工持股计划的员工总人数为486人,约占公司员工总人数的10%。参加对象认购员工持股计划的总份额4,506.648万份,总金额4,506.648万元。参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计9人,合计认购288.192万份。

 除公司董事、监事和高级管理人员外的参加员工持股计划的员工合计477人,合计认购4,218.456万份。

 三、资金和股票来源

 (一)员工持股计划的资金来源

 参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

 (二)员工持股计划的股票来源

 本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额4,506.648万万元,认购股份数量9,883,000股。

 员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

 具体发行价格和认购数量如下:

 1、发行价格

 公司本次发行股票票面面值为1.00元/股,按照公司第七届董事会第二次会议决议公告日为定价基准日计算,本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为4.56元/股,该发行价格不低于定价基准日(公司第七届董事会第二次会议决议公告日)前20个交易日公司 A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。

 2、认购数量

 本次发行的A股股票数量为1,141,883,000股。本持股计划认购的标的股票数量为9,883,000股,如公司在定价基准日只发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本持股计划认购的A股股票数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

 四、锁定期、存续期限

 本次员工持股计划的存续期为 48 个月,自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算,其中前 36 个月为锁定期,后 12 个月为解锁期。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导致本持股计划取得的股票也受前述锁定期的限制。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的,员工持股计划的存续期限相应延期。

 经公司董事会和员工持股计划持有人大会同意,员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内,本次员工持股计划资产均为货币资金时,员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,员工持股计划自行终止。

 五、持股计划的管理模式

 本员工持股计划由公司自行管理,持有人大会为本员工持股计划的权力机关,持有人大会授权持股计划管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

 六、持有人大会的召集及表决程序

 (一)持有人大会职权与表决

 持有人大会是持股计划的最高权力机构,由全体持有人组成,持有人大会依法行使下列职权:

 1、选举、增补、罢免管理委员会委员;

 2、增加或者减少管理委员会权责的事项;

 3、审议管理委员会决议提交持有人大会审议的事项;

 4、审议三分之一以上持有人提议应当由持有人大会会议审议的事项;

 5、审议四分之三以上持有人提议修订本章程的事项;

 6、审议锁定期满后持股计划所持云维股份变现方式的事宜;

 7、其他相关重要事项。

 每一名持有人无论其所持计划份额多少,均拥有一票表决权。持有人大会会议就上述第1、2、3、4、7项事项作出的决议,应经全体持有人二分之一以上表决权通过生效;就持有人大会会议审议上述第5、6项事项作出的决议,应当经全体持有人三分之二以上表决权通过生效。

 持有人大会会议以书面方式审议议案,并以书面填写表决票的方式进行表决。管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

 (二)持有人大会召集

 持有人大会会议由管理委员会召集。管理委员会提议召开持有人大会,应当在相关管理委员会决议形成之后的30日内召集持有人大会会议,并应当在持有人大会会议召开前至少10日将会议时间、地点及审议事项等通知全体持有人。

 持有全体持有人三分之一以上表决权的持有人有权向管理委员会书面提议召开持有人大会,并提交需要持有人大会会议审议的议案。管理委员会在收到上述提议后,应当在30日内召集持有人大会会议,并应当在会议召开前至少10日通知全体持有人。

 七、管理委员会选任程序

 管理委员会由13人组成,委员由全体持有人在持有人中选举产生;委员的选举方式为记名投票、等额选举,候选人须获得全体持有人二分之一以上的选票方能当选。

 管理委员会委员候选人提名方式如下:

 由云南云维股份有限公司或1/3以上持股人联名根据持股人构成情况、持股数及对资本市场的了解程度推荐13名专业人员组成管理委员会委员候选人。

 员工持股计划存续期间,如发生管理委员会委员离职、退休、死亡或者丧失民事行为能力等情形,导致管理委员会委员总人数低于初始委员总人数的三分之二时,管理委员会应召集持有人大会会议进行增补。

 八、公司融资时员工持股计划的参与方式

 员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由持有人大会决定本持股计划是否参与及资金解决方案。

 九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

 (一)持股计划的变更

 在持股计划的存续期内,若持股计划章程、存续方式、管理模式等发生变更,根据持有人大会与管理委员会职权依章程进行表决确定。

 (二)持股计划的终止

 持股计划的存续期届满,持股计划自动终止。若持股计划扔持有云维股份的股票,由管理委员会在持股计划届满之日起10个交易日内抛售完毕,以货币资金的方式,按照持有人所持份额进行清算分配。

 若相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的,员工持股计划的存续期限相应延期至可变现日。

 十、员工出现不适合继续参加持股计划情形时,其所持股份权益的处置办法

 本持股计划存续期内,持有人持有的本持股计划份额不得申请退出或转让。员工持股计划存续期内,持有人发生丧失民事行为能力、退休、离职或调动、死亡等情况的处置办法如下:

 1、持有人丧失民事行为能力的,其持有的员工持股计划份额及权益不受影响;

 2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划份额及权益不受影响;

 3、持有人变更工作岗位,但仍与公司保持劳动关系的,其持有的员工持股计划份额及权益不受影响;

 4、持有人死亡,其持有的员工持股计划份额由其合法继承人依法继承;

 5、本持股计划的存续期内,持有人主动提出辞职,或劳动合同到期后不续签劳动合同的,起所持有的本持股计划份额不做变更;

 6、在本持股计划的存续期内,持有人擅自离职、被公司或子公司依法解除劳动合同的,自离职和劳动合同解除、终止之日起,终止其参与本持股计划的权利,管理委员会有权决定起所持本持股计划份额的受让对象,由受让对象支付转让对价,转让对价为原始认购金额或转让时公司市值对应的员工持股计划份额价值(孰低)。

 7、其他未尽事项,由员工持股计划管理委员会决定。

 十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法

 持股计划认购的云维股份股票在锁定期内,若有现金股利分配,员工持股计划应在现金股利到账5日内进行收益分配,持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

 锁定期满后,管理委员会根据持有人大会的相关决议陆续变现员工持股计划所持股票,并在相应所得到账5日内按照持有人所持份额的比例分配。

 持股计划的存续期届满,持股计划即终止。若持股计划存续期届满,持股计划仍持有云维股份的股票,由管理委员会在持股计划届满之日起10个交易日内抛售完。

 本持股计划终止,由管理委员会以货币资金的方式,按照持有人所持份额比例进行清算分配。

 若相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的,员工持股计划的存续期限相应延期至可变现日。

 十二、实行员工持股计划的程序

 (一)公司负责拟定本次员工持股计划草案,并通过公司职工代表大会充分征求员工意见。

 (二)公司董事会审议员工持股计划草案,独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

 (三)公司监事会负责对持有人名单进行核实,并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

 (四)董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内,公告披露董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

 (五)公司聘请的律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

 (六)公司将本次非公开发行股票及员工持股计划事宜报云南省国资委批准。

 (七)股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

 (八)员工持股计划经公司股东大会审议通过,且非公开发行股票事项经中国证监会核准后,员工持股计划即可以实施。

 (九)员工持股计划完成非公开发行股票的认购,公司在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内,以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

 十三、其他重要事项

 (一)本次员工持股计划经公司股东大会审议通过,且非公开发行股票事项经中国证监会核准后成立。

 (二)公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

 (三)本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

 云南云维股份有限公司董事会

 二〇一五年四月二十日

 云南云维股份有限公司简式权益变动报告书

 YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED

 (云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区)

 上市公司名称:云南云维股份有限公司

 上市地点:上海证券交易所

 上市公司股票简称:云维股份

 上市公司股票代码:600725

 信息披露义务人:上海汇石投资管理有限公司

 住所或通讯地址:上海市浦东新区玉兰路8号1101室

 股权变动性质:增加

 签署日期:2015年4月20日

 信息披露义务人声明

 1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、中国证监会证监公司字[2006]156 号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

 2、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

 3、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等规定,本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在云南云维股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南云维股份有限公司中拥有权益的股份。

 4、本次权益变动系信息披露义务人认购云南云维股份有限公司非公开发行的股份引起。上述交易事项尚需满足如下条件后方可实施:

 (1)有权国资主管部门批准;

 (2)上市公司股东大会审议通过本次发行;

 (3)中国证监会对本次发行的核准。

 5、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

 6、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

 第一节 释义

 在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

 ■

 第二节 信息披露义务人介绍

 一、信息披露义务人基本情况

 名称 上海汇石投资管理有限公司

 注册地 上海市浦东新区玉兰路8号1101室

 法定代表人 王晋勇

 注册资本 人民币1000万元整

 注册登记证号 310115001911244

 公司类型 有限责任公司(国内合资)

 经营范围 投资管理,实业投资,投资咨询、商务信息咨询、财务咨询(不得从事代理记账)、企业管理咨询(以上咨询均不得从事经纪),企业营销策划。

 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

 经营期限 2011年12月14日至 2041年12月13日

 税务登记证号 310115586833930

 主要股东 王晋勇(持股占比30%)、陆仁杰(持股占比25%)、岑岗崎(持股占比20%)、崔文哲(持股占比15%)、杨剑(持股占比10%)

 联系地址 上海浦东新区丁香路1066号中邦晶座26号

 邮编 200135

 电话 021-68886380

 传真 021-68886378

 二、 信息披露义务人主要负责人的情况:

 ■

 信息披露义务人的主要负责人在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

 截至本报告签署日,信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份情况。

 第三节 权益变动目的

 一、信息披露的义务人本次转让股份的目的:

 信息披露义务人拟设立并管理的汇石混改1号基于对云维股份企业价值分析与前景的预测,参与认购云维股份本次非公开发行股票,持股目的是为了获得较好的投资收益,为信息披露义务人旗下基金份额持有人创造收益。

 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

 除因本次发行导致信息披露义务人及其一致行动人持有云维股份外,信息披露义务人及其一致行动人尚无明确的在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形,将按有关规定履行审批和信息披露义务。

 第四节 权益变动方式

 一、信息披露义务人持股变动情况

 本次非公开发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第四次会议决议公告日,采用向特定对象非公开发行方式。发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即4.56元/股。

 在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应的调整。本次权益变动前,信息披露义务人及其所设立的基金未持有云维股份的股份。本次权益变动后,信息披露义务人设立的汇石混改1号将持有上市公司1,276,800,000股股票,占本次交易后上市公司总股本的15.93%。具体情况如下:

 ■

 二、信息披露义务人本次权益变动方式

 本次权益变动基于云维股份向特定对象非公开发行股份方案。根据本次非公开发行方案,本次非公开发行拟发行1,141,883,000股,其中向汇石混改1号发行280,000,000股。本次发行完成后,汇石混改1号持有上市公司股份比例为15.93%。

 本次非公开发行方案已经上市公司于2015年4月20日召开的第七届董事会第四次会议审议通过,尚需云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准,经公司股东大会逐项审议通过后,报中国证监会核准后方可实施。

 三、汇石混改1号的主要内容

 汇石混改1号由汇石投资设立和管理,其资金用于投资云维股份本次非公开发行的股票,由汇石投资按照协议约定依法设立和备案,拟合计认购本次非公开发行股份280,000,000 股,合计拟认购金额为127,680.00万元。

 四、信息披露义务人股份转让限制情况

 汇石混改1号所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。

 第五节 信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

 信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内未有买入或卖出云维股份股票的情况。

 第六节 其他重大事项

 截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

 截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

 第七节 备查文件

 一、信息披露义务人的营业执照(复印件);

 二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件;

 三、、信息披露义务人关于认购云维股份非公开发行股份的决议、合同

 附表:简式权益变动报告书

 ■

 信息披露义务人:上海汇石投资管理有限公司

 法定代表人:王晋勇

 签署日期: 年 月 日

 信息披露义务人声明

 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

 信息披露义务人:上海汇石投资管理有限公司(盖章)

 法定代表人:王晋勇

 签署日期: 年 月 日

 云南云维股份有限公司简式权益变动报告书

 YUNNAN YUNWEI COMPANY LIMITED

 (云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区)

 上市公司名称:云南云维股份有限公司

 上市地点:上海证券交易所

 上市公司股票简称:云维股份

 上市公司股票代码:600725

 信息披露义务人:西藏瑞华投资发展有限公司

 住所或通讯地址:拉萨市柳梧新区管委会大楼

 股权变动性质:增加

 签署日期:2015年4月20日

 信息披露义务人声明

 1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、中国证监会证监公司字[2006]156 号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

 2、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

 3、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等规定,本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在云南云维股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南云维股份有限公司中拥有权益的股份。

 4、本次权益变动系信息披露义务人认购云南云维股份有限公司非公开发行的股份引起。上述交易事项尚需满足如下条件后方可实施:

 (1)有权国资主管部门批准;

 (2)上市公司股东大会审议通过本次发行;

 (3)中国证监会对本次发行的核准。

 5、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

 6、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

 第一节 释义

 在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

 ■

 第二节 信息披露义务人介绍

 一、信息披露义务人基本情况

 名称 西藏瑞华投资发展有限公司

 注册地 拉萨市柳梧新区管委会大楼

 法定代表人 张建斌

 注册资本 人民币5000万元整

 注册登记证号 540000100000822

 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

 经营范围 股权投资;资产管理;实业投资;计算机软件研发及销售

 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

 经营期限 2011年12月14日至 2021年12月13日

 税务登记证号 54010258575400X

 主要股东 江苏瑞华投资控股集团有限公司(持股比例100%)

 联系地址 拉萨市柳梧新区管委会大楼

 邮编 850000

 电话 0891-6780690

 传真 0891-6780690

 二、 信息披露义务人主要负责人的情况:

 ■

 张建斌为江苏瑞华投资控股集团有限公司董事长。

 信息披露义务人的主要负责人在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

 截至本报告签署日,信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

 第三节 权益变动目的

 一、信息披露的义务人本次转让股份的目的:

 信息披露义务人基于对云维股份企业价值分析与前景的预测,参与认购云维股份本次非公开发行股票,持股目的是为了获得较好的投资收益,为信息披露义务人创造收益。

 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

 除因本次发行导致信息披露义务人及其一致行动人持有云维股份外,信息披露义务人及其一致行动人尚无明确的在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形,将按有关规定履行审批和信息披露义务。

 第四节 权益变动方式

 一、信息披露义务人持股变动情况

 本次非公开发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第四次会议决议公告日,采用向特定对象非公开发行方式。发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即4.56元/股。

 在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应的调整。

 本次权益变动前,信息披露义务人未持有云维股份的股份。本次权益变动后,信息披露义务人将持有上市公司140,000,000股股票,占本次交易后上市公司总股本的7.96%。具体情况如下:

 ■

 二、信息披露义务人本次权益变动方式

 本次权益变动基于云维股份向特定对象非公开发行股份方案。根据本次非公开发行方案,本次非公开发行拟发行1,141,883,000股,其中西藏瑞华以63,840.00万元认购其中的140,000,000股。本次发行完成后,西藏瑞华持有上市公司股份比例为7.96%。

 本次非公开发行方案已经上市公司于2015年4月20日召开的第七届董事会第四次会议审议通过,尚需云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准,经公司股东大会逐项审议通过后,报中国证监会核准后方可实施。

 三、信息披露义务人股份转让限制情况

 西藏瑞华所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。

 第五节 信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

 信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内未有买入或卖出云维股份股票的情况。

 第六节 其他重大事项

 截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

 截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

 第七节 备查文件

 一、信息披露义务人的营业执照(复印件);

 二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件;

 三、信息披露义务人关于认购云维股份非公开发行股份的决议、合同

 附表:简式权益变动报告书

 ■

 信息披露义务人:西藏瑞华投资发展有限公司(盖章)

 法定代表人:张建斌

 签署日期: 年 月 日

 信息披露义务人声明

 本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

 信息披露义务人:西藏瑞华投资发展有限公司(盖章)

 法定代表人:张建斌

 签署日期: 年 月 日

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