汇石混改1号拟以云维股份本次非公开发行股份为主要投资标的，拟认购28,000.00万股，认购金额127,680.00万元，占公司发行后总股本的15.93%。汇石混改1号由特定投资者直接独立出资设立，由汇石投资担任管理人。

　汇石投资作为汇石混改1号的管理人履行投资决策权利，主要投资于云维股份本次非公开发行的新增股份。汇石混改1号在本次非公开发行中认购的股份以及在存续期内取得的其他财产收益归属于参与汇石混改1号的全体委托人，汇石投资作为管理人代表汇石混改1号的全体委托人行使股东权利。

　（2）汇石混改1号的出资人情况

　截至本预案出具之日，汇石混改1号尚未成立，出资人尚未确定。

　（3）汇石混改1号的主营业务情况

　汇石混改1号尚未胜利，成立后主要参与认购本次非公开发行股份。

　（4）汇石混改1号的简要财务报表

　汇石混改1号尚未设立，无财务报表。

　6、汇石投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

　汇石及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　7、本次发行完成后，汇石投资及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　汇石投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。汇石投资及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致汇石投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。

　8、本次发行预案披露前24个月内汇石投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24 个月内汇石投资及其控股股东、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。

　五、西藏瑞华

　1、基本情况

　公司名称：西藏瑞华投资发展有限公司

　住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼

　法定代表人：张建斌

　经营范围：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2、股权控制关系

　■

　【注1】：其他自然人包括金晨、刘海峰、姚建军、樊一凡、张剑华、吴吟文、刘文伟、戴斌、孔宁、陆维祥、杨一曦、尤克家、于宁、张明明。

　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　公司于2011年12月设立。自成立以来，西藏瑞华主要从事股权投资，资产管理，实业投资相关业务。

　4、最近一年简要财务会计报表

　单位：元

　■

　以上财务数据未经审计。

　5、西藏瑞华及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

　西藏瑞华及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、本次发行完成后，西藏瑞华及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　西藏瑞华及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。西藏瑞华及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致西藏瑞华及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。

　7、本次发行预案披露前24个月内西藏瑞华控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24 个月内西藏瑞华及其控股股东、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。

　六、大美中和

　1、基本情况

　公司名称：苏州工业园区大美中和投资中心（有限合伙）

　住所：苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室

　执行事务合伙人：锦绣中和（北京）资本管理有限公司

　经营范围： 实业投资、投资管理、投资咨询

　2、股权控制关系

　■

　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　大美中和主要从事实业投资、投资管理、投资咨询相关业务，公司于2014年设立，目前尚未实质开展业务。

　4、最近一年简要财务会计报表

　单位：元

　■

　以上财务数据未经审计。

　5、大美中和及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

　大美中和及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、本次发行完成后，大美中和及其执行事务合伙人、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　大美中和及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。大美中和及其执行事务合伙人、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致大美中和及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。

　7、本次发行预案披露前24个月内大美中和及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24 个月内大美中和及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。

　七、华泰云帆1号

　1、华泰资管基本情况

　公司名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区马吉路88号2幢3层

　法定代表人：张海波

　经营范围： 证券资产管理业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2、股权控制关系

　■

　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　2014年10月16日华泰资管成立，2014年12月26日，经中国证监会批准，华泰资管取得经营证券业务许可证，经营范围为证券资产管理，华泰资管系华泰股份有限公司资产管理总部。华泰资管2014年度实现营业收入6.60万元。

　4、最近一年简要财务会计报表

　单位：万元

　■

　以上财务数据已经审计。

　5、华泰云帆1号基本情况

　华泰云帆1号拟以云维股份本次非公开发行股份为主要投资标的，拟认购7,600.00万股，认购金额34,656.00万元，占公司发行后总股本的4.32%。华泰云帆1号由华泰资管担任管理人。

　截至目前，华泰云帆1号尚未设立。

　6、华泰资管及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

　华泰资管及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　7、本次发行完成后，华泰资管及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　华泰资管及其控股股东、实际际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。华泰资管及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致华泰资管及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。

　8、本次发行预案披露前24个月内华泰资管及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24 个月内华泰资管及其控股股东、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。

　八、华沅投资

　1、基本情况

　公司名称：上海华沅投资管理合伙企业

　住所：上海市虹口区广纪路173号1001-1007室101Q

　执行事务合伙人：上海邦投投资管理有限公司（委派代表：安黎明）

　经营范围： 投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2、股权控制关系

　■

　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　华沅投资主要从事投资管理，资产管理，投资咨询等相关业务，公司于2014年5月设立，目前尚未实质开展业务。

　4、最近一年简要财务会计报表

　单位：元

　■

　以上财务数据未经审计。

　5、华沅投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

　华沅投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、本次发行完成后，华沅投资及其执行事务合伙人、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　华沅投资及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。华沅投资及其执行事务合伙人、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致华沅投资及其执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。

　7、本次发行预案披露前24个月内华沅投资执行事务合伙人、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24 个月内华沅投资及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。

　九、云能基金

　1、基本情况

　公司名称：深圳云能基金管理有限公司

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：李湘

　经营范围： 一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理、咨询。不得从事下列项目1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业意外的企业提供担保

　2、股权控制关系

　■

　3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　公司于2014年11月设立，自成立以来，公司主要从事实业投资、投资管理、投资咨询相关业务。

　4、最近一年简要财务会计报表

　单位：元

　■

　以上财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计（中审亚太审[2015]云-0132号）。

　5、云能基金及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

　云能基金及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、本次发行完成后，云能基金及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　云能基金及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。云能基金及其控股股东、实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致云能基金及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。

　7、本次发行预案披露前24个月内云能基金控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内云能基金及其控股股东、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。

　十、员工持股计划

　1、员工持股计划参加对象

　员工持股计划参加对象为与公司或附属公司签订正式劳动合同的员工：包括公司的董事、监事、高级管理人员以及其他在公司或附属公司工作的其他员工。公司员工按照自愿、风险自担、资金自筹的原则参与本次员工持股计划。

　2、员工持股计划资金来源

　云维股份2015年度员工持股计划参加对象认购款均来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式。

　3、员工持股计划的期限

　员工持股计划的存续期为48个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导致本持股计划取得的股票也受前述锁定期的限制。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

　经公司董事会和员工持股计划持有人大会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　4、员工持股计划的期限

　员工持股计划实施自行管理，员工持股计划持有人大会授权管理委员会负责具体管理事宜。

　5、本次发行完成后，员工持股计划与公司之间的同业竞争及关联交易情况

　本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争及关联交易的情形。

　6、本次发行预案披露前24个月内员工持股计划与发行人之间重大交易情况

　截止本预案披露日，员工持股计划尚未设立，公司与本员工持股计划之间不存在重大交易。

　7、员工持股计涉及划处罚及诉讼、仲裁情况

　截止本预案披露日，员工持股计划尚未设立，不涉及该事项。

　十一、《附条件生效的股份认购合同》之内容摘要

　2015年4月20日，煤化集团、云维集团、东源集团、汇石混改1号、西藏瑞华、大美中和、华泰云帆1号、华沅投资、云能基金和员工持股计划分别与本公司签订了《附条件生效的股份认购合同》。协议主要内容如下（在本节关于认购合同的内容摘要中，甲方指各发行对象，乙方指发行人）：

　1、认购价格、认购数量和认购方式

　本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙方股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方股票交易总量），即每股4.56元。如乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，乙方将按照有关规定相应调整发行价格。

　本次非公开发行股份数量合计1,141,883,000股，其中甲方煤化集团拟认购150,000,000股、云维集团拟认购150,000,000股、东源集团拟认购150,000,000股、汇石投资拟设立汇石混改1号并认购280,000,000股、西藏瑞华拟认购140,000,000股、大美中和拟认购80,000,000股、华泰资管拟设立华泰云帆1号认购76,000,000股、华沅投资拟认购66,000,000股、云能基金拟认购40,000,000股、员工持股计划拟认购9,883,000股。如乙方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，乙方按照有关规定调整发行价格时，发行数量将相应调整。

　若乙方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。

　甲方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　2、股款的支付时间、支付方式与股票交割

　在取得乙方股东大会及中国证监会有关本次非公开发行的核准后，由甲方、乙方与乙方聘任的保荐机构协商确定股款支付日，但该等股款支付日不应迟于中国证监会核准发行之日起届满10个工作日之内。

　甲方应在股款支付日将其认购乙方股票的相关股款支付到本次非公开发行保荐机构指定的账户。乙方将在甲方支付全部股款之日起10个工作日内，将甲方认购的股票在登记公司办理股票登记手续。本次非公开发行的股票拟在上交所上市。中国证监会核准批复此次发行后，甲方按约定履行完毕相关义务，乙方即向上交所、登记公司申请办理发行上市事宜，完成全部呈批程序。

　双方同意将分别或者共同采取必要的行动，尽快取得和办妥本次非公开发行股票所需的一切政府审批。在本次非公开发行股票完成后，乙方应增加乙方注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等登记手续。

　3、限售期

　甲方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月不得转让，之后的转让行为按中国证监会和上交所的规定执行。

　4、违约责任

　一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　在甲方按时交付认购款项的前提下，若乙方未能按照本合同约定的内容向甲方发行所认购股票，则甲方可直接向乙方追索。

　本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）乙方董事会审议通过；（2）有权国资主管部门批准；（3）乙方股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，发行人不构成违约。

　本次非公开发行获得中国证监会核准之后，甲方延迟支付认购款项的，每延迟一日认购人应向发行人支付其认购金额的万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。甲方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的，乙方有权终止其认购资格，并要求其按每延迟一日向乙方支付其认购金额的万分之五的违约金（至乙方通知甲方终止其认购资格之日止），但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。甲方拒不缴纳认购款项的，乙方可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，同时支付延迟支付期间的违约金，乙方亦可要求甲方向乙方支付其认购金额3%的违约金但不再要求甲方履行其支付认购款的义务。

　任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票的完成或本协议的解除而解除。

　5、协议的生效和终止

　本协议经乙方与甲方签署并经乙方董事会审议通过、有权国资主管部门批准、股东大会批准通过且本次非公开发行经中国证监会核准通过，即正式生效。在上述任何一项先决条件未得到满足时，本协议不生效。在本协议签署后的12个月内，在双方合理的努力前提下，如导致本协议生效的先决条件未能全部满足，则任何一方均有权解除本协议。

　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金投资计划

　本次非公开发行拟募集资金总额为520,698.65万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款及其他有息负债。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

　二、本次募集资金使用的可行性分析

　1、降低公司资产负债率，提高抗风险能力

　近年来，我国经济增速持续放缓，公司所属煤化工行业需求增长低于预期，行业面临整体产能过剩的困境，公司产能利用率严重不足，整体盈利能力不佳。2014年以来，受煤矿安全事故影响，煤炭监管部门强制关停公司主要经营地区云南省内年产9 万吨以下的煤矿，曲靖市内全部煤矿停产整顿，公司原材料供应受到严重限制，公司焦炭及煤焦油加工等装置产能得不到有效发挥，产品的盈利能力进一步下滑。同时，受经营状况下降影响，公司融资成本有所上升，进一步加剧了公司的财务状况恶化额度。受上述情况影响，公司营业利润持续亏损，公司净资产额逐年降低，公司整体资产负债率进一步提高，截至2014年末，公司的资产负债率水平已达到95.23%，公司整体抗风险能力较低。

　■

　假设本次非公开发行股票募集资金（未扣除发行费用）全部偿还银行贷款及其他有息负债后，以2014年12月31日合并报表财务数据为基础，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况如下：

　单位：亿元

　■

　公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行及其他有息负债，将有效降低公司资产负债率至合理水平，改善公司资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力。

　2、提高公司短期偿债能力、降低短期偿债风险

　2012年末至2014年年末，公司流动比率及速动比率情况如下表所示：

　■

　由上表可以看出，公司流动比率及速动比率较低，短期偿债风险较大。同时，公司向银行以及其他机构的借款中以短期借款为主，本次非公开发行股票募集资金将主要偿还短期负债，该部分负债偿还后，将大幅提高公司的短期偿债能力，减轻短期偿债压力，降低短期偿债风险。

　3、降低财务费用，提供公司盈利能力

　2012年至2014年，公司财务费用及财务费用占营业收入的情况如下表所示：

　单位：亿元

　■

　由上表可以看出，公司财务费用占营业收入的比重逐年提高，财务费用过高已成为公司经营性亏损的主要原因。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司向银行及其他机构的借款将大幅降低，公司财务费用水平将有效降低，公司盈利能力将有效提升。

　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　1、本次发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行募集资金的到位，将为公司持续发展提供有力保障，为公司拓展各项经营活动提供资金支持。

　2、本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，将有效降低公司的整体负债水平，增强公司抗风险及短期偿债能力，有效降低公司财务费用，提升公司盈利水平。

　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行对公司业务、股东结构、高管人员、收入结构、公司章程的影响情况

　1、本次发行对公司业务及资产的影响

　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于偿还银行贷款及其他有息负债，将大幅降低资产负债率，增强公司的抗风险能力，提高公司的整体盈利能力。本次发行完成后，公司主营业务未发生变化。公司暂无具体资产整合计划。

　2、股东结构变动情况

　本次非公开发行股票的发行对象为煤化集团、云维集团、东源集团、汇石混改1号、西藏瑞华、大美中和、华泰云帆1号、华沅投资、云能基金和员工持股计划等10名投资者。本次发行后公司除煤化集团外的原股东的持股比例将有所下降，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司控制权发生重大变化。

　3、高管人员变动情况

　截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　4、业务收入结构的变动情况

　本次发行后，公司将充分利用募集资金，在现有业务基础上，制定扭亏为盈的切实计划，公司暂无对主营业务结构进行重大调整的计划。

　5、公司章程变化情况

　本次发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整外，暂无其他调整计划。

　二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，资金实力将迅速提升，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理。同时，公司流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，解决财务困难，为公司的持续发展提供良好的保障。

　其次，本次非公开发行完成后，公司将进一步充实资本实力，从而间接增强采购端的溢价能力，有利于公司整体盈利能力的提升。并且，本次发行的募集资金偿还银行贷款及其他有息负债后，不仅公司的利息支出及融资手续费支出将大幅减少，还有助于降低后续融资的利息成本，能够显著提高公司的盈利水平。

　另外，本次非公开发行完成后，公司将获得大量募集资金流入，筹资活动现金流入将大幅增加，有利于增强公司的资金实力与风险抵御能力。同时，随着公司偿债能力与筹资能力的提高，公司后续筹资现金流量也将增加，进一步推动未来经营活动现金流量的增加。

　三、公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

　公司与实际控制人及其关联方的业务关系、管理关系、日常关联交易均不会因为本次发行而发生变化，也不会因此形成同业竞争。

　近两年来，公司主要经营炼焦及煤化工业务，同时存在少部分煤炭产品的对外销售情况，该部分业务与实际控制人及其关联方的业务有所重叠。公司对外销售的煤炭产品包括：（1）对内配套的煤矿产出的不符合炼焦要求的原料煤；（2）异地从事原料煤进口的贸易公司因煤价波动导致其综合供货成本高于省内直接采购而在当地直接分销的原料煤；（3）异地提供配套洗煤业务的分支机构因运输成本过高而在当地销售的原料煤；（4）在自有产品交易量下滑的背景下，出于盘活公司资产、解决富裕人力资源、提升上市公司盈利水平的考虑，所从事的原料煤贸易业务。

　上述经营活动主要系行业不景气、原料煤价格大幅波动时的暂行措施。在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司财务状况将得到明显改善，凭借优于竞争对手的资金实力，公司在行业供应链上也将拥有更强的议价能力，公司主要产品的盈利能力也将得到提升，其生产、销售、物流、人力资源得到充分利用，与实际控制人重叠的原料煤贸易的业务量也将明显下降。

　同时，通过使用到位后募集资金归还银行贷款及其他有息负债，能够解除煤化集团的关联担保，减少支付给煤化集团的担保费，进一步减少关联交易，增强公司的独立性。

　四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形

　本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　五、本次发行对公司负债结构的影响

　本次发行完成后，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　截至2014年12月31日，公司合并报表的资产负债率达到95.23%，本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，，显著降低公司的资产负债率水平，有效改善公司的负债结构，进而降低公司的财务风险，财务结构趋于合理。为公司后续债务融资提供更大的空间。

　因此，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　第五节 本次发行相关的风险说明

　一、审批风险

　本次非公开发行股票方案尚需云南省国资委批准，经公司股东大会逐项审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。存在无法获云南省国资委批准、无法获公司股东大会表决通过、无法取得中国证监会核准的风险，最终取得中国证监会核准的时间亦存在不确定性。

　二、宏观经济风险

　公司的炼焦等业务与经济周期的关联度较高，经济下行周期将直接引起工业生产及居民生活对于需求的减少，加剧同行业及下游企业竞争。若我国未来经济增速放缓或出现衰退，尤其是房地产或基础建设投资额大幅下降，将可能对公司炼焦等业务的生产经营产生影响。

　三、销售市场价格波动风险

　公司的化工产品的价格受国际原油价格波动的影响随行就市，若国际原油价格持续下探，造成公司化工产品对外销售价格低于生产成本的情形，将会对公司整体盈利能力造成较大影响。

　四、原材料价格波动风险

　公司产品对原料煤等原材料的需求较大，原材料占成本比重较高。主要原材料的价格波动会导致公司主营业务成本出现波动，从而影响公司的盈利能力。国际原煤价格波动、下游行业的需求变化、区域煤矿安全整顿等政策性因素，都会对原料煤的采购价造成影响、因此，公司面临较大的原材料价格波动风险。

　五、公司股票被实行退市风险警示的风险

　因公司2014年度亏损，如果2015年度继续亏损，公司将被实行退市风险警示。尽管本次非公开发行将大幅改善公司财务状况，减少资金到位后的利息支出，提高公司的盈利能力，但预计募集资金到位的时间为2015年下半年或更晚，同时如果公司所处市场环境未明显发生好转，公司仍存在因2015年度亏损而被实行退市风险警示的风险。

　六、股票价格波动风险

　公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。

　第六节 公司利润分配政策和分红规划

　一、利润分配制度

　经公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司拟对《公司章程》中利润分配相关内容进行修订，相关修订尚待公司股东大会审议通过。拟修订后方案如下：

　第一百九十四条

　（一）利润分配原则：

　公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。

　（二）利润分配形式：

　公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　（三）现金分配的条件和比例：

　在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　（四）股票股利分配的条件：

　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。

　（五）利润分配的期间间隔：

　在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（七）利润分配的决策程序和机制

　公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会就利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独立董事发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明，公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表独立意见。

　（八）调整利润分配政策的决策机制与程序

　公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。

　（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　二、公司最近三年利润分配情况

　1、2012年利润分配情况

　经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2012年度公司亏损138,656.20万元，归属于母公司所有者的净利润为-117,075.65万元，未分配利润-84,246.55万元，为此公司2012年度不进行利润分配。

　2、2013年利润分配情况

　经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司净利润为104.15万元，归属于母公司所有者的净利润为3,856.55万元，未分配利润-79,899.86万元，为此公司2013年度不进行利润分配。

　3、2013年利润分配情况

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司亏损129,305.76万元，归属于母公司所有者的净利润为-104,782.53 万元，未分配利润-183,463.44万元，为此公司2014 年度不进行利润分配。

　三、公司最近三年未分配利润的使用情况

　公司不曾使用未分配利润进行非经营性投资和为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供资金支持。

　四、本次发行后的利润分配政策

　本次发行完成后，公司将按照经上述经董事会和股东大会审议通过的利润分配政策执行利润分配，暂无重大调整计划。

　云南云维股份有限公司董事会

　2015年4月21日