（1）耐火材料整体承包模式在下游钢铁行业已经成为趋势

　钢铁行业是耐火材料主要应用行业。近年来，随着国家经济形势及产业结构的调整，下游钢铁行业企业更加关心成本控制，耐火材料整体承包模式已经逐步替代原来的直接采购耐火材料模式，逐步成为下游钢铁企业与耐火材料企业合作的主要模式。

　整体承包模式是指下游客户将设计、生产、安装、维护、服务到用后处理等整体承包给耐材企业，在满足一定的质量要求的前提下，耐材企业根据下游客户产品产量与下游客户进行结算，一般一月一结。整体承包模式分为狭义整包与广义整包，广义整包是指结算金额根据产品质量以及下游生产过程来确定（如钢包整包，在满足一定质量要求的前提下，按照炉次进行结算），狭义整包是指钢厂将整个冶炼环节的耐火材料全部交由一家耐材企业提供，耐材企业派驻施工人员进驻钢厂，可以掌握炼钢过程中的所有流程数据。

　整包模式下，耐材公司由简单的产品提供者向“设计+产品+服务”的综合服务提供商转型。由于耐火材料生产企业自身具备技术优势，通过对钢厂冶炼环境的熟悉，可以不断创新，降低每吨钢材的耐火材料消耗金额，进而节省生产成本，由耐火材料企业与钢铁企业共享收益。整体承包模式有助于钢铁企业控制冶炼过程中耐材的消耗成本，减少供应商数量和采购环节，降低采购工作量和采购费用，减少资金占用，降低库存成本，已逐步成为大型钢铁企业采购耐火材料的主要模式。

　（2）公司在整体承包模式下具有明显优势

　耐火材料虽然在钢铁生产中成本占比不足2%，但是由于耐火材料直接进入钢厂的生产环节，不仅影响到钢材的质量，对钢厂的安全性也起到了至关重要的作用，是高温工业的重要基础材料和支撑材料。因此，钢铁企业在选择耐火材料供应商特别是整体承包模式的供应商时，对耐火材料企业的产品种类及质量、生产规模、技术水平、服务能力、企业规模等都有较为严格的要求。

　整体承包模式下，公司作为国内耐火材料行业的龙头企业，在规模、产品、技术、服务等方面均体现出较为明显的竞争优势：

　①规模及品牌优势

　公司是目前国内最大的钢铁行业用耐火材料制品供应商，2014年生产耐火材料558,010吨，销售耐火材料679,531吨，实现营业收入261,100.91万元。公司目前已为世界钢铁百强企业中的近70 家提供优质产品和完善服务，宝钢集团、河北钢铁集团、武钢集团、首钢集团、鞍钢集团等多家国内大型钢铁集团公司均是公司的长期客户。公司继2013年后继续被“我的钢铁mysteel.com” 评为2014年度中国耐材企业一级优秀供应商（炼钢）领域的第一名。

　②产品及服务优势

　濮耐股份产品线齐全，产品包括透气砖类、座砖类、散料类、滑板水口类、三大件类、镁碳/铝镁碳类等20 多个系列、200 多个品种的耐火材料。其中，钢铁炉外精炼透气砖（市场占有率60%）、散料、滑板水口类产品均是公司技术含量高，竞争力强的核心产品。在保持产品线优势的同时，通过提早布局，濮耐股份目前已经具备生产、设计、施工、维护一体化服务能力，下属子公司濮阳市濮耐炉窑工程有限公司，已取得二级建筑施工资质，目前公司施工队伍已达1200多人，并且在主要钢铁客户的钢厂派驻，满足客户整体承包模式下的服务需求。

　③技术优势

　公司为高新技术企业，在北京和濮阳拥有两处技术研发中心。公司持续加大对技术创新的投入，不断推出适应市场需求的新产品并对现有产品线进行改进，提高产品稳定性与可靠性。截止2014年末，公司已拥有各项技术专利151项。

　在整体承包模式方面，公司目前已经完成“转炉整体砌筑工艺研究”、“钢包喷注料的研制与应用”等多个在研项目，并首创“窑炉双层堆砌技术”。上述技术可降低吨钢耐材的消耗量，有助于提高公司在整体承包模式下的盈利能力。

　（3）通过补充流动资金可以发挥公司的整体承包优势，进一步提升市场份额

　目前，国内多家大型钢铁企业耐火材料的采购已经逐步向整体承包模式过渡。以我国2014年度 8.23亿吨的钢铁产量为基数，按照整体承包模式下吨钢耐材50元的结算价估算，预计未来70%的钢铁产量将通过整体承包模式生产，未来整体承包模式下耐火材料的市场空间将达到约288亿元。

　从公司自身收入构成来看，公司目前三分之二以上的营业收入来自面向钢铁行业的耐火材料销售。因此，顺应下游市场变化，积极推动整体承包模式下的耐火材料销售对公司意义重大。结合前述产品、服务及技术优势，公司已在多家大型钢铁企业开展整体承包业务，并且在宁波钢铁、昆明钢铁、邯郸三炼钢等钢厂获得了独家整体承包的合同。2014年度，公司通过整体承包模式销售耐火材料实现营业收入10.12亿元，与前述整体承包模式下的市场空间相比，公司整体承包模式业务收入还有较大的提升空间。

　本次补充流动资金可以在以下几方面为公司未来扩张整体承包业务提供支持：

　①在资金方面，此前受限于公司现有运营资金规模，同时考虑公司资产负债率较高及贷款融资成本等因素，为了避免资金风险，公司并未全面推进整体承包业务。通过本次补充流动资金，公司的运营资金将大幅提高，为公司拓展整体承包业务提供资金保障。

　②在产能方面，公司最近三年耐火材料生产及销售情况如下：

　单位：吨

　■

　上述数据显示，公司产能已经得到充分利用。未来随着整体承包模式的拓展，势必进一步提升对公司耐火材料的产量要求。而行业内的一些中、小型耐火材料生产企业虽然具备一定的生产能力，但受限于其自身规模、技术及服务能力等因素，在钢铁企业实施整体承包模式后，无法进入其供应商名录。通过本次补充流动资金后，公司可以在取得钢铁企业整包合同后，结合客户需求及公司产能情况，通过外协加工方式，将部分低附加值的耐火材料委托给其他实力较强且质量有保障的中、小型耐火材料企业进行生产，进而突破自身产能限制，充分发挥公司的整体技术及服务优势。

　③在服务能力方面，整体承包模式下，耐火材料企业必须在钢厂派驻专人进行窑炉的维护。目前公司下属子公司濮阳市濮耐炉窑工程有限公司，已取得二级建筑施工资质，公司施工队伍已达1200多人。本次补充流动资金后，公司将进一步扩充现场施工及维护人员的数量，提升服务质量，进而进一步提升公司在整体承包模式下的综合竞争优势。

　因此，本次非公开发行补充流动资金有助于公司充分发挥自身竞争优势，抓住下游钢铁行业采购模式的变化机遇，提升钢铁板块整体承包业务收入，进而带动公司整体收入及利润水平的提升。

　2、通过补充运营资金，发挥公司水泥板块产品及技术优势

　（1）水泥窑无铬化和水泥窑垃圾协同处理是未来水泥板块的两大发展趋势

　传统水泥窑用耐火材料主要为镁铬砖，镁铬砖含有10 %~20%的氧化铬，具有抗热震性好，挂窑皮性俱佳，导热率低等优点。但是镁铬砖在使用过程中形成的六价铬造成环境污染，对人体健康危害极大，已被国家列为“十二五”期间重点治理的污染物，因此水泥耐火材料无铬化一直以来是我国水泥工业生产中的重要课题。2013 年5 月24 日环保部发布《水泥工业污染防治技术政策》，文件明确指出回转窑窑衬不宜使用镁铬砖作为水泥窑的耐火材料，废旧耐火砖需妥善处理，防止受到雨雪淋溶和地表径流侵蚀。

　水泥窑的垃圾协同处理是未来下游水泥板块另一发展趋势。水泥窑协同处置固体废物技术是发达国家和地区普遍采用的成熟技术，在国外已有30 多年的应用经验。中国的水泥窑占世界的60%，但是还没有开展水泥窑的协同处理。2013 年末，环境保护部会同国家质检总局发布了《水泥窑协同处置固体废物污染控制标准》（GB30485—2013）及其配套的《水泥窑协同处置固体废物环境保护技术规范》，支持水泥窑协同处置固体废物的发展。根据中国水泥协会统计数据，我国在建、拟建的水泥窑协同处置废弃物项目约有130余项，投资规模达55亿元，涉及水泥企业生活垃圾、市政污泥及其他废弃物的处置，年总处置能力达1000万吨。协同处理水泥窑中，大量的铅、锌、铋等重金属在碱、氯、硫的影响下生成低熔融化合物，与耐火材料发生反应，从而影响其使用周期，因此协同处理水泥窑对于耐材的纯度提出了更高的要求，低铁低硅低杂质成为必要条件之一。

　（2）公司在无铬化和水泥窑协同处理方面建立了产品和技术优势

　公司下属子公司郑州华威主要从事水泥建材用耐火材料的研发、生产和销售。郑州华威在水泥窑用无铬耐火材料和水泥窑垃圾协同处理用耐火材料的研发和生产方面积累了较多的技术和经验：郑州华威率先在国内自主研发出新型无铬环保产品--镁铁尖晶石砖、节能产品低气孔耐碱莫来石砖。其中，镁铁尖晶石砖经河北鹿泉曲寨水泥有限公司、宁夏瀛海天琛水泥有限公司、河南焦作千业水泥有限责任公司、安阳湖波水泥有限责任公司等客户使用，取得了良好的应用效果，使用寿命达到国内领先水平；低气孔耐碱莫来石砖在安徽海螺水泥股份有限公司、德国海德堡水泥集团的水泥窑得到应用，节能效果显著；目前，郑州华威出口到德国海德堡水泥集团的产品在处理城市垃圾上已应用成功。

　通过本次补充流动资金，公司运营资金得到大幅充实，公司可以进一步拓展水泥板块耐材业务，充分发挥公司在水泥板块积累的产品及技术优势，进而提升水泥板块耐材业务收入。

　（三）支持公司后续产业整合及并购

　尽管目前全球65%以上的耐火材料都是在我国生产的，但是我国目前还没有企业进入全球前十大耐材生产企业的行列。目前，我国耐火材料企业仍处在“多、小、散”的状态，生产集中度低，规模小。部分小的耐火材料企业或依附上游矿山资源，具备成本优势，或者与一两家钢厂建立长期合作关系，供应钢厂的单一产品。2013 年末，销售收入2000 万元规模以上的耐火材料企业家数达到2311 家，前十家耐火材料企业的市场占有率不足15%。

　2010 年，国务院在《关于促进企业兼并重组的意见》中指出，在产业集中度低、重复建设严重的行业必须切实推进企业兼并重组、促进产业结构优化升级。2013 年3 月，工信部发布了《促进耐火材料产业健康可持续发展的若干意见》，指出到2015 年，形成2-3 家具有国际竞争力的企业，创建若干个新型工业化产业示范基地，前10 家企业产业集中度达到25%。到2020 年，前10 家企业产业集中度提高到45%，并提出了推进联合重组、优化产业布局、强化节能降耗、严格环境管理、发展高端产品、鼓励技术创新、淘汰落后产能、加强安全生产等八项主要任务。

　公司在稳步发展自身主业的同时，一直响应国家政策，积极推动产业并购。近几年，外延式产业并购为公司的快速发展起到了重要作用：2010年，通过并购上海宝明，公司成为宝钢集团耐火材料的核心供应商，进一步扩大了钢铁行业用耐火材料的收入规模；2011年，通过并购琳丽矿业，公司建立了上游原材料储备；2013年，通过并购郑州华威，成功实现了向非钢耐火材料领域的业务拓展，业务结构更加合理；2014年，通过并购汇特耐材，公司进一步扩大了非钢业务规模；2014年，通过并购雨山有限，公司实现了与上游产业链的整合。

　本次补充流动资金后，公司的资金实力将得到进一步增强。未来公司将根据业务发展需要，通过开展对同业企业或上下游企业的并购整合，实现收入规模、业务细分领域及产业链的进一步扩充，进一步发挥规模效益，进而提升公司的整体盈利能力。

　（四）满足公司拓展海外市场的需要

　公司在稳步发展国内业务的同时，一直积极拓展国外市场。目前公司已经在乌克兰、美国、俄罗斯、韩国、印度等国家成立了5家分、子公司并设立了9个海外常设办事处。2014年度，海外耐火材料的营业收入为50,181.18万元，占公司2014年度耐火材料收入的19.51%。海外市场的收入已经成为公司收入的重要来源之一。

　未来海外市场，特别是南亚、东南及东欧等地区仍有广阔的市场前景。以马来西亚和印度为例，马来西亚自2012 年以来钢铁产量增速远低于钢铁消费量增速，为了应对国内需求，未来有新建钢厂需求，且马来西亚在2014 年世界GDP 增速预测中，排名世界前三。印度政府鼓励外资投资，2014 年6 月印度政府表示到2025 年钢铁产能规模达到3 亿吨，远高于2013 年印度粗钢产量8130万吨的水平。上述新增钢铁产能计划决定了该地区有巨大的耐火材料采购需求。

　通过本次补充流动资金，公司资金实力得到进一步增强。公司未来拟通过股权合作等方式进一步拓展海外市场业务，进而带动公司整体营业收入和利润的增长。

　三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响

　（一）增强公司盈利能力，提升公司竞争能力

　本次发行后，公司主营业务经营能力得到增强，盈利水平也将相应提高。但由于本次发行后公司每股净资产及股本总额的大幅增加，而募集资金效益显现需要一定的时间，短期内预计可能对公司净资产收益率及每股收益造成摊薄影响。

　随着本次募集资金投资的到位，未来公司将充分发挥在耐火材料行业的品牌、产品、技术及服务优势，通过抓住钢铁行业耐火材料采购模式的变革机遇，大力开拓钢铁整包业务收入，进而为公司主营业务收入和净利润的增长打下坚实的基础，对公司经营业绩带来积极的影响，有助于提升公司整体盈利能力。

　（二）降低公司贷款规模，减少公司财务费用，提高公司盈利能力

　本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款后，公司流动资金压力将得到一定程度缓解，满足公司业务快速发展对资金的需求；同时以股权融资的方式替代债务融资，可以优化公司资本结构，减少财务费用，进一步提高公司持续盈利能力。

　（三）增强公司资本实力，有利于公司业务开拓

　截至2014年12月31日，公司归属于母公司股东权益为23.82亿元，如本次非公开发行募集资金约13.1亿元到位（不考虑发行费用），则归属于母公司股东权益将提高到36.92亿元，公司资本实力将得到大幅增强，从而进一步提高公司业务开拓能力，增强公司围绕主业进行产业链优化整合的综合实力。

　第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析

　一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况

　（一）公司业务变动情况

　耐火材料是高温工业不可或缺的基础性材料，作为国内耐火材料行业的龙头企业，公司主营业务包括研制、生产和销售定型、不定形耐火材料,功能耐火材料及配套机构，承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。

　本次非公开发行A股股票募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司将进一步加大对主业的投入，进一步实现协同和规模效应以提升公司的生产能力和行业领先优势，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率。

　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。

　（二）公司章程修改情况

　本次发行完成后，公司股本将相应扩大，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，本次发行不涉及其他修改或调整公司章程的事项。

　（三）公司股东结构变动情况

　本次拟发行股票179,206,564股。本次发行完成后本公司总股本将由发行前的887,854,411股增加到1,067,060,975股。本次发行前公司实际控制人为刘百宽家族，本次发行后，刘百宽家族仍为本公司实际控制人，公司的实际控制人不变。

　本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　（四）公司高管人员结构变动情况

　为了保证公司的稳定运营，公司将根据未来业务的发展情况适时对高管人员进行调整。公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（五）对业务收入结构的影响

　本次募集资金到位后，公司的业务结构短期内不会产生重大变动，长期来看进一步优化公司的产品结构、财务结构，进一步提高公司的市场竞争能力和盈利能力。

　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次非公开发行募集资金到位后，将对公司的财务状况带来积极的影响。公司总资产及净资产将大幅增加，公司的资本实力将进一步提升，公司的资产结构将得到优化，偿债能力得到提高，从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。

　本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到大幅度提升，长期来看有助于公司提升盈利能力。

　本次非公开发行过程中，特定对象均以现金方式认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加；公司将募集资金到位后，后续融资能力将得到提高，有利于增加公司未来筹资活动产生的现金净流量。

　三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

　本次非公开发行完成后，公司与实际控制人刘百宽家族及其关联人之间的业务关系不会发生变化。

　2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

　本次非公开发行完成后，公司与实际控制人刘百宽家族及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

　3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

　本次非公开发行完成后，公司与实际控制人刘百宽家族及其关联人之间的关联交易不会发生变化。

　4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

　本次发行不会导致实际控制人刘百宽家族及其关联人与本公司产生同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与实际控制人刘百宽家族及其关联人之间不存在同业竞争。

　四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　五、本次发行对公司负债的影响

　截至2014年12月31日，公司负债总额为245,422.38万元，资产总额为489,946.15万元，资产负债率为50.09%（合并报表口径）。通过本次非公开发行，资产负债率将有所下降，负债结构更加合理。

　本次非公开发行完成后，公司不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不会出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　（一）本次非公开发行的审批风险

　本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　（二）行业周期与价格波动风险

　与耐火材料发展前景具有重大影响的钢铁冶炼、水泥、玻璃等行业均与经济周期关联度较大，并受国际经济形势、货币政策、汇率变化等多重因素影响。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对钢铁、水泥等建材的需求相应增加，耐火材料价格总体上会处于上行通道；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对钢铁、水泥等建材的需求将相应减少，耐火材料的价格可能会处于下行通道。上述因素将对公司的生产经营和财务成果产生影响。

　（三）净资产收益率和每股收益短期内下降的风险

　本次发行完成后，本公司的股东权益和股本规模将显著增加，若在短期内上述资金未能较好地运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，则本公司的净资产收益率和每股收益存在一定程度下降的风险。

　（四）经营管理风险

　本次募集资金到位后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进而对公司经营管理、市场开拓能力提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

　（五）股价波动风险

　股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

　针对以上风险，公司将严格按照有关法律、法规的要求，规范公司行为，及时、真实、准确、完整、公正地披露重大信息，加强与投资者的沟通。同时，公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，为股东创造良好的投资回报。

　第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明

　一、公司现行的利润分配政策

　公司现行《公司章程》中关于利润分配政策和现金分红政策如下：

　“第一百五十五条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：

　（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东利益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并充分听取独立董事以及中小股东的意见。

　（二）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；根据实际经营情况，可进行中期分红。

　（三）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：

　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　（四）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　（五）公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。

　（六）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（八）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　第一百五十六条 公司利润分配的决策程序为：

　（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。

　董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。

　独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

　分红预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

　（二）公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

　（四）公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。

　第一百五十七条 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

　利润分配政策调整的决策程序

　（一）因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　（二）公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议的方式（即经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上）审议通过。”

　二、利润分配规划

　2014年6月18日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于修订〈利润分配管理制度〉及〈未来三年（2014-2016年）股东回报规划〉的议案》。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件、制度的规定，结合公司实际情况，修订了《利润分配管理制度》并制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。该议案已经公司2014年7月7日召开的2014年第一次临时股东大会表决通过。

　（一）利润分配管理制度

　1、利润分配政策的原则

　（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东利益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并充分听取独立董事以及中小股东的意见。

　（2）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据实际经营情况，可进行中期分红。

　（3）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：

　①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　（4）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（6）公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。

　（7）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　2、股东回报规划公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东回报规划。公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对股东回报规划进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东回报规划或股东回报规划的调整应依据公司章程决策程序,在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　3、利润分配决策机制公司利润分配的决策程序：

　（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 分红预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

　（2）公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见。

　（4）公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。

　公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

　利润分配政策调整的决策程序：

　因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议的方式（即经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上）审议通过。

　公司应制定对股东回报的合理规划，合理规划经营利润用于自身发展和回报股东，并重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

　股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定未来股东回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。

　公司进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。

　4、利润分配监督约束机制独立董事应对利润分配事项发表独立意见。

　监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　若年度盈利且公司未分配利润为正但董事会未作出现金利润分配预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

　公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　（二）股东分红规划（2014年-2016年）

　1、利润分配的方式

　公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式; 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利。

　2、利润分配的时间

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。在满足利润分配政策原则的条件下，公司可根据实际经营情况提出中期利润分配方案，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。

　3、现金分配的比例及条件

　未来三年（2014年-2016年）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：

　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。在满足上述条件的前提下，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，作如下安排： 公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　4、公司实行差异化的现金分红政策

　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　5、股票股利分配的条件

　未来三年（2014年-2016年）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

　三、公司最近三年现金分红情况

　（一）最近三年利润分配情况

　2013年3月29日，公司2012年年度股东大会审议通过了2012年度权益分派方案，具体方案为：以公司现有股本728,210,679股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。利润分配方案于2013年5月8日实施。

　2014年3月31日，公司2013年年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案，具体方案为：以公司现有股本总额792,787,035股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。利润分配方案于2014年5月30日实施。

　2015年4月13日，公司2015年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案，具体方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。

　（二）最近三年现金分红情况

　公司最近三年（2012年度至2014年度）现金分红情况具体如下：

　单位：万元

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　第七节 其他有必要披露的事项

　本次发行不存在其他应披露的重大事项。

　濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司董事会

　2015年4月21日