证券代码：600539 证券简称：狮头股份 编号：临2015-006

　太原狮头水泥股份有限公司

　第六届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月2日以邮件、传真及送达方式向公司全体董事发出了召开第六届董事会第八次会议的通知，并于2015年4月16日以现场方式在公司会议室召开了第六届董事会第八次会议。应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长崔照宏先生主持，符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　本次会议议案经全体董事讨论，以9票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过。会议决议如下：

　1、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》；

　该议案须提交2014年年度股东大会审议。

　2、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》；

　3、审议通过了《公司2014年度独立董事述职报告》；

　该议案须提交2014年年度股东大会审议。

　4、审议通过了《公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》；

　5、审议通过了《公司2014年年度报告》及《公司2014年年报摘要》；

　该议案须提交2014年年度股东大会审议。

　6、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；

　该议案须提交2014年年度股东大会审议。

　7、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；

　经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润-41,632,930.84元，加上年初未分配利润-304,985,317.76元，2014年度可供股东分配的利润为-346,618,248.60元。

　因公司可分配利润为负值，董事会决定2014年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　该议案须提交2014年年度股东大会审议。

　8、审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》（详见公司披露的日常关联交易的公告）；

　该议案须提交2014年年度股东大会审议。

　9、审议通过了《太原狮头集团有限公司与太原狮头水泥股份有限公司综合服务协议》的议案（详文见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

　该议案须提交2014年年度股东大会审议。

　10、审议通过了《关于会计师事务所对本公司出具无法意见的2014年度审计意见的说明》；

　11、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》（详文见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；

　12、审议通过了《续聘公司2015年年报审计和内控审计会计师事务所的议案》；

　公司董事会2014年度聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度报告和内控审计机构，2015年公司拟继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度审报告计机构，聘期一年；为便于公司内控审计的开展，同时聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年度内控审计服务，聘期一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。

　该议案须提交2014年年度股东大会审议。

　13、审议通过了《关于同意陈国和先生辞去公司董事职务的议案》。

　同意陈国和先生因身体原因辞去公司董事职务，公司董事会对陈国和先生在担任公司董事期间所做的工作表示高度评价，并衷心感谢其在担任公司董事期间为公司发展所做出的贡献。

　14、审议通过了《关于提名郝瑛女士为公司董事候选人的议案》。

　鉴于陈国和先生不再担任公司董事职务，根据《公司法》和《公司章程》的规定，并经第六届董事会第八次会议研究，决定提名郝瑛女士为公司董事候选人（简历请见附件一），任期与本届董事会相同。

　该议案须提交2014年年度股东大会审议。

　15、审议通过了《关于钟晓强先生辞去公司独立董事的议案》；

　公司董事会于2014年10月29日收到公司独立董事钟晓强先生递交的辞呈，按照其所在单位不能在外兼职的有关要求，钟晓强先生向公司董事会提出辞去公司独立董事、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务。公司于2014年10月31日披露了《太原狮头水泥股份有限公司关于独立董事辞职的公告》（详文见2014年10月31日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　16、审议通过了《关于刘文忠先生辞去公司独立董事的议案》；

　公司董事会于2014年11月6日收到公司独立董事刘文忠先生递交的辞呈，因身体原因，刘文忠先生向公司董事会提出辞去公司独立董事、董事会战略委员会主任委员的职务。公司于2014年11月8日披露了《太原狮头水泥股份有限公司关于独立董事辞职的公告》（详文见2014年11月8日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　17、审议通过了《关于提名李聪林先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；

　18、审议通过了《关于提名索振华先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；

　因钟晓强先生、刘文忠先生辞职，导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，经董事会审议并同意，提名李聪林先生、索振华先生为公司第六届董事会独立董事候选人（相关人员简历见附件一、独立董事提名人声明见附件二、独立董事候选人声明见附件三、独立董事候选人关于独立性的补充声明见附件四）。经审核，董事候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的独立董事任职资格，未受到监管机关的处罚。

　独立董事候选人资格经上海证券交易所审核无异议后，董事会将第17项、第18项议案提交公司2014年股东大会审议。

　独立董事就本次会议关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的事项发表如下独立意见：

　（1）本次董事会提名公司第六届董事会独立董事候选人的程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定；

　（2）经审阅公司第六届董事会独立董事候选人履历材料，未发现其中有《中华人民共和国公司法》第147条规定不得担任公司独立董事的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的现象，上述候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《中华人民共和国公司法》、《太原狮头水泥股份有限公司章程》的有关规定；

　（3）同意将第17项、第18项议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　独立董事独立意见全文详见附件五。

　19、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

　特此公告。

　太原狮头水泥股份有限公司董事会

　2015年4月16日

　证券代码：600539 证券简称：狮头股份 编号：临2015-007

　太原狮头水泥股份有限公司

　第六届监事会第七次会议决议公告

　太原狮头水泥股份有限公司第六届监事会第七次会议于2015年4月16日本公司二楼会议室召开，应到监事三人，实到监事三人。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效，会议审议通过了下述报告和议案：

　1、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》；

　该议案须提交2014年年度股东大会审议。

　2、审议通过了《公司2014年年度报告》及《公司2014年年报摘要》；

　3、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；

　4、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；

　5、审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》（详见公司披露的日常关联交易的公告）；

　6、审议通过了《关于关于会计师事务所对本公司出具的无法表示意见的2014年度审计意见的说明》；

　7、审议通过了《关于2015年度续聘审计机构的议案》。

　以上第二项议案，监事会认为：

　1、公司2014年年度工作报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　3、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就本公司2014年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则；

　4、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

　太原狮头水泥股份有限公司监事会

　2015年4月16日

　证券代码：600539 证券简称：狮头股份 编号：临2015-008

　太原狮头水泥股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方基本情况：

　（1）公司名称：太原狮头集团有限公司（以下简称集团公司）

　法定代表人：宋靖桢

　注册资本：人民币6740万元

　注册地址：太原市万柏林区开城街1号

　经营范围：投资办企业、石灰石的开采、销售；建材科研、产品开发及咨询；技术转让及培训；本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表及零配件的进口。

　（2）山西居尚建材有限公司（以下简称居尚建材）

　法定代表人：宋靖桢

　注册资本：人民币1000万元

　注册地址：太原市尖草坪区三给路7号1-3室

　经营范围：钢材、建材、五金交电、装潢材料、电力设备、普通机械设备、电器产品、汽车配件、橡胶制品的销售。

　2、与本公司的关联关系

　截止2014年12月31日，太原狮头集团公司持有本公司24.09％的股份，是本公司的控股股东；山西居尚建材有限公司为太原狮头集团公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与集团公司、山西居尚建材有限公司为关联单位，故其交易构成关联交易。

　3、履约能力分析

　集团公司截止2014年12月31日总资产为1，156，992，875.96元，净资产757，552，404.52元，2014年主营业务收入实现42，448，242.43元，该公司目前生产经营情况一切正常，向本公司支付的款项不可能形成坏账。

　三、定价政策和定价依据

　交易的定价政策：双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。

　定价依据：实际成本价、政府定价以及市场价。

　四、交易目的和交易对本公司的影响

　上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，集团公司及其附属向本公司提供后勤、职工培训等服务；本公司向集团公司出售其所需材料。此关联交易能够充分利用集团公司的资金、资产、技术、人员优势，节省本公司经营成本，推动公司持续、健康、快速发展。

　此项关联交易公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，该项关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

　五、审议程序

　1、2015年4月16日公司第六届董事会第八次会议审议通过了上述关联交易议案。

　2、公司3名独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：

　（1）同意将此项关联交易提交董事会审议。

　（2）本次关联交易决策程序合法，协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益,未损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

　六、关联交易协议签署情况

　2015年4月16日，我公司与集团公司在太原签订了《综合服务协议》。集团公司及其附属向本公司提供后勤等服务；本公司向集团公司供应材料。交易价格、付款安排和结算方式等详见附表。

　协议有效期限为一年，自2015年1月1日起2015年12月31日止。

　协议自双方签字、盖章并经本公司股东大会批准之日起生效。

　七、备查文件：

　1、 公司第六届董事会第二次会议决议；

　2、 独立董事意见；

　3、 《综合服务协议》。

　特此公告。

　太原狮头水泥股份有限公司董事会

　二O一五年四月十六日

　附表

　综合服务价格表

　■

　太原狮头水泥股份有限公司

　二O一五年四月十六日