1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年，国际经济形势仍处在低速增长的调整期，国内经济结构调整持续深化，增长速度放缓。全球物联网整体上处于加速发展阶段，物联网产业链上下游企业资源投入力度不断加大。国内物联网在技术研发、标准研制、产业培育和行业应用等方面已具备一定基础，政府加强了对物联网发展方向和发展重点的规范引导，物联网发展环境不断优化，公司也走出了发展的低谷。

　报告期内，在董事会的领导下，管理层和全体员工共同努力，坚定信念，面对日趋激烈的市场竞争，实现了业绩的增长。公司实现营业收入64,208.60万元，较上年同期增长18.66%。营业利润4,279.13万元，较上年同比增长109.2%，归属于母公司所有者的净利润4,619.50万元，较上年同比增长18.3%。

　主营业务分析

　（1）概述

　■

　公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

　详见“董事会报告”之“一、概述”部分内容。

　公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

　□ 适用 √ 不适用

　（2）收入

　说明

　■

　公司实物销售收入是否大于劳务收入

　√ 是 □ 否

　■

　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　√ 适用 □ 不适用

　主要系报告期内公司市场需求稳步增长，主营产品销售收入增加，同时为明年订单备货所致。

　公司重大的在手订单情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司主要销售客户情况

　■

　公司前5大客户资料

　√ 适用 □ 不适用

　■

　（3）成本

　行业分类

　单位：元

　■

　产品分类

　单位：元

　■

　说明

　不适用

　公司主要供应商情况

　■

　公司前5名供应商资料

　√ 适用 □ 不适用

　■

　（4）费用

　报告期内公司费用项目数据较上年同期无重大变动。

　（5）研发支出

　单位：元

　■

　（6）现金流

　单位：元

　■

　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期降低52.12%，主要系报告期内公司支付供应商货款增加、期间费用增加所致。

　2、投资活动现金流入小计较上年同期增长51040.92%，主要系报告期内转让参股公司广东德生科技有限公司股权，收到股权转让款6,622.68万元，收回广州德鸿电子科技有限公司应收股利923.1万元。

　3、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长97.81%，主要原因一：报告期内转让参股公司广东德生科技有限公司股权，收到股权转让款6,622.68万元，收回广州德鸿电子科技有限公司应收股利923.1万元；主要原因二：上年同期支付上海歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资款5,700万元所致。

　4、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长96.61%，主要系上年同期偿还银行贷款金额较大所致。

　报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　主营业务构成情况

　单位：元

　■

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　财政部于 2014 年 1 月 26 日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》和《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》等的会计准则自 2014年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内实行。

　2014 年 6 月 20 日，财政部修订了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　2014 年 7 月 23 日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

　根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　根据修订后的《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》规定，公司对财务报表列报相关科目进行了调整。具体调整情况如下：

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、报告期内，公司设立Invengo Technology Pte. Ltd.，公司持股100%。公司通过Invengo Technology Pte. Ltd.间接持有F E Technologies Pty.Ltd 51%股份。上述公司纳入本报告期财务报表合并范围。

　2、报告期内，公司增资浙江创联信息技术股份有限公司，增资后持股比例51%，纳入本报告期财务报表合并范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　公司法人：陈光珠

　二〇一五年四月十六日

　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2015-020

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届董事会第二十四次会议通知于2015年4月7日以传真或电子邮件的方式发出，2015年4月16日在公司T2-B栋会议室以现场加通讯表决的方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人；全体监事列席会议。会议由董事长陈光珠女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》。

　《公司2014年度董事会工作报告》详见《公司2014年年度报告》，该议案需提请股东大会审议。

　公司独立董事蔡敬侠、原独立董事张琪、鞠家星向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，述职报告全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年度总裁工作报告的议案》。

　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》。

　《公司2014年年度报告》、《公司2014年年度报告摘要》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），该议案需提请股东大会审议。

　四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》。

　详见《公司2014年年度报告》中财务数据分析说明，该议案需提请股东大会审议。

　五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。

　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司所有者的净利润（合并口径）为46,194,999.29元，按2014年度母公司净利润38,756,725.51元提取10%法定盈余公积金3,875,672.55元，加上期初未分配利润214,062,513.91元，2014年度可用于股东分配的利润为244,505,022.47元。

　公司2014年度利润分配预案如下：

　公司2014年度拟以股份总数739,757,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.07元（含税），合计派发现金红利5,178,301.80元。

　公司2014年度利润分配预案符合《公司章程》以及《未来三年（2012～2014）股东回报规划》的规定。

　独立董事对此事项发表了独立意见。该议案需提请股东大会审议。

　六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于募集资金2014年度存放与使用情况专项报告的议案》。

　《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案需提请股东大会审议。

　公司保荐机构中信建投证券股份有限公司及众华会计师事务所（特殊普通合伙）分别就该专项报告发表了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》。

　《公司2014年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对2014年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，详见公司与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

　八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年度社会责任报告的议案》。

　公司《2014年度社会责任报告》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　九、审议通过了《关于公司非独立董事、监事2015年度薪酬计划的议案》：

　以5票同意，0票反对，0票弃权、1票回避的表决结果通过了公司非独立董事2015年度薪酬方案，关联董事分别对其个人薪酬方案回避表决；

　以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司监事2015年度薪酬方案。

　公司董事、监事2015年度薪酬计划如下：

　■

　该议案需提请股东大会审议。

　十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司高级管理人员2015年度薪酬计划的议案》。

　公司高级管理人员2015年度薪酬计划如下：

　■

　公司独立董事对公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬事宜发表了独立意见，详见公司与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

　十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》。

　同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年审计机构，聘期一年，自公司2014年年度股东大会做出批准之日起算。

　公司独立董事对续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构发表了独立意见，详见公司与本公告同日披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

　该议案需提请股东大会审议。

　十二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权、1票回避的表决结果通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》。

　经审核，董事会认为公司对2015年度日常关联交易的预计合理，预计发生的日常关联交易为公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件公开、合理定价，遵循了市场公允原则，不会对公司独立性产生影响。同意公司对2015年度日常关联交易的预计。

　关联董事陈光珠对该议案回避表决。

　详情见与本公告同日披露的《关于公司2015年度日常关联交易预计的公告》（证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对公司2015年度日常关联交易预计情况发表了事前认可意见及独立意见。上述意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权、1票回避的表决结果通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》。

　详情见与本公告同日披露的《关于注销部分已授予股票期权的公告》（证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　关联董事吕宏先生对此议案回避表决。

　公司监事会对此事项发表了同意意见；独立董事对此事项出具了独立意见；北京市中伦（深圳）律师事务所对公司注销部分已授予股票期权出具了法律意见书。

　上述意见书与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　十四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

　同意召开2014年年度股东大会。《关于召开公司2014年度股东大会的通知》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　备查文件：

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十四次会议决议。

　特此公告。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十日

　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2015-027

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决定于2015年5月12日召开公司2014年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、会议召开基本情况

　1、会议的召集人：公司董事会。2015年4月16日召开的公司第四届董事会第二十四次会议决议召开公司2014年度股东大会。

　2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

　3、会议召开的时间

　现场会议召开时间：2015年5月12日下午14:00。

　网络投票时间：2015年5月11日至2015年5月12日。其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月12日上午9:30—11:30，下午13:00—至15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年5月11日下午15:00至2015年5月12日下午15:00的任意时间。

　4、会议的召开方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　5、出席对象：

　（1）本次股东大会的股权登记日为2015年5月6日，于2015年5月6日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册,持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会；

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　6、现场会议召开地点：深圳市南山区文心五路海岸大厦东座新桃园酒店四楼多功能会议室

　二、会议议题

　1、关于公司2014年度董事会工作报告的议案

　2、关于公司2014年度监事会工作报告的议案

　3、关于公司2014年年度报告及其摘要的议案

　4、关于公司2014年度财务决算报告的议案

　5、关于公司2014年度利润分配预案的议案

　6、关于募集资金2014年度存放与使用情况专项报告的议案

　7、关于公司非独立董事、监事2015年薪酬计划的议案

　8、关于续聘公司2015年审计机构的议案

　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，议案5、6、8属于 涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　三、现场会议登记方式

　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　2、自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　3、登记时间：2014年5月11日（上午9:00－11:30，下午13:30－17:00），异地股东可用信函或传真方式登记。

　4、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2-B栋三层深圳市远望谷信息技术股份有限公司投资证券部。

　5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　1、采用交易系统投票的投票程序

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　（2）投票代码：362161；投票简称：远望投票

　（3）在投票当日，“远望投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（4）股东投票的具体程序为：

　①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　本次股东大会所有议案对应的委托价格为：

　■

　③对于议案1-2，在“委托数量”项下输入表决意见：

　■

　④确认委托完成。

　（5）计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

　（6）注意事项：

　①网络投票不能撤单；

　②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　④如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准，即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

　如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（7）投票举例

　①股权登记日持有“远望谷”A 股的投资者，对全部议案投同意票，其申报如下：

　■

　②如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，申报顺序如下：

　■

　2、采用互联网投票操作具体流程

　（1）股东获得身份认证的具体流程：

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　①申请服务密码的流程

　登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　②激活服务密码

　股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　如激活指令是上午11:30之前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如激活指令是上午11:30之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他深市公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　③申请数字证书

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址： http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳远望谷信息技术股份有限公司2014年度股东大会投票”；

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。

　（3）投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年5月11日下午15:00至2015年5月12日下午15:00。

　五、会议联系方式

　1、会议联系地址：深圳市南山区高新科技园南区T2-B栋三层(518057)

　2、会议联系电话：0755-26711705

　3、会议联系传真：0755-26711693

　4、联系人：薛敏彩

　六、其他事项

　本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　特此公告。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十日

　附件：授权委托书

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人帐号： 持股数： 股

　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

　被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　■

　本委托书的有限期限：自本委托书签发之时起至2014年度股东大会结束之时止。如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2015-021

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　第四届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届监事会第十四次会议通知于2015年4月7日以电子邮件/传真方式发出，2015年4月16日在公司T2-B栋会议室以现场举手表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李自良先生主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》。

　该议案需提请股东大会审议。

　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》。

　经审核，监事会认为，董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《公司2014年年度报告》、《公司2014年年度报告摘要》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），该议案需提请股东大会审议。

　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》。

　详见《公司2014年年度报告》中财务数据分析说明，该议案需提请股东大会审议。

　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。

　同意公司2014年度利润分配预案的议案。

　该议案需提请股东大会审议。

　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于募集资金2014年度存放与使用情况专项报告的议案》。

　《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），该议案需提请股东大会审议。

　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》。

　经认真审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司内部控制制度具备较高的完整性、合理性和有效性，公司2014年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。

　《公司2014年度内部控制自我评价报告》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》

　详情见与本公告同日披露的《关于注销部分已授予股票期权的公告》（证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

　二〇一五年四月二十日

　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2015-023

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　关于2014年半年度募集资金存放及使用情况专项报告

　一、2014年度非公开发行募集资金使用情况

　（一）募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]776号）核准，同意公司非公开发行不超过3,700万股新股。2011年6月8日，公司向博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业、卢君、上海证券有限责任公司、富国天惠精选成长混合型证券投资基金、中新融创资本管理有限公司、中航鑫港担保有限公司、江苏鑫惠创业投资有限公司、上海力利投资管理合伙企业等8家特定投资者分别发送了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于2011年6月10日上午12:00前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。

　经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票申购资金总额的验证报告》（深鹏所验字[2011]0186号）验证，截至2011年6月10日止，保荐人（主承销商）中信建投已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币69,410.5362万元。 2011年6月13日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经深圳鹏城出具“深鹏所验字[2011]0187号”《验资报告》验证，截至2011年6月13日止，公司实际已非公开发行人民币普通股 3,603.87 万股，募集资金总额为人民币69,410.5362万元，扣除各项发行费用人民币2,569.95845万元，实际募集资金净额为人民币66,840.57775万元。

　（二）募集资金使用金额及余额

　截至2014年3月31日，公司全部募集资金投资项目均已建设完成，并达到预计可使用状态。经 2014年4月15日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司将结余募集资金（含利息）全部用于永久性补充公司流动资金。截至2014年12月31日，公司募集资金使用金额及余额如下：

　■

　（三）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及本公司的章程的规定，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），于2011年6月3日经本公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》，对募集资金实行专户存储制度。

　公司公开发行募集资金到位后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等规定的要求，2011年7月7日，公司与杭州银行股份有限公司深圳南山支行、中国建设银行股份有限公司深圳高新园支行和平安银行股份有限公司营业部三家银行以及保荐机构中信建投证券有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，强化了对募集资金使用的监管程序。

　报告期内，公司严格按照《管理制度》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

　由于公司全部募集资金投资项目均已建设完成，并达到预计可使用状态，目前公司已向相应银行办理募集资金存放专项账户销户手续，募集资金存放专项账户情况如下：

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　二、2014年度募集资金的实际使用情况

　募集资金使用情况对照表

　（金额单位：万元）

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　注释1：截至2012年11月30日，“基于物联网应用的芯片设计及产业化”项目募集资金投入已全部完成，并已达到预定可使用状态，故其投资进度为100%。详见公司2012-093号《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（证券时报、巨潮资讯网）。

　注释2：截至2013年05月31日，“自助图书馆研发及产业化”项目募集资金投入已全部完成，并已达到预定可使用状态，故其投资进度为100%。详见公司2013-022号《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（证券时报、巨潮资讯网）。

　注释3：截至2013年09月30日，“RFID手持机产品开发与应用”项目募集资金投入已全部完成，并已达到预定可使用状态，故其投资进度为100%。详见公司2013-040号《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（证券时报、巨潮资讯网）。

　注释4：截至2013年12月31日，“铁路车号智能跟踪装置”项目募集资金投入已全部完成，并已达到预定可使用状态，故其投资进度为100%。详见公司2014-012号《关于将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网）。

　注释5：截至2013年12月31日，“基于RFID的铁路车辆零部件管理系统”项目募集资金投入已全部完成，并已达到预定可使用状态，故其投资进度为100%。详见公司2014-012号《关于将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网）。

　三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司在募集资金使用及披露中不存在其他问题。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十日

　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2015-024

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　关于公司2015年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2015年4月16日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》，对公司2015年度将发生的日常关联交易进行合理预计，具体情况如下：

　单位：万元

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　（二）董事会审议情况

　上述关联交易预计事项已经公司2015年4月16日第四届董事会第二十四次会议审议通过，其中关联董事陈光珠女士进行了回避表决，表决程序合法有效。

　根据相关规定，上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　（三）本年年初至披露日已发生的日常关联交易

　单位：万元

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　二、关联方介绍和关联关系

　■

　由于公司董事长陈光珠女士担任成都普什的董事，其配偶徐玉锁先生担任丰泰瑞达董事，河南思维公司是远望谷的联营公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）款规定，公司与上述联营企业构成关联关系。

　三、关联交易内容

　深圳市丰泰瑞达实业有限公司主营业务包括微波射频识别、微电子、计算机软硬件、通讯、自动控制产品的销售、研发和技术维护；计算机软件信息系统集成等。公司将视其业务发展需要向其供应RFID产品或技术服务，并根据自身业务和经营需要向其采购相关产品。

　河南思维自动化设备股份有限公司主营业务为研发、生产、销售LKJ系列列车运行监控记录装置及配套设备产品。公司为其供应机车标签系统等产品，是公司铁路市场客户之一。

　成都普什信息自动化有限公司其主要业务是向五粮液集团提供酒类RFID防伪电子标签生产、系统开发与维护。公司向其供应酒类防伪电子标签及读写器等产品。

　公司与上述企业发生的关联交易，交易价格遵循市场定价，具体的销售内容、数量、价格、回款期限等由双方合同约定。

　四、关联交易目的及对公司的影响

　公司与上述关联企业进行的日常关联交易是公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件公开、合理定价，遵循了市场公允原则，不会对公司独立性产生影响。

　五、独立董事对关联交易发表的独立意见

　公司第四届董事会第二十四次会议召开前，公司董事会已向独立董事提供了公司2015年度日常关联交易预计情况的有关材料并进行说明，已征得独立董事的书面认可。

　独立董事对公司2015年度日常关联交易预计情况发表独立意见如下：

　公司2015年度预计发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。

　六、备查文件

　1、第四届董事会第二十四次会议决议；

　2、独立董事关于公司2015年度日常关联交易的事前认可意见及独立意见；

　特此公告。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十日

　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2015-026

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　关于召开2014年年度报告说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月27日（星期一）下午15：00～17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

　届时，公司董事长陈光珠女士，高级副总裁陈长安先生，高级副总裁、财务负责人兼董事会秘书吕宏先生，独立董事蔡敬侠女士将出席本次说明会。欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十日

　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2015-025

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　关于注销部分已授予股票期权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月16日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分已授予股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：

　一、股权激励计划概述

　1、2012年2月8日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《公司首期股票期权激励计划》及其摘要、《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对公司首期股票期权激励计划发表了明确的同意意见。

　同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《公司首期股票期权激励计划》及其摘要、《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于核查公司首期股票期权激励对象名单的议案》等议案。监事会出具了对公司股票期权激励对象名单的核查意见。

　北京市中伦（深圳）律师事务所出具了关于公司首期股票期权激励计划的法律意见书。

　上述会议后，公司将有关首期股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

　2、2012年3月2 日，根据中国证监会的反馈意见，公司报送的首期股票期权激励计划已经中国证监会确认无异议，并予以备案。

　3、2012年3月19日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议形式审议通过了《公司首期股票期权激励计划》及其摘要、《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　4、2012年3月26日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的授予日为2012年3月26日，同意向12名激励对象授予共计200万份股票期权。独立董事对公司首期股票期权激励计划授予相关事项发表了明确的同意意见。

　同日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，对公司首期股票期权激励计划授予的激励对象名单予以核实。

　5、2012年4月6日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司首期股票期权激励计划的股票期权授予登记工作顺利完成，期权简称：远望JLC1，期权代码：037583。

　6、2012年4月23日公司实施了2011年度权益分派，以公司现有总股本369,878,700股为基数，向全体股东每10股派1.0元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据公司《首期股票期权激励计划》，在公司出现除息、资本公积金转增股本事宜时，需对股票期权激励计划的期权数量和行权价格作调整。根据2012年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司首次股票期权激励计划的期权数量和行权价格进行了调整，调整后期权数量为400万份，行权价格为8.855元。

　北京市中伦（深圳）律师事务所对公司此次首次股票期权激励计划的调整出具了法律意见书。

　7、2013年4月19日，《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，鉴于激励对象蔡伟广、钟书华离职，公司2012年度扣除非经常性损益后的净利润增长率、加权平均净资产收益率未达到《首期股票期权激励计划》中规定的第一个行权期的业绩考核目标，同意注销已授予的股票期权185.2万份，公司已授予的股票期权数量由400万份调整为214.8万份。

　8、2014年4月24日，《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的议案》经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，鉴于激励对象冯汉炯离职，公司2013年度扣除非经常性损益后的净利润增长率、加权平均净资产收益率未达到《首期股票期权激励计划》中规定的第二个行权期的业绩考核目标，同意注销已授予的股票期权113.4万份，公司已授予的股票期权数量由214.8万份调整为101.4万份。

　二、本次注销部分股票期权原因

　根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2014年度审计报告，公司2014年度扣除非经常性损益后的净利润为3,067.37万元，较2011年度扣除非经常性损益后的净利润下降69.74%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.14%，未达到《首期股票期权激励计划》中规定的第三个行权期的业绩考核目标“以2011年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于195%，加权平均净资产收益率不低于13%”。

　第三个行权期行权条件：

　■

　根据公司《首期股票期权激励计划》的规定：在第三个行权期如未达到行权条件，相应股票期权由公司注销。公司将注销原计划第三个行权期可行权的期权份额，即期权数量的30%，计101.4万份，所涉及的标的股票数量为101.4万股，占公司股本总数的0.14%。

　三、本次股票期权注销对公司的影响

　上述期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。

　四、独立董事、监事会及律师发表的意见

　1、公司独立董事王滨生、孙枫、蔡敬侠认为：

　公司此次对股票期权激励计划进行注销部分已授予股票期权的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《首期股票期权激励计划》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司此次注销部分已授予的股票期权。

　2、公司监事会发表意见如下：

　监事会经审核后认为：公司经审计后的2014年度业绩未达到《首期股票期权激励计划》“第三个行权期”的行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定，同意公司注销股权激励计划中“第三个行权期”对应的股票期权合计101.4万份，所涉及的标的股票数量为101.4万股，占公司股本总数的0.14%。

　3、北京市中伦（深圳）律师事务所对公司注销首期股票期权激励计划中的部分期权事宜出具了法律意见书，发表意见如下：

　经审核，本所认为：公司本次注销部分已授予股票期权的程序符合《股权激励管理办法》及《公司首期股票期权激励计划》的相关规定，本次注销部分已授予股票期权合法、有效。

　五、备查文件

　1、第四届董事会第二十四次会议决议

　2、独立董事关于注销部分已授予股票期权的意见

　3、第四届监事会第十四次会议决议

　4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司注销部分已授予股票期权的法律意见书》

　特此公告。

　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十日